广州浪奇：董事会议事规则（2019年6月）2019-06-29
广州市浪奇实业股份有限公司
董事会议事规则
2019 年 6 月修订版
广州市浪奇实业股份有限公司董事会议事规则
目 录
第一章 总 则 ...................................................................................................................................................... 2
第二章 董事会的组成 .......................................................................................................................................... 2
第三章 董事会的职权 .......................................................................................................................................... 4
第四章 董事长的职权 .......................................................................................................................................... 6
第五章 董事的权利、义务 .................................................................................................................................. 6
第六章 董事会工作规则 ...................................................................................................................................... 9
第七章 董事会工作程序 .................................................................................................................................... 12
第八章 董事会工作费用 .................................................................................................................................... 15
第九章 附 则 .................................................................................................................................................... 15
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广州市浪奇实业股份有限公司董事会议事规则
广州市浪奇实业股份有限公司董事会议事规则
（经 2019 年 6 月 28 日召开的 2018 年度股东大会审议批准）
第一章 总 则
第一条 按照现代企业制度的要求，为明确广州市浪奇实业股份有限公司董事会的职责权
限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，确保董事会的工作效
率和科学决策，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、国家证券管理部门有关法规及本公司的《公司章程》的规定，制定本规则。
第二条 董事会依据《公司法》、《证券法》及《公司章程》设立。
第三条 董事会按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》中有关董事会的规定开展工作。
本规则是为规范董事会工作，对《公司法》、《证券法》及《公司章程》中有关董事会规定的具体实
施。
第四条 本规则适用于公司及下属全资企业董事会。
第二章 董事会的组成
第五条 公司设董事会，对股东大会负责，执行股东大会决议。
董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律、行政法规和公司章程的规定，公平对待所有股
东，并关注其他利益相关者的合法权益。
董事会的人数及人员构成应当符合法律、行政法规的要求、专业结构合理。董事会成员应当具
备履行职责所必需的知识、技能和素质。
第六条 公司董事会由七名董事组成，其中董事长一名，副董事长一名。董事长和副董事长由
公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
公司法定代表人是公司董事长。
第七条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。
第八条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执
行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责
任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
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的，公司解除其职务。
第九条 公司根据需要，设立 3 名独立董事，独立董事不得由下列人员担任：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配
偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄
弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股
东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东
单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为上市公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第十条 担任独立董事除应具备一般董事的任职资格外，还应符合以下条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二） 具有第九条所要求的独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五） 独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效
地履行独立董事的职责；
（六） 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其
授权机构所组织的培训；
（七）公司章程规定的其他条件。
第十一条 董事由股东大会选举或更换，任期三年，任期届满，可以连选连任。但独立董
事连任时间不得超过六年。
股东选举董事时，每一股份有与应选董事人数相同的投票权。实行累积投票制，董事按所得
票数较多者顺序当选。
董事的任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事在任期届
满前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和公司章程的规定，履行董事职务。
第十二条 公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选
人有足够的了解。
第十三条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露
的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第十四条 公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董
事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
第十五条 《公司章程》中规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师
和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由
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董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。
第三章 董事会的职权
第十六条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案及弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
（八） 股东大会授权董事会决定单笔金额在 5000 万元（含 5000 万元）以下的或与同一交
易方连续 12 个月累计交易金额在 5000 万元（含 5000 万元）以下的公司的银行贷款、风险投资、
资产抵押、委托理财事项，以及授权董事会审议批准公司不超过本章程第五十四条规定的对外担保
行为；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；授权董事长签署上述高级管
理人员的劳动合同；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订公司章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查其工作；
（十六） 法律、法规或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权；
第十七条 公司根据需要，可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间，行使董事会的部分职
权。
公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等
行使。
第十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具非标准审计意见的审计报告向
股东大会作出说明。
第十九条 董事会对公司的关联交易有权行使下列职权：
决定交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易
(公司获赠现金资产和提供担保的关联交易除外)。
如交易金额在超过 3000 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易(公司获
赠现金资产和提供担保的关联交易除外)，或者《深圳证券交易所股票上市规则》规定应由股东大
会审议通过的,董事会做出决议并报经股东大会审议通过后方可实施。
第二十条 董事会对公司发生的属于下列情形的交易事项(公司受赠现金资产除外)行使决策
权：
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（一）交易(购买或出售资产交易除外)涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例 5%
以上但不超过 50%(若该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据);
（二）购买或出售资产交易时，以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事
项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算金额(已按照《深圳证券交易所上市规则》规定履
行相关义务和程序的,不再纳入相关的累计计算范围)占公司最近一期经审计总资产的比例 5%以上
但不超过 30%;
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审
计净利润的比例在 10％以上（且绝对金额超过 100 万元）；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经
审计营业收入的比例在 10％以上（且绝对金额超过 1000 万元）；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上（且绝
对金额超过 1000 万元）；
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上（且绝对金额超
过 100 万元）；
前款所述交易包括但不限于：购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公
司投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等。
董事会行使上述权限内的有关职权,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求履行审议程序
和信息披露义务；如行使上述权限时，超过上述权限范围内的事项，以及第（三）、（六）项相关比
例超过 50%（且绝对金额超过 500 万元），第（四）、（五）项相关比例超过 50%（且绝对金额超过 5000
万元），或者《深圳证券交易所股票上市规则》规定应由股东大会审议通过的,董事会做出决议并报
经股东大会审议通过后方可实施。
除前款所述交易事项外，在与有关法律、法规、规章和《公司章程》没有冲突的情况下，董事
会一次性运用公司资产的决策权限为：运用的金额不超过最近一期经审计的公司财务报告确定的净
资产额的 50%。有关法律、法规、规章和《公司章程》另有规定的，董事会运用资产的决策权限从
其规定。公司一次性运用公司资产金额超过以上规定规模的，应当由股东大会审议决定。
第二十一条 董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委
员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
（一） 战略决策委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建
议。
（二） 审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部
审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；
（5）审查公司的内控制度。
董事会指定审计委员会对公司治理有关的制度制定、修订工作提出建议，并对公司高级管理
人员执行董事会决议情况进行有效监督，定期开展公司治理情况自查和督促整改，推定公司结合实
际情况不断创新治理机制，形成具有自身特色的治理机制。
（三） 提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；
（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
薪酬委员会的主要职责是：薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与经理人员考核的标
准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
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第四章 董事长的职权
第二十二条 董事长为公司法人代表，行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的实施情况；
(三)签署公司股票、债券及其他有价证券；
(四)提名公司总经理人选，并根据董事会决议，签署公司正、副总经理及其他高级职员的聘用
和解聘。
(五)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，并在事
后向董事会和股东大会报告；
(六)签属董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（七）代表董事会全权处理董事会权限内的其他事务。
副董事长协助董事长工作，董事长因故不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第二十三条 董事长实行以下回避制度：
（一） 不得安排其亲属（含夫妻关系、直系血亲、三代内旁系血亲和近姻亲，下同）在本
公司担任有直接上下级领导关系的职务；
（二） 不得安排其亲属在公司从事组织、人事、纪检、监察、审计、财务等工作；
（三） 不得安排其亲属担任属下企业主要负责人；
（四） 不得与其亲属投资的公司发生经营、借贷和担保等行为。
第二十四条 董事长应对董事会运作负主要责任， 确保建立完善的治理机制，确保及时将董事
或者高级管理人员提出的议题列入董事会议程，确保董事及时、充分、完整地获取公司经营情况和
董事会各项议题的相关背景材料，确保董事会运作符合公司最佳利益。
第二十五条 董事长应提倡公开、民主讨论的文化，保证每一项董事会议程都有充分的讨论时
间，鼓励持不同意见的董事充分表达自己的意见，确保内部董事和外部董事进行有效沟通，确保董
事会科学民主决策。
第二十六条 董事长应采取措施与股东保持有效沟通联系，确保股东意见尤其是机构投资者和中
小投资者的意见能在董事会上进行充分传达，保障机构投资者和中小股东的提案权和知情权。
第五章 董事的权利、义务
第二十七条 董事享有下列权利：
（一） 出席董事会会议，并行使表决权；
（二） 根据公司章程规定或董事会委托代表公司；
（三） 根据公司章程规定或董事会委托执行公司业务；
（四） 根据工作需要可交叉任职，即董事可兼任公司总经理、副总经理或者其他高级管理
人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之
一；
（五） 公司章程或股东大会授予的其他职权。
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第二十八条 独立董事除享有一般董事的职权外，还被公司赋予以下特别职权：
（一） 重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于上市公司最近
经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交
董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前
公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立
聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于
公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；
（六）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、
对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（九）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及公司章程规定的其他
事项。
独立董事应当就上述所列事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及
其理由；无法发表意见及其障碍。
第二十九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以
公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，
自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三十条 董事应根据本公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。
第三十一条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
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第三十二条 董事应当遵守法律法规及公司章程有关规定，忠实、勤勉、谨慎履职，并履行其
作出的承诺。
第三十三条 董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律
法规，掌握作为董事应具备的相关知识。
公司应为新任董事提供参加证券监管部门组织的培训机会，敦促董事尽快熟悉与履职相关的法
律、法规和规范性文件精神。
第三十四条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行
政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第三十五条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或
者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行
事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第三十六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合
同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准
同意，均应尽快向董事会披露其关联关系和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定
人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则，公司有权撤销该合同、交易、或者安排，
但在对方是善意第三人的情况下除外。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、年满 18 周岁
的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成
员（包括配偶、年满１８周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配 偶、配偶的
兄弟姐妹、子女配偶的父母）；
（六）中国证监会、证券交易所或本公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响
的董事。
有关联关系的董事回避和表决的具体程序：
（一）董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应当在董事会会议召开前向公
司董事会详细披露其关联关系；
（二）董事会在审议有关关联交易的事项时，会议主持人应宣布该项交易为关联交易， 明确
说明所涉及的有关联关系的董事及其与该项交易事项的关系说明，有关关联董事应予回避表决等事
项，关于该关联交易事项的董事会会议决议中应明确说明有关关联董事的回避表决情况；
（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
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该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通
过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，上市公司应当将该交易提交股东大会审议；
（四）关联董事未经有权部门批准而擅自参与关于该关联事项的表决的，其所投之票按无效票
处理；关联董事未按上述程序进行关联信息披露或回避表决，董事会有权撤销有关该关联交易事项
的一切决议。
第三十七条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事
会，声明通知所列内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围
内，有关董事视为作了本章前条款所规定的披露。
第三十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行
职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会
提请股东大会予以撤换。
第三十九条 董事可以在任期届满之前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在 2 日内披露有关情况。
第四十条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时， 在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第四十一条 任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在
股东大会未就董事选举作出决议之前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限
制。第三十八条 董事辞职生效后或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东
承担的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理时间内，以及任期结束后的合理时间内并
不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的
关系在何种条件和情况下结束而定。
第四十二条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第四十三条 公司应当保障董事会依照法律法规和公司章程的规定行使职权，为董事正常履行
职责提供必要的条件。
第四十四条 公司不以任何形式为董事纳税。
第六章 董事会工作规则
第四十五条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十天以前以书面通知
全体董事和监事。
董事会每年召开四次定期会议，分别审议公司定期报告及相关事项。董事会审议年度报告及其
相关事项的会议在每年四月份前召开；审议半年度报告及其相关事项的会议在每年八月份前召开；
审议季度报告及其相关事项的会议在季度结束后的一个月内召开。董事会定期会议原则上以现场方
式召开，在确定会议时间前应积极和董事进行沟通，确保大部分董事能亲自出席会议。
第四十六条 有下列情形之一的，董事长在十个工作日内召集临时董事会会议：
（一） 董事长认为必要时；
（二） 1/3 以上董事联名提议时；
（三） 监事会提议时；
（四） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（五） 1/2 以上独立董事提议时。
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第四十七条 董事会临时召开董事会会议时，至少应提前八小时以电子邮件、电话、传真方式
向全体董事发出通知。
第四十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期、地点、召集人姓名；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第四十九条 董事会会议有半数以上的董事出席方可举行。每名董事享有一票表决权。董事会
作出决议，除第十六条条第（六）、（七）、（十一）款中所列的特别事项和对外担保事项必须由董事
会全体成员中三分之二以上的董事表决通过外，其余事项可以由全体董事的过半数通过。
第五十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他通讯方
式进行并作出决议，并由董事签字。
第五十一条 董事会会议，应当由董事本人出席，对所议事项发表明确意见。董事本人确实不
能出席时，可以书面委托其他董事代为出席，按其意愿代为投票，并提前一天通知董事会秘书。董
事应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。委托人应当独立承担法律责任。独立董事不
得委托非独立董事代为投票。
委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期，并由委托人签名或盖章。涉及表决
事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者
接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其
他董事出席而免除。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在
审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委
托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。
董事应积极参加董事会，如特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其他董事代为出席时，董
事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。
第五十二条 董事会会议的议题范围：
（一） 提交股东大会审议的提案及召开股东大会的有关事宜；
（二） 对公司股价可能发生较大影响而投资者尚不知情的重大事件，应对事件进行讨论，说
明事实，向证券监督管理机构和深交所提交临时报告，由深交所审查或报证券监督管理机构决定是
否予以披露。
所称重大事件：
1. 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
2. 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
3. 公司订立重要合同，而该合同可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生主要影响；
4. 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
5. 公司发生重大亏损或遭受超过净资产 10％以上的重大损失；
6. 公司遭到重大行政处罚；
7. 公司生产经营的外部条件发生的重大变化，包括全部或主要业务停顿或者生产资源取得、
产品销售方式或渠道发生重大变化等；
8. 公司的董事长，1/3 以上的董事，或者总经理发生变化；
9. 持有公司 5％以上股份的股东，其持有股份情况发生较大变化；
10. 公司直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股 5％以上；
11. 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
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12. 涉及公司的重大诉讼，法院依法撤销股东大会、董事会决议；
13. 新颁布的法律、法规、规章、政策等，可能对上市公司的经营有显著影响；
14. 法律、行政法规规定的其他事项。
（三） 根据公司章程规定及股东大会授权董事会组织办理的其他事项；
（四） 就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。
第五十三条 公司总经理、监事会主席有列席董事会会议的权利。根据工作需要，董事会也可
邀请全体监事或其他有关人员列席会议。列席会议者无表决权。
第五十四条 董事会决议表决方式为：换届选举的表决方式是投票选举，一般董事会决议表决
方式为举手表决。每名董事有一票表决权。
第五十五条 董事会应对会议所议事项的决定作成会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、
完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在
记录上对其会议上的发言作说明性的记载。董事会会议记录作为公司档案应当妥善保存，保存期限
为十五年。
第五十六条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名，以及是否符合有关法律、法规、规章和公
司章程的说明；
(二) 亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由，以及受他人委托出席董
事会的董事（或代理人）姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对、弃权的票数），对表示“弃
权”或“反对”意见的董事，应记载“弃权”或“反对”的理由。
第五十七条 除按《公司法》规定的相关情况外，出席会议的董事应当对董事会决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或章程，致使公司遭受损失的，参与会议的董事对公司负赔偿责任。但
经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录，该董事可以免除责任。
第五十八条 董事会会议主要程序：
（一） 董事长、董事、监事会、总经理等提出会议讨论议题，并于会议召开前十五天将书面
材料提交董事会秘书处，由董事长就董事、监事会和总经理提出的议题，根据具体情况决定是否列
入本次会议的议题，未提交议题或未列入本次会议议题的，不于本次会议上讨论，董事长应对未列
入本次会议议题的事项作出解释；
（二） 董事会秘书处负责收集会议需讨论议题的材料，并委托总经理组织有关人员制定方
案，于会前法定时间内送交参会董事及有关人员参阅；
（三） 各董事及有关人员应在会议前充分思考及调研，咨询股东或员工意见；
（四） 会议由董事长主持，各董事应在会议上充分发表各自意见，会议记录人应准确记录在
案；
（五） 董事长主持对会议议题进行投票表决，形成会议决议；
（六） 董事会秘书处于会后将决议整理，由董事签名后形成董事会文件，由董事会秘书处颁
发执行。
第五十九条 董事不能仅依靠高级管理人员提供资料，应主动通过其他渠道获知公司信息，特
别是应加强与中小股东的沟通，并在审议相关议案、作出决策时充分考虑中小股东利益与诉求。
第六十条 公司建立定期信息通报制度，每月定期通过电子邮件或书面形式发送财务报表、经
营管理信息以及重大事项背景材料等资料，确保董事及时掌握公司业绩、财务状况和前景，有效履
行职责。
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第六十一条 公司建立健全董事问询和回复机制，董事可随时联络公司高级管理人员，要求就
公司经营管理情况提供详细资料、解释或进行讨论。董事可以要求公司及时回复其提出的问题，及
时提供其需要的资料。
第七章 董事会工作程序
第六十二条 董事会决策程序：
（一） 人事任免程序：
1. 公司董事由股东大会选举产生，董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过
半数选举产生和罢免；
2. 公司总经理、董事会秘书等人事任免，由董事长提名，董事会通过会议讨论作出表决，
获半数以上董事同意，且董事会秘书必须经深交所培训考核取得资格证明书后，由董事会聘任；
3. 公司副总经理、财务负责人由公司总经理提名，董事会通过会议讨论作出表决，获半
数以上董事同意，由董事会聘任；
4. 董事长或总经理提名的人选，未获董事会会议通过，则由董事会总数三分之一或以上
董事提名，董事会过半数董事表决通过，形成董事会决议，由董事会聘任。
（二） 规划及重大投资决策程序：
1. 董事长委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大投资
项目等可行性分析报告，提交各位董事审议；
2. 董事对可行性报告进行审议，并就审议结果写出审议报告交董事会秘书处，供修订规
划或投资计划使用；
3. 董事会召开专门会议审议项目，经会议充分讨论作出决议，由董事会过半数董事表决
通过，形成董事会决议，投资额在授权范围内的，由总经理组织实施；投资额超出授权范围的，经
董事会提交股东大会通过后，由总经理组织实施。
（三） 财务预、决算工作程序：
1. 董事会委托总经理组织有关人员拟定公司年度财务预、决算、盈余分配和亏损弥补等
方案，提交董事会审议；
2. 由董事长主持审议会议，提出修改意见，并经半数以上董事表决通过有关报告，形成
董事会决议；
3. 董事会提请股东大会审议其最终通过的董事会决议。
4. 董事会自行决定的其他经营方案，由董事长主持有关部门和人员拟定、审议后，提交
董事会审议，经半数以上董事通过，形成决议后，由总经理组织实施。
（四） 重大事项工作程序：
董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究、判断其可行
性，必要时可制订具体方案，并召开会议进行审议，经董事会过半数董事表决通过，并形成决议后
再签署，以减少工作失误。以下特别事项的决议必须由 2/3 以上的董事表决同意方可通过：
1. 制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；
2. 拟订公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立和解散的方案；
3. 制订公司章程的修改方案。
重大事项形成决议后，由董事会提请股东大会审议，通过后实施。
第六十三条 董事会检查工作程序：
董事会决议实施过程中，董事长（或专门执行董事和总会计师）应就决议的实施情况进行跟
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踪检查。在检查过程中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理予以纠正，总经理如不采纳
其意见，董事长可提请召开临时董事会会议，作出决议要求总经理予以纠正。如总经理仍然不予采
纳，董事长可再次提请召开董事会会议，建议暂时停止总经理的职权，转交由董事会处理。
第六十四条 董事审议所议事项时需关注和规范以下行为：
（一）董事应当在调查、获取作出决策所需文件情况和资料的基础上，充分考虑所审议事项的
合法合规性、对公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职
责并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决
策所需的更充足的资料或信息。
（二）董事应当关注董事会审议事项的决策程序，特别关注相关事项的提议程序、决策权限、
表决程序和回避事宜。
（三）董事审议授权事项时，应当对授权的范围、合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否
超出《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》等规定的授权范围，授权事项是否
存在重大风险。
董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。
（四）董事在审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对公司财务
状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及
损害公司和中小股东合法权益的行为。
（五）董事在审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的
影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交
价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、
向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
（六）董事在审议重大投资事项时，应当认真分析投资项目的可行性和投资前景，充分关注投
资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的
影响。
（七）董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保方的基本情况，如经营和财务状况、
资信情况、纳税情况等。
董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反
担保措施是否有效等作出审慎判断。
董事在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股子公司、参股公
司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。
（八）董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成的过程及计提减值准备的
原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况、计提减值准备金额是否充足以及对公司财务状况
和经营成果的影响。
（九）董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处理、资产减
值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。
（十）董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正等议案时，应当关注
变更或更正的合理性、对公司定期报告会计数据的影响、是否涉及追溯调整、是否导致公司相关年
度盈亏性质改变、是否存在利用该等事项调节各期利润误导投资者的情形。
（十一）董事在审议对外提供财务资助议案前，应当积极了解被资助方的基本情况，如经营和
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财务状况、资信情况、纳税情况等。
董事在审议对外财务资助议案时，应当对提供财务资助的合规性、合理性、被资助方偿还能力
以及担保措施是否有效等作出审慎判断。
（十二）董事在审议为控股子公司（全资子公司除外）、参股公司提供财务资助时，应当关注
控股子公司、参股公司的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或间接
损害公司利益的情形，以及公司是否按规定履行审批程序和信息披露义务。
（十三）董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等与公司核心竞争
能力相关的资产时，应当充分关注该事项是否存在损害公司和中小股东合法权益的情形，并应当对
此发表明确意见。前述意见应当在董事会会议记录中作出记载。
（十四）董事在审议委托理财事项时，应当充分关注是否将委托理财的审批权授予董事或高级
管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是否健全有效，受托方的诚信记录、经营状况和财务
状况是否良好。
（十五）董事在审议证券投资、风险投资等事项时，应当充分关注公司是否建立专门内部控制
制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源
是否为自有资金，是否存在违反规定的证券投资、风险投资等情形。
（十六）董事在审议变更募集资金用途议案时，应当充分关注变更的合理性和必要性，在充分
了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况后作出审慎判断。
（十七）董事在审议公司收购和重大资产重组事项时，应当充分调查收购或重组的意图，关注
收购方或重组交易对方的资信状况和财务状况，交易价格是否公允、合理，收购或重组是否符合公
司的整体利益，审慎评估收购或重组对公司财务状况和长远发展的影响。
（十八）董事在审议利润分配方案时，应当关注利润分配的合规性和合理性，方案是否与公司
可分配利润总额、资金充裕程度、成长性、公司可持续发展等状况相匹配。
（十九）董事在审议重大融资议案时，应当关注公司是否符合融资条件，并结合公司实际，分
析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。涉及向关联人非公开发行股票议案的，应当特别关注
发行价格的合理性。
（二十）董事在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期报告内容是否真
实、准确、完整，是否存在重大编制错误或遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波
动原因的解释是否合理，是否存在异常情况，董事会报告是否全面分析了公司报告期财务状况与经
营成果并且充分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。
董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不
得以任何理由拒绝签署。
董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当说明具体原因并
公告，董事会和监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。
第六十五条 董事会授权事项：《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，
不得授权他人行使，并不得以《公司章程》、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
《公司章程》规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授
权单个或几个董事单独决策。
董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分职权，但授权内容应当
明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。
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第八章 董事会工作费用
第六十六条 公司董事会根据需要，设立董事会专项基金。
第六十七条 董事会秘书处制定董事会费用计划，报董事会审议通过，单独立帐，纳入年度财
务预算方案，计入公司管理成本。
第六十八条 董事会费用包括：
（一） 股东大会会议、董事会会议、监事会会议的费用；
（二） 以董事会和董事长名义组织的各项活动经费；
（三） 董事会和董事长的业务接待费用；
（四） 董事独立工作的经费；
（五） 独立董事津贴及费用；
（六） 董事会其他专用支出。
第六十九条 各项支出由董事长审批后，由董事会秘书处执行。
第九章 附 则
第七十条 本规则未尽事项，按照国家和广州市有关法律、法规和公司章程规定执行。
第七十一条 本规则中的有关条款如与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
及国家其他有关法律、法规规定相抵触时，应自动废除。
第七十二条 本规则由公司董事会负责解释和修订。
第七十三条 本规则自公司股东大会通过之日起执行。
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董 事 会
2019 年 6 月 28 日修订
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