广东中天律师事务所 关于广州岭南集团控股股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会的法律意见书 致:广州岭南集团控股股份有限公司 广东中天律师事务所(以下简称“本所”)接受广州岭南集团控股股份 有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派本律师担任公司 2017 年第二 次临时股东大会的见证律师,就本次股东大会的召集、召开程序、出席会 议人员资格、表决程序等有关事宜出具本法律意见书。 公司向本所保证并承诺,其向本所提交的文件和所作的说明是真实的, 并已经提供出具本《法律意见书》所必需的、真实的原始书面文件、副本 文件,有关副本文件或复印件与原件一致。 为了出具本法律意见书,本律师审查了公司提供的有关本次股东大会 的下列文件: 1、《广州岭南集团控股股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”); 2、公司于 2017 年 8 月 4 日召开的董事会八届二十七次会议决议; 3、2017 年 8 月 5 日,在巨潮网、《中国证券报》、《证券时报》上刊登 了《关于召开 2017 年第二次临时股东大会的通知》,及 2017 年 8 月 25 日 在巨潮网、《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《关于召开 2017 年第二 次临时股东大会的提示性公告》; 4、出席本次股东大会的股东到会登记记录、身份证明及授权委托书; 5、本次股东大会的会议文件。 本律师依据《中国人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规 则》、其它有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定, 并按 照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神,核查和验证了公 1 司提供的上述各项文件和有关事实,出具本法律意见书。 一、本次股东大会的召集、召开程序: 1、本次股东大会依据 2017 年 8 月 4 日召开的董事会八届二十七次会 议决议召集, 召集人资格合法有效。公司于 2017 年 8 月 5 日在巨潮网、《中 国证券报》、《证券时报》上刊登了《关于召开 2017 年第二次临时股东大会 的通知》,及 2017 年 8 月 25 日在巨潮网、《中国证券报》、《证券时报》上 刊登了《关于召开 2017 年第二次临时股东大会的提示性公告》,通知载明 了会议召开的时间、地点、会议表决方式、会议议题、出席对象、出席会 议股东的登记办法及会议联系方式、有权出席本次会议股东的股权登记日 及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利等其他事项。 2、本次股东大会采取现场表决与网络投票表决相结合的方式召开。公 司股东只能选择现场投票表决或网络投票表决中的一种表决方式。 现场会议召开时间:2017 年 8 月 30 日(星期三)下午 15:30 网络投票时间为:2017 年 8 月 29 日—2017 年 8 月 30 日 其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2017 年 8 月 30 日上午 9:30 至 11:30,下午 13:00 至 15:00;通过深圳证券交易 所互联网投票的具体时间为 2017 年 8 月 29 日 15:00 至 2017 年 8 月 30 日 15:00 期间的任意时间。 本次股东大会召开的时间、地点和内容与本次股东大会的通知一致。 本次股东大会由公司董事长张竹筠先生主持,会议记录已由出席会议 的全体董事签名。 经本律师审查,本次股东大会的召集和召开程序符合符合法律、行政 法规、部门规章、规范性文件、本所规则和《公司章程》的规定。 二、出席本次股东大会人员的资格 1、出席本次股东大会的股东 根据股东大会的通知,本次股东大会的出席股东为 2017 年 8 月 24 日 下午 15:00 时收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记 2 在册的公司全体股东。因故不能出席会议的股东,可书面授权委托代理人 出席会议并参加表决。 根据出席本次股东大会现场会议的股东签名(及股东授权委托书),出 席现场会议的股东及股东授权代表共 6 人,代表股份数量为 501,693,424 股,占公司有表决权股份总数的 74.8563%。股东均持有相关持股证明,委 托代理人均持有书面授权委托书。 根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认,通过网络投票的 股东共 2 人,代表股份数量为 1,116,500 股,占公司有表决权股份总数的 0.1666%。经核查,不存在既参加网络投票又参加现场投票的股东以上通过 网络投票系统进行投票的股东,由深圳证券交易所身份验证机构验证其股 东资格。 综合以上两种投票,参加本次股东大会投票表决的股东(及授权代表) 共 8 人,代表股份数量为 502,809,924 股,占公司有表决权股份总数的 75.0229% 经本律师核查,本次股东大会不存在既参加现场投票表决又参加网络 投票表决的股东。 2、出席会议的其他人员 经本律师核查,出席本次股东大会的人员除股东及股东代理人外,还 有公司董事、董事候选人、监事、监事候选人、高级管理人员及见证律师。 经本律师核查,出席或列席本次股东大会的人员均有权或已获得了合 法有效的授权出席或列席本次股东大会,符合法律、法规、规范性文件及 公司章程的规定。公司的股东之授权代表均已获得合法有效的授权在本次 股东大会上审议各项议案并进行表决。 三、关于本次股东大会表决程序及议案 1、本次股东大会的表决程序 本次股东大会采取现场会议表决和网络投票表决相结合的方式进行。 由出席现场会议的股东(及授权代表)和参加网络投票的股东以记名投票 3 的方式对列入本次股东大会通知中的所有议案逐项进行了表决,并按公司 章程规定的程序进行了监票,当场宣布了表决结果。 本律师认为,公司本次股东大会的现场和网络表决是根据有关法律、 法规及公司章程的有关规定进行的,会议表决程序合法有效。 2、本次股东大会的议案 本次股东大会对下列议案进行了表决: (一)审议通过《关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案》; 采用累积投票制选举冯劲、张竹筠、李峰、康宽永、陈白羽、郑定全 为公司第九届董事会董事,自本次股东大会决议之日起计,任期三年。累 积投票制表决情况如下: 冯 劲:同意 501,690,431 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.7774%; 张 竹 筠 :同 意 501,690,425 股 ,占 出 席会 议 有表 决 权股 份总数的 99.7774%; 李 峰:同意 501,690,425 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.7774%; 康宽永:同意 501,690,425 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.7774%; 陈白羽:同意 501,690,425 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.7774%; 郑定全:同意 501,690,425 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.7774%。 其中,中小股东投票情况如下: 冯 劲:同意 13,537,913 股,占出席会议有表决权股份总数的 2.6925%; 张 竹 筠: 同意 13,537,907 股 ,占 出 席会 议 有表 决 权股 份总数的 2.6925%; 4 李 峰:同意 13,537,907 股,占出席会议有表决权股份总 数的 2.6925%; 康 宽 永: 同意 13,537,907 股 ,占 出 席会 议 有表 决 权股 份总数的 2.6925%; 陈 白 羽: 同意 13,537,907 股 ,占 出 席会 议 有表 决 权股 份总数的 2.6925%; 郑 定 全: 同意 13,537,907 股 ,占 出 席会 议 有表 决 权股 份总数的 2.6925%。 (二)审议通过《关于选举公司第九届董事会独立董事的议案》。 采用累积投票制选举田秋生、唐清泉、吴向能为公司第九届董事会独 立董事,自本次股东大会决议之日起计,任期三年。累积投票制表决结果 如下: 田秋生:同意 501,690,428 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.7774%; 唐清泉:同意 501,690,425 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.7774%; 吴向能:同意 501,690,425 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.7774%。 其中,中小股东投票情况如下: 田 秋 生: 同意 13,537,910 股 ,占 出 席会 议 有表 决 权股 份总数的 2.6925%; 唐 清 泉: 同意 13,537,907 股 ,占 出 席会 议 有表 决 权股 份总数的 2.6925%; 吴 向 能: 同意 13,537,907 股 ,占 出 席会 议 有表 决 权股 份总数的 2.6925%。 公司第八届董事会独立董事李新春、卫建国在换届选举后不再担任公 司独立董事,李新春、卫建国先生未在公司继续担任其他职位,也未持有 5 我公司股票。 (三)审议通过《关于选举公司第九届监事会非职工代表监事的议案》; 采用累积投票制选举宋卫、蒋丽红、郭伟雄为公司第九届监事会非职 工代表监事,自本次股东大会决议之日起计,任期三年。累积投票制表决 结果如下: 宋 卫:同意 501,690,428 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.7774%; 蒋丽红:同意 501,690,425 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.7774%; 郭伟雄:同意 501,690,425 股,占出席会议有表决权股份总数的 99.7774%。 其中,中小股东投票情况如下: 宋 卫:同意 13,537,910 股,占出席会议有表决权股份总数的 2.6925%; 蒋 丽 红: 同意 13,537,907 股 ,占 出 席会 议 有表 决 权股 份总数的 2.6925%; 郭 伟 雄: 同意 13,537,907 股 ,占 出 席会 议 有表 决 权股 份总数的 2.6925%。 经本律师核查,本次股东大会以现场和网络方式投票表决通过了上述 两项议案,符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的 规定,表决结果合法有效。 四、结论 综上所述,本律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合法 律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所和公司章程的规定,本次 股东大会召集人资格、出席会议人员资格、表决程序合法有效,本次股东 大会形成的决议合法有效。 本律师同意将本法律意见书仅供公司 2017 年第二次临时股东大会之目 6 的使用,本律师同意本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料 一并公告,并依法对上述所出具的法律意见承担责任。未经本所及本律师 书面同意,本法律意见书不得用于其他用途。 广东中天律师事务所 律师: 钟扬飞 律师: 韩必东 2017 年 8 月 30 日 7