证券简称：岭南控股 证券代码：000524 公告编号：2017-062号
广州岭南集团控股股份有限公司
关 于 调 整 2017年 度 日 常 关 联 交 易 额 度 的 公 告
重要提示：本公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
由于公司控股股东广州岭南国际企业集团有限公司（以下简称“岭南集团”）
旗下拥有主副食品、汽车交通服务等产业，包括广州市粮食集团有限责任公司、
广州食品企业集团有限公司、广州蔬菜果品企业集团有限公司、广州市致美斋食
品有限公司、广州东方国际旅行社有限公司、广州市广骏旅游汽车企业集团有限
公司、广州花园国际旅行社有限公司、广州皇上皇集团股份有限公司等，上述企
业在广州地区具备较高的市场地位和市场占有率，而我公司的主要业务为酒店、
旅行社、餐饮等业务，因此，每年度我公司均需向岭南集团旗下的主副食品企业
采购商品，向岭南集团旗下企业提供旅行社及酒店服务，向岭南集团旗下企业出
租或租赁场地，向岭南集团旗下的交通企业采购汽油及其他汽车服务。在上述与
日常经营相关方面，我公司均与控股股东岭南集团及其子公司发生多项关联交
易。
公司董事会八届二十二次会议于2017年3月17日审议通过了《关于公司2017
年 度 日 常关 联 交 易计 划 的 议案 》， 预 计2017 年 度日 常 关 联交 易 的 总金 额 为
13,350,000.00元。公司董事会九届一次会议于2017年8月30日审议通过了《关于
调整2017年度日常关联交易计划的议案》，预计2017年度日常关联交易的总金额
调整为30,000,000.00元。
因重大资产重组事项，公司通过发行股票及现金支付的方式向岭南集团及相
关方购买广州花园酒店有限公司（以下简称“花园酒店”）100%股权、中国大酒
店100%的股权及广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广之旅”）
90.45%的股份。截止 2017 年 2 月 15 日，花园酒店100%股权、中国大酒店 100%
股权、广之旅90.45%股份已完成过户及相关工商登记手续。花园酒店与中国大酒
店已经成为公司的全资子公司，广之旅已成为公司的控股子公司。因新增上述三
家子公司，使得公司日常关联交易统计范围相应扩大，公司董事会九届三次会议
于2017年12月12日审议通过《关于调整2017年度日常关联交易额度的议案》，预
计2017年度日常关联交易的总金额调整为62,300,000.00元，上年同类交易实际
发生金额为11,184,074.84元。
本次董事会应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。在表决过程中，参
会的4位董事冯劲、张竹筠、李峰、康宽永因属关联董事按规定回避表决，参加
表决的董事田秋生、唐清泉、吴向能、陈白羽、郑定全以5票同意通过本议案。
上述《关于调整2017年度日常关联交易额度的议案》得到公司独立董事的事
前认可，公司独立董事认为上述关联交易为日常经营活动所产生的，交易价格公
允合理，不存在损害本公司及广大股东利益的情况。
由于调整后的2017年度日常关联交易金额超过在三千万元且超过上市公司
最近一期经审计净资产绝对值5%，因此，此项交易尚需获得公司 2017 年第三次
临时股东大会的批准。与该关联交易有利害关系的关联股东岭南集团、岭南集团
全资子公司广州市东方酒店集团有限公司、岭南集团控股子公司广州流花宾馆集
团股份有限公司将在股东大会上回避对该议案的表决。
（二）预计关联交易类别和金额
鉴于公司每年度与岭南集团旗下超过30家企业发生众多与日常经营相关的
关联交易，难以披露全部关联人的信息，因此，根据深交所相关规定，鉴于岭南
集团下属关联企业同为岭南集团实际控制，现将公司与岭南集团下属关联企业发
生与日常经营相关的关联交易分为两类列示：一类为与单一关联人发生交易金额
未达到在300万以上且未达到公司上一年度经审计净资产0.5%的，以岭南集团为
口径进行合并列示；另一类为与单一关联人发生交易金额达到或预计达到在300
万以上且达到或预计达到公司上一年度经审计净资产0.5%的，该关联人单独列
示。具体如下：
单位：元
关联 关联人 关联交易内 关联交 调整后预 原预计金额 截至披露 上年发生
交易 容 易定价 计金额 日已发生 金额
类别 原则 金额
采购原材
料、食品、
市场价
岭南集团 汽油、参展、 7,500,000.00 5,371,121.85
格
场地、旅游
产品等商品
广州市广骏兴源
采购成品油 市场价
物资贸易有限公 6,700,000.00 4,875,850.74
向关 等商品 格
司
联人 15,000,000.00 6,359,035.77
广州市广骏旅游
采购 市场价
汽车企业集团有 租赁用车 3,100,000.00 2,237,555.22
商品 格
限公司
广州皇上皇集团
采购肉类等 市场价
股份有限公司孔 4,500,000.00 3,198,284.91
商品 格
旺记肉业分公司
广州市东方酒店 市场价
租赁场地 5,000,000.00 3,395,463.54
集团有限公司 格
小计 - - 26,800,000.00 15,000,000.00 19,078,276.26 6,359,035.77
向关 提供酒店服
联人 务、旅行社、
市场价
销售 岭南集团 场地出租及 12,000,000.00 4,000,000.00 8,181,051.84 4,383,273.49
格
产 旅游相关产
品、 品
商品 小计 - - 12,000,000.00 4,000,000.00 8,181,051.84 4,383,273.49
提供酒店服
市场价
岭南集团 务及旅游相 2,000,000.00 1,377,582.48
格
向关 关劳务
联人 广州花园国际旅 提供旅游业 市场价 9,000,000.00 290,079.72
3,500,000.00 2,566,178.39
提供 行社有限公司 务劳务 格
劳务 广州东方国际旅 提供旅游业 市场价
15,000,000.00 11,002,461.34
行社有限公司 务劳务 格
小计 - - 20,500,000.00 9,000,000.00 14,946,222.21 290,079.72
接受 接受酒店、
关联 旅游、汽车 市场价
岭南集团 3,000,000.00 2,000,000.00 1,206,781.20 151,685.86
人提 服务相关劳 格
供的 务
劳务 小计 - - 3,000,000.00 2,000,000.00 1,206,781.20 151,685.86
合计 62,300,000.00 30,000,000.00 43,412,331.51 11,184,074.84
注：上表中原预计金额及上年发生金额因与单一关联人发生交易金额未达到在 300 万以上且未达到公司上
一年度经审计净资产 0.5%，因此在《2017 年度日常关联交易计划公告》（2017-008）、《关于调整 2017 年度
日常关联交易计划的公告》（2017-051）及本次公告中合并列示。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
鉴于公司每年度与岭南集团旗下超过30家企业发生众多与日常经营相关的
关联交易，难以披露全部关联人的信息，且与单一关联人发生交易金额未达到在
300万以上且未达到公司上一年度经审计净资产0.5%，因此，根据深交所相关规
定，鉴于岭南集团下属关联企业同为岭南集团实际控制，现将公司与岭南集团下
属关联企业发生与日常经营相关的关联交易以岭南集团为口径进行合并列示。
单位：元
实际发 实际发生
关联交 关联 关联交易内 实际发生 预计金 生额占 额与预计 披露日期
易类别 人 容 金额 额 同类业 金额差异 及索引
务比例 （%）
（％）
详见 2016
采购原材料、 年 3 月 19
向关联 食品、汽油、 日披露的
岭南
人采购 参展、场地、 6,359,035.77 6,868,646 3.90% -7.42% 2016 年度
集团
商品 旅游产品等 日常关联
商品 交易计划
公告。
向关联 提供酒店服
人销售 务、旅行社、
岭南
产品、商 场地出租及 4,383,273.49 4,920,000 1.65% -10.91% 同上
集团
品 旅游相关产
品
向关联 提供酒店服
岭南
人提供 务及旅游相 290,079.72 300,000 7.70% -3.31% 同上
集团
劳务 关劳务
接受关
接受酒店、旅
联人提 岭南
游、汽车服务 151,685.86 170,000 1.55% -10.77% 同上
供的劳 集团
相关劳务
务
二、关联人介绍和关联关系
(一)岭南集团
1、基本情况
公司名称：广州岭南国际企业集团有限公司
法定代表人：冯劲
住 所：广州市越秀区流花路122号中国大酒店商业大厦C413-4室及D4、
D5、D6层
注 册 地：广州市越秀区流花路122号中国大酒店商业大厦C413-4室及D4、
D5、D6层
注册资本：人民币151,841.2530 万元
经营范围： 经营、管理授权范围内的国有资产，酒店管理，商业展览服务，
批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。
岭南集团成立于2005年，旗下企业主要以旅游业务和食品业务为主，依托酒
店、旅游、会展、食品四个产业发展平台，业务范围和渠道网络遍及中国和世界
各地主要旅游城市和地区。岭南集团成立至今，主营业务未发生重大变化，上述
主营业务最近三年的经营平稳，发展状况良好，岭南集团不是失信被执行人。2016
年度，该公司的总资产1,348,881.25万元，净资产564,409.46万元，主营业务收
入1,245,994.12万元，归属于母公司的净利润41,232.75万元。
2.与上市公司的关联关系。
由于岭南集团为我公司实际控股股东。符合《深圳证券交易所股票上市规则》
10.1.3的第（一）点关于关联人的规定。
3.履约能力分析
岭南集团是广州市国资委下属重要的旅游食品企业，岭南集团及其关联企业
经营情况正常，且日常关联交易计划中所涉及的事项属于岭南集团及其关联企业
的日常经营事项，岭南集团及其关联企业具备履约能力。
（二）广州市广骏兴源物资贸易有限公司
1、基本情况
公司名称：广州市广骏兴源物资贸易有限公司
法定代表人：司徒刚
住 所：广州市白云区飞鹅路2号
注 册 地：广州市白云区飞鹅路2号
注册资本：人民币145.8835万人民币
经营范围：商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审
批类商品除外）；成品油（汽油）零售；成品油（柴油）零售；成品油批发。
广州市广骏兴源物资贸易有限公司成立于1997年，是岭南集团子公司广州市
广骏旅游汽车企业集团有限公司的下属子公司，从事成品油批发和零售业务。广
州市广骏兴源物资贸易有限公司成立至今，主营业务未发生重大变化，上述主营
业务最近三年的经营平稳，发展状况良好，广州市广骏兴源物资贸易有限公司不
是失信被执行人。2016年度，该公司的总资产2,152.12万元，净资产1,489.51
万元，主营业务收入6,946.74万元，归属于母公司的净利润546.40万元。
2.与上市公司的关联关系。
由于岭南集团为我公司控股股东，广州市广骏兴源物资贸易有限公司是岭南
集团的子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3的第（二）点关于
关联人的规定。
3.履约能力分析
广州市广骏兴源物资贸易有限公司多年从事成品油批发和零售业务，其经营
情况正常，且日常关联交易计划中所涉及的事项属于其日常经营事项，广州市广
骏兴源物资贸易有限公司具备履约能力。
（三）广州市广骏旅游汽车企业集团有限公司
1、基本情况
公司名称：广州市广骏旅游汽车企业集团有限公司
法定代表人：宋卫
住 所：广州市白云区飞鹅路2号
注 册 地：广州市白云区飞鹅路2号
注册资本：人民币12,895.6500万元
经营范围：机电设备安装服务；代办机动车车管业务；商品零售贸易（许可
审批类商品除外）；企业形象策划服务；通信线路和设备的安装；商品批发贸易
（许可审批类商品除外）；摄影服务；管道设施安装服务（输油、输气、输水管
道安装）；汽车租赁；广告业；电脑打字、录入、校对、打印服务；代驾服务；
交通运输咨询服务；市场经营管理、摊位出租（仅限分支机构经营）；室内装饰
设计服务；公路旅客运输；道路货物运输；出租车客运；汽车修理与维护。
广州市广骏旅游汽车企业集团有限公司成立于1982年，是一家以出租汽车与
汽车租赁、旅游客运服务为主，集汽车俱乐部、汽车维修与保养、汽车油料和零
配件供应等汽车配套服务为一体的现代汽车服务大型企业。广州市广骏旅游汽车
企业集团有限公司成立至今，主营业务未发生重大变化，上述主营业务最近三年
的经营平稳，发展状况良好，广州市广骏旅游汽车企业集团有限公司不是失信被
执行人。2016年度，该公司的总资产38,829.04万元，净资产17,833.06万元，主
营业务收入26,992.56万元，归属于母公司的净利润2,302.52万元。
2.与上市公司的关联关系。
由于岭南集团为我公司实际控股股东，广州市广骏旅游汽车企业集团有限公
司是岭南集团的子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3的第（二）
点关于关联人的规定。
3.履约能力分析
广州市广骏旅游汽车企业集团有限公司是一家现代汽车服务大型企业，是中
国旅游车船协会副会长单位和广州市首批出租客运经营资质一级一类企业，其经
营情况正常，且日常关联交易计划中所涉及的事项属于其日常经营事项，广州市
广骏旅游汽车企业集团有限公司具备履约能力。
（四）广州皇上皇集团股份有限公司孔旺记肉业分公司
1、基本情况
公司名称：广州皇上皇集团股份有限公司孔旺记肉业分公司
负责人：刘迪辉
住 所：广州市白云区江高镇茅山肉联街8号自编9栋
注 册 地：广州市白云区江高镇茅山肉联街8号自编9栋
经营范围：鲜肉分割加工（限猪肉）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；
商品零售贸易（许可审批类商品除外）；场地租赁（不含仓储）；其他仓储业（不
含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；鲜肉、冷却肉配送；冷库租赁
服务；收购农副产品；零售鲜肉（仅限猪、牛、羊肉）；牲畜屠宰;肉制品及副产
品加工；预包装食品批发；预包装食品零售。
广州皇上皇集团股份有限公司孔旺记肉业分公司成立于2015年，是岭南集团
子公司广州皇上皇集团股份有限公司的下属分支机构，从事零售鲜肉和肉制品及
副产品加工等业务。广州皇上皇集团股份有限公司注册资本为10,000万元人民
币。广州皇上皇集团股份有限公司孔旺记肉业分公司成立至今，主营业务未发生
重大变化，上述主营业务最近三年的经营平稳，发展状况良好，广州皇上皇集团
股份有限公司孔旺记肉业分公司不是失信被执行人。2016年度，该公司的总资产
5,990.54万元，净资产4,087.17万元，主营业务收入14,877.68万元，归属于母
公司的净利润-492.21万元。
2.与上市公司的关联关系。
由于岭南集团为我公司控股股东，广州皇上皇集团股份有限公司是岭南集团
的子公司，广州皇上皇集团股份有限公司孔旺记肉业分公司是广州皇上皇集团股
份有限公司的分支机构，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3的第（二）
点关于关联人的规定。
3.履约能力分析
广州皇上皇集团股份有限公司注册资本10,000万元人民币，广州皇上皇集团
股份有限公司孔旺记肉业分公司是广州皇上皇集团股份有限公司的重要分支机
构，其经营情况正常，且日常关联交易计划中所涉及的事项属于其日常经营事项，
广州皇上皇集团股份有限公司孔旺记肉业分公司具备履约能力。
（五）广州市东方酒店集团有限公司
1、基本情况
公司名称：广州市东方酒店集团有限公司
法定代表人：张竹筠
住 所：广州市越秀区流花路120号
注 册 地：广州市越秀区流花路120号
注册资本：人民币45,636.0000万元
经营范围：企业管理咨询服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商
品零售贸易（许可审批类商品除外）；酒店管理；室内装饰、设计；场地租赁（不
含仓储）。
广州市东方酒店集团有限公司成立于1992年，是一家从事管理的企业。广州
市东方酒店集团有限公司成立至今，主营业务未发生重大变化，上述主营业务最
近三年的经营平稳，发展状况良好，广州市东方酒店集团有限公司不是失信被执
行人。2016年度，该公司的总资产203,738.36万元，净资产134,665.10万元，主
营业务收入30,273.28万元，归属于母公司的净利润1,300.42万元。
2.与上市公司的关联关系。
由于岭南集团为我公司实际控股股东，广州市东方酒店集团有限公司是岭南
集团的子公司，且广州市东方酒店集团有限公司直接持有我公司14.97%的股份，
符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3的第（二）点关于关联人的规定。
3.履约能力分析
广州市东方酒店集团有限公司经营情况正常，多年来一直向我公司租赁日常
酒店经营所需的物业，广州市东方酒店集团有限公司具备履约能力。
（六）广州花园国际旅行社有限公司
1、基本情况
公司名称：广州花园国际旅行社有限公司
法定代表人：朱少东
住 所：广州市越秀区环市东路368号
注 册 地：广州市越秀区环市东路368号
注册资本：人民币482.7000万元
经营范围：票务服务；工艺美术品零售；旅客票务代理；汽车租赁；会议及
展览服务；向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务（不涉及旅行社业务）；
工艺品批发；商品信息咨询服务；入境旅游业务；出境旅游业务；经营保险兼业
代理业务（具体经营项目以保险监督管理委员会核发的《保险兼业代理业务许可
证》为准）；国内旅游业务；劳务派遣服务。
广州花园国际旅行社有限公司成立于1998年，主要从事旅行社业务。广州花
园国际旅行社有限公司成立至今，主营业务未发生重大变化，上述主营业务最近
三年的经营平稳，发展状况良好，广州花园国际旅行社有限公司不是失信被执行
人。2016年度，该公司的总资产3,675.37万元，净资产1,021.21万元，主营业务
收入7,151.18万元，归属于母公司的净利润30.51万元。
2.与上市公司的关联关系。
由于岭南集团为我公司实际控股股东，广州花园国际旅行社有限公司是岭南
集团的子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3的第（二）点关于
关联人的规定。
3.履约能力分析
广州花园国际旅行社有限公司是一家长期从事旅行社业务的企业，其经营情
况正常，且日常关联交易计划中所涉及的事项属于其日常经营事项，其具备履约
能力。
（七）广州东方国际旅行社有限公司
公司名称：广州东方国际旅行社有限公司
法定代表人：朱少东
住 所：广州市越秀区流花路120号
注 册 地：广州市越秀区流花路120号
注册资本：人民币169.8000万元
经营范围：票务服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸
易（许可审批类商品除外）；国内旅游业务；入境旅游业务；出境旅游业务。
广州东方国际旅行社有限公司成立于1987年，主要从事旅行社业务。广州东
方国际旅行社有限公司成立至今，主营业务未发生重大变化，上述主营业务最近
三年的经营平稳，发展状况良好，广州东方国际旅行社有限公司不是失信被执行
人。2016年度，该公司的总资产4,705.11万元，净资产-170.32万元，主营业务
收入46,009.99万元，归属于母公司的净利润28.27万元。
2.与上市公司的关联关系。
由于岭南集团为我公司实际控股股东，广州东方国际旅行社有限公司是岭南
集团的子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3的第（二）点关于
关联人的规定。
3.履约能力分析
广州东方国际旅行社有限公司是一家长期从事旅行社业务的企业，其经营情
况正常，且日常关联交易计划中所涉及的事项属于其日常经营事项，其具备履约
能力。
三、关联交易主要内容
由于公司控股股东岭南集团旗下拥有主副食品、汽车交通服务等产业，包括
广州市粮食集团有限责任公司、广州食品企业集团有限公司、广州蔬菜果品企业
集团有限公司、广州市致美斋食品有限公司、广州皇上皇集团股份有限公司、广
州东方国际旅行社有限公司、广州花园国际旅行社有限公司、广州市广骏旅游汽
车企业集团有限公司、广州食品企业集团有限公司等，上述企业在广州地区具备
较强的市场地位和较高的市场占有率，而我公司的主要业务为酒店、旅行社、餐
饮等业务，因此，每年度我公司均需向岭南集团旗下的主副食品企业采购商品，
向岭南集团旗下他企业提供旅行社及酒店服务，向岭南集团旗下企业出租或租赁
场地，向岭南集团旗下的交通企业采购汽油及其他汽车服务。在上述与日常经营
相关方面，我公司均与控股股东岭南集团及其子公司发生多项关联交易，上述交
易以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定交易价
格。鉴于上述关联交易事项均为岭南集团及其关联方的日常经营业务，因此，交
易价格、付款安排和结算方式均参考岭南集团及其关联方与其他非关联市场主体
的同类交易，以市场价格进行定价，并按季度进行结算。
四、交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易为公司日常经营活动所产生的，为公司日常经营正常运作必要
的交易，交易均以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不存在
损害公司及公司股东利益的情况。上述交易占同类业务比例较小，不会对公司独
立性产生影响，公司亦不会因为关联交易而对关联方产生依赖。
五、独立董事事前认可和独立意见
上述关联交易得到公司独立董事的事前认可，公司独立董事发表独立意见认
为：上述关联交易为公司日常经营活动所产生的，交易均以市场公允价格为基础，
遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对
公司独立性产生影响。
六、备查文件
1、董事会九届三次会议决议；
2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见。
专此公告。
广州岭南集团控股股份有限公司
董 事 会
二○一七年十二月十二日
