岭南控股：董事会九届四次会议决议公告2017-12-29
证券简称：岭南控股 证券代码：000524 公告编号：2017-068 号
广州岭南集团控股股份有限公司
董事会九届四次会议决议公告
重要提示：本公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州岭南集团控股股份有限公司董事会九届四次会议于 2017 年 12 月 28
日以通讯方式召开，会议通知于 2017 年 12 月 26 日以邮件形式发出，本次董
事会应参与表决董事 9 人，实际参与表决董事 9 人，本次会议由公司董事长
张竹筠先生主持，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的规定。本次董事会经参加会议的董事研究审议通过以
下决议：
一、审议通过《关于使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目
的议案》（详见同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露
的《关于使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的公告》）；
2016 年 8 月 24 日，公司召开董事会八届十八次会议及监事会八届十次会
议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方
案的议案》及其他相关议案，拟以发行股份及支付现金方式购买广州岭南国
际企业集团有限公司（以下简称“岭南集团”）持有的广州花园酒店有限公
司 100%股权、中国大酒店 100%股权，以发行股份及支付现金方式购买岭南集
团持有广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广之旅”）股份及
以发行股份方式购买广州流花宾馆集团股份有限公司及相关自然人持有广之
旅股份，合计占广之旅总股份的 90.45%，同时向广州国资发展控股有限公司、
广州金融控股集团有限公司、广州证券股份有限公司及广州岭南集团控股股
份有限公司第一期员工持股计划非公开发行不超过 135,379,061 股人民币普
通股股份募集配套资金不超过 15 亿元。上述募集配套资金在扣除发行费用及
支付本次交易的现金对价后，用于实施“易起行”泛旅游服务平台建设项目、
全球目的地综合服务网络建设项目、全区域分布式运营及垂直化服务网络建
设项目，实施主体均为广之旅。
2017 年 1 月 16 日，中国证券监督管理委员会下发了《关于核准广州岭南
集团控股股份有限公司向广州岭南国际企业集团有限公司等发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》（证监许可［2017］129 号），核准了公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。
根据募投项目的实施需要，同意公司将部分募集资金 3,060,000.00 元出
借给广之旅全资子公司北京广之旅国际旅行社有限公司用于全区域分布式运
营及垂直化服务网络建设项目的实施，本次借款执行银行同期贷款基准利率，
借款期限自 2017 年 12 月 29 日起至 2018 年 12 月 28 日；同意公司将部分募
集资金 2,540,000.00 元出借给广之旅全资子公司广州易起行信息技术有限公
司用于“易起行”泛旅游服务平台建设项目的实施，本次借款执行银行同期
贷款基准利率，借款期限自 2017 年 12 月 29 日起至 2018 年 12 月 28 日。上
述借款到期后，由公司根据募投项目的实施情况另行确定采取延长借款期限
或其他合法合规方式进行处置。
对于上述议案，公司独立董事和监事会发表了同意的意见，独立财务顾
问广发证券发表了同意的核查意见。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
二、审议通过《关于控股子公司增设募集资金专项账户的议案》；
为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金的使用效率，保护投
资者的合法权益，依据相关法律法规的规定，根据董事会八届二十三次会议
决议，公司在招商银行股份有限公司广州体育东路支行、中信银行股份有限
公司 广州中国大酒店支行、广州农村商业银行股份有限公司华夏支行设立三
个募集资金专项账户。
根据募投项目的实施需要，同意公司控股子公司广之旅的全资子公司北
京广之旅国际旅行社有限公司在中国工商银行股份有限公司广州流花支行、
中国银行股份有限公司广州白云支行设立分别设立一个募集资金专项账户，
公司控股子公司广之旅的全资子公司广州易起行信息技术有限公司在中国民
生股份有限公司广州分行设立一个募集资金专项账户。上述三个募集资金专
项账户仅用于存储、管理本次募集资金，不得用作其他用途。
公司及北京广之旅国际旅行社有限公司、广州易起行信息技术有限公司
与保荐机构、存放募集资金的商业银行分别签署《募集资金四方监管协议》，
详见同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于签
署募集资金四方监管协议的公告》。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
特此公告。
广州岭南集团控股股份有限公司
董 事 会
二○一七年十二月二十八日
