广东中天律师事务所
            关于广州岭南集团控股股份有限公司
         2017 年第三次临时股东大会的法律意见书


致：广州岭南集团控股股份有限公司
    广东中天律师事务所（以下简称“本所”）接受广州岭南集团控股股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本律师担任公司 2017 年第三
次临时股东大会的见证律师，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员资格、表决程序等有关事宜出具本法律意见书。
    公司向本所保证并承诺，其向本所提交的文件和所作的说明是真实的，
并已经提供出具本《法律意见书》所必需的、真实的原始书面文件、副本
文件，有关副本文件或复印件与原件一致。
    为了出具本法律意见书，本律师审查了公司提供的有关本次股东大会
的下列文件：
    1、《广州岭南集团控股股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)；
    2、公司于 2017 年 12 月 12 日召开的董事会九届三次会议决议；
    3、2017 年 12 月 13 日，在巨潮网、《中国证券报》、《证券时报》上刊
登了《关于召开 2017 年第三次临时股东大会的通知》，及 2017 年 12 月 22
日在巨潮网、《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《关于召开 2017 年第
三次临时股东大会的提示性公告》；
    4、出席本次股东大会的股东到会登记记录、身份证明及授权委托书；
    5、本次股东大会的会议文件。
    本律师依据《中国人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规
则》、其它有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定, 并按
照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，核查和验证了公


                                   1
司提供的上述各项文件和有关事实，出具本法律意见书。
    一、本次股东大会的召集、召开程序：
    1、本次股东大会依据 2017 年 12 月 12 日召开的董事会九届三次会议
决议召集, 召集人资格合法有效。公司于 2017 年 12 月 13 日在巨潮网、《中
国证券报》、《证券时报》上刊登了《关于召开 2017 年第三次临时股东大会
的通知》，及 2017 年 12 月 22 日在巨潮网、《中国证券报》、《证券时报》上
刊登了《关于召开 2017 年第三次临时股东大会的提示性公告》，通知载明
了会议召开的时间、地点、会议表决方式、会议议题、出席对象、出席会
议股东的登记办法及会议联系方式、有权出席本次会议股东的股权登记日
及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利等其他事项。
    2、本次股东大会采取现场表决与网络投票表决相结合的方式召开。公
司股东只能选择现场投票表决或网络投票表决中的一种表决方式。
    现场会议召开时间：2017 年 12 月 28 日（星期四）下午 15:30
    网络投票时间为：2017 年 12 月 27 日—2017 年 12 月 28 日
    其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2017
年 12 月 28 日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交
易所互联网投票的具体时间为 2017 年 12 月 27 日 15:00 至 2017 年 12 月 28
日 15:00 期间的任意时间。
    本次股东大会召开的时间、地点和内容与本次股东大会的通知一致。
    本次股东大会由公司董事长张竹筠先生主持，会议记录已由出席会议
的全体董事签名。
    经本律师审查，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、本所规则和《公司章程》的规定。


    二、出席本次股东大会人员的资格
    1、出席本次股东大会的股东
    根据股东大会的通知，本次股东大会的出席股东为 2017 年 12 月 21 日



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下午 15：00 时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记
在册的公司全体股东。因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人
出席会议并参加表决。
    根据出席本次股东大会现场会议的股东签名（及股东授权委托书），出
席现场会议的股东及股东授权代表共 8 人，代表股份数量为 526,456,545
股，占公司有表决权股份总数的 78.5511%。股东均持有相关持股证明，委
托代理人均持有书面授权委托书。
    根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，通过网络投票的
股东共 11 人，代表股份数量为 214,049 股，占公司有表决权股份总数的
0.0319%。经核查，不存在既参加网络投票又参加现场投票的股东以上通过
网络投票系统进行投票的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股
东资格。
    综合以上两种投票，参加本次股东大会投票表决的股东（及授权代表）
共 19 人，代表股份数量为 526,670,594 股，占公司有表决权股份总数的
78.5831%。
    经本律师核查，本次股东大会不存在既参加现场投票表决又参加网络
投票表决的股东。
    2、出席会议的其他人员
    经本律师核查，出席本次股东大会的人员除股东及股东代理人外，还
有公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。
    经本律师核查，出席或列席本次股东大会的人员均有权或已获得了合
法有效的授权出席或列席本次股东大会，符合法律、法规、规范性文件及
公司章程的规定。公司的股东之授权代表均已获得合法有效的授权在本次
股东大会上审议各项议案并进行表决。


    三、关于本次股东大会表决程序及议案
    1、本次股东大会的表决程序



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    本次股东大会采取现场会议表决和网络投票表决相结合的方式进行。
由出席现场会议的股东（及授权代表）和参加网络投票的股东以记名投票
的方式对列入本次股东大会通知中的所有议案逐项进行了表决，并按公司
章程规定的程序进行了监票，当场宣布了表决结果。
    本律师认为，公司本次股东大会的现场和网络表决是根据有关法律、
法规及公司章程的有关规定进行的，会议表决程序合法有效。
   2、本次股东大会的议案
    本次股东大会对下列议案进行了表决：
    （一）审议通过关于 2017 年度续聘会计师事务所的议案；
    表决情况：
    同意 526,468,545 股，占出席会议有表决权股份总数 99.9616%；反对
202,049 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0384%，弃权 0 股，占出席
会议有表决权股份总数的 0.00%。
    其中，中小股东同意 36,120,883 股，占参加会议有表决权股份总数的
6.8583%；反对 202,049 股，占参加会议有表决权股份总数 0.0384%，弃权
0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%。
    表决结果：通过。
    （二）审议通过关于调整 2017 年度日常关联交易额度的议案。
    表决情况：
    同意 122,799,861 股，占出席会议有表决权股份总数 99.8357%；反对
202,049 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1643%，弃权 0 股，占出席
会议有表决权股份总数的 0.00%。
    其中，中小股东同意 36,120,883 股，占参加会议有表决权股份总数的
29.3661%；反对 202,049 股，占参加会议有表决权股份总数 0.1643%，弃权
0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.00%。
    本议案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司
章程》的规定，与该关联交易有利害关系的关联股东广州岭南国际企业集



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团有限公司（以下简称“岭南集团”）、岭南集团全资子公司广州市东方酒
店集团有限公司、岭南集团控股子公司广州流花宾馆集团股份有限公司将
在股东大会上回避对该议案的表决。
    表决结果：通过。
    经本律师核查，本次股东大会以现场和网络方式投票表决通过了上述
两项议案，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的
规定，表决结果合法有效。
    四、结论
    综上所述，本律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法
律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所和公司章程的规定，本次
股东大会召集人资格、出席会议人员资格、表决程序合法有效，本次股东
大会形成的决议合法有效。
    本律师同意将本法律意见书仅供公司 2017 年第三次临时股东大会之目
的使用，本律师同意本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料
一并公告，并依法对上述所出具的法律意见承担责任。未经本所及本律师
书面同意，本法律意见书不得用于其他用途。


                                       广东中天律师事务所


                                       律师：
                                                钟扬飞


                                       律师：
                                                韩必东
                                        2017 年 12 月 28 日




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