广发证券股份有限公司
                关于
    广州岭南集团控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
           资金暨关联交易
                 之
     标的资产减值测试的核查意见




             独立财务顾问




            二○一八年四月
                                   声    明

    广发证券股份有限公司接受上市公司委托，担任上市公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法
律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、
勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本报告书。
    1、本报告书所依据的文件、材料由广州岭南集团控股股份有限公司提供并
保证其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
    3、本报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据报告书所做出
的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
    4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告书中
列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
    5、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读广州岭南集团控股股份有限公
司发布的与本次交易相关的文件全文。
                                        释义
         在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

           简   称                                       释   义
公司、上市公司、岭南控
                         指   广州岭南集团控股股份有限公司
股、发行人
岭南集团、控股股东       指   广州岭南国际企业集团有限公司
拟购买资产、标的资产、
                         指   广之旅 90.45%股权、花园酒店 100%股权、中国大酒店 100%股权
交易标的、目标资产
本次交易、本次重组、本        岭南控股发行股份及支付现金购买广之旅 90.45%股权、花园酒店
                         指
次重大资产重组                100%股权、中国大酒店 100%股权并募集配套资金
标的公司                 指   广之旅、花园酒店、中国大酒店
                              岭南集团、流花集团、朱少东、张小昂、卢建旭、方方、郑烘、
重组交易对方             指
                              郭斌
广之旅                   指   广州广之旅国际旅行社股份有限公司
花园酒店                 指   广州花园酒店有限公司及其前身广州花园酒店
流花集团                 指   广州流花宾馆集团股份有限公司
                              《广发证券股份有限公司关于广州岭南集团控股股份有限公司发
本核查意见               指   行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资
                              产减值测试的核查意见》
中国证监会               指   中国证券监督管理委员会
深交所、交易所           指   深圳证券交易所
结算公司                 指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问、广发证券   指   广发证券股份有限公司
联信评估                 指   广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
立信                     指   立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》               指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》               指   《中华人民共和国证券法》
元、万元                 指   人民币元、人民币万元，特别指明的除外
       本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于
   四舍五入造成的。
    广发证券股份有限公司作为广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重
大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等的有关
规定，对标的资产减值测试进行了审核，并发表意见如下：

    一、减值测试与补偿

    （一）合同主体、签订时间

    根据岭南控股与重组交易对方签署的《资产购买协议》，2016 年 8 月 24 日，
岭南控股与岭南集团、流花集团签订了《补偿协议》。
    《补偿协议》约定了岭南集团、流花集团为本次交易的补偿义务人。具体情
况为：若花园酒店、中国大酒店 100%股权的期末减值额大于承诺期内累积已补
偿金额的，则岭南集团承担全部补偿义务；若广之旅 90.45%股权的期末减值额
大于承诺期内累积已补偿金额的，则流花集团按照其在本次交易中获得的交易对
价占广之旅 90.45%股权整体交易对价的比例承担补偿义务，岭南集团按照除流
花集团外其他重组交易对方因转让广之旅股权获得的交易对价占广之旅 90.45%
股权整体交易对价的比例承担补偿义务。

    （二）减值测试补偿期

    上市公司及补偿义务人确认减值测试补偿期间为本次发行股份及支付现金
购买资产实施完毕的当年及后续两个会计年度，如本次发行股份及支付现金购买
资产于 2016 年度内实施完毕，则承诺期间为 2016 年、2017 年和 2018 年；如本
次发行股份及支付现金购买资产未能于 2016 年度内实施完毕的，则承诺期间为
实施完毕的当年度以及后续两个会计年度。

    （三）减值测试及补偿安排

    1、在承诺期间每个会计年度结束后，由岭南控股聘请评估机构或估值机构
对标的资产截至上一年度的资产价格进行评估或估值，并出具专项评估报告或估
值报告。根据评估结果或估值结果，由岭南控股对标的资产进行减值测试，并聘
请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告。
    2、减值测试专项审核报告应在不晚于承诺期间每一个会计年度的年度审计
报告出具后三十日内出具。会计师事务所应当同时说明与本次发行股份及现金支
付购买资产中的标的资产估值选取重要参数的差异及合理性。
    3、如会计师事务所出具的减值测试专项审核报告显示，标的资产期末减值
额>补偿义务人于承诺期内累积已补偿股份总额×本次发行股份及支付现金购买
资产每股发行价格+补偿义务人于承诺期内累积已补偿的现金总额，则补偿义务
人应按照《补偿协议》的规定对岭南控股予以股份或现金方式进行补偿。补偿义
务人应当优先以其在本次整体交易中出售标的资产获得的岭南控股股份补偿，不
足部分以现金方式补偿。
       4、在承诺期间，若发生补偿义务人需向岭南控股进行补偿的情形，每年应
补偿的股份数按以下公式确定：
       应补偿股份数量=（各标的资产期末减值额—针对各标的资产于承诺期间内
累积已补偿金额）÷本次发行股份及支付现金购买资产每股发行价格。
    各标的资产期末减值额为本次整体交易中各标的资产对应的交易价格减去
期末各标的资产的估值总额（扣除承诺期间内各标的资产股东增资、减资、接受
赠与以及利润分配的影响）。
       针对各标的资产于承诺期内累积已补偿金额=补偿义务人于承诺期内累积已
补偿股份总额×本次发行股份及支付现金购买资产每股发行价格+补偿义务人就
标的资产于承诺期内累积已补偿的现金总额。
       岭南集团和流花集团按照《补偿协议》约定的比例承担补偿义务。
       5、补偿义务人因标的资产减值应补偿的股份，由岭南控股按总价 1.00 元的
价格回购，并依法予以注销。
    岭南控股应在减值测试专项审核报告披露后的 10 个交易日内发出召开审议
上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。岭南控股就补偿义务人补偿
的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股
东大会通过等原因无法实施的，则补偿义务人补偿的股份应通过赠送方式予以补
偿。
    6、若补偿义务人于本次交易中所获得的岭南控股股份不足以补偿当期其应
承担的应补偿股份数量的，则差额部分由补偿义务人以现金方式继续向上市公司
补偿，补偿义务人以现金方式补偿的金额如下：
    补偿义务人应支付的补偿现金=（补偿义务人当期应承担的应补偿股份数量-
补偿义务人当期就已补偿股份数量）×本次发行股份及支付现金购买资产每股发
行价格
    补偿义务人同意岭南控股有权自补偿义务人当期已补偿股份划转至岭南控
股董事会设立的专门账户后 10 个交易日内，要求补偿义务人以现金形式向上市
公司董事会指定的账户支付补偿现金。
    7、补偿义务人同意，若岭南控股在承诺期间内有现金分红的，补偿义务人
应补偿股份数量在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给
岭南控股或岭南控股受赠股东。
    8、任何情形下，补偿义务人承诺期内累积已补偿股份数额以其因本次交易
获得交易对价为限，对于超出部分（如有），补偿义务人无需补偿。

    二、减值测试情况

    截至本核查意见出具日，岭南控股聘请联信评估对标的股权进行评估并出具
《减值测试之估值咨询报告》，并聘请立信对标的股权进行减值测试并出具《减
值测试专项审核报告》，具体如下：

    1、2018 年 4 月 16 日，联信评估出具了联信咨报字[2018]第 0020 号《广州
岭南集团控股股份有限公司对中国大酒店进行减值测试之估值咨询报告》。根据
该报告，中国大酒店采用可比交易法 EV/EBITDA 比率估值结果作为最终评估结
论。中国大酒店于评估基准日（2017 年 12 月 31 日）的全部权益价值的评估值
为 9.91 亿元。

    2、2018 年 4 月 16 日，联信评估出具了联信咨报字[2018]第 0021 号《广州
岭南集团控股股份有限公司对广州花园酒店有限公司进行减值测试之估值咨询
报告》。根据该报告，花园酒店采用可比交易法 EV/EBITDA 比率估值结果作为
最终评估结论。花园酒店于评估基准日（2017 年 12 月 31 日）的全部权益价值
的评估值为 20.16 亿元。
    3、2018 年 4 月 16 日，联信评估出具了联信咨报字[2018]第 0022 号《广州
岭南集团控股股份有限公司对广州广之旅国际旅行社股份有限公司进行减值测
试之估值咨询报告》。根据该报告，广之旅采用可比交易法 P/E 比率估值结果
作为最终评估结论。广之旅于评估基准日（2017 年 12 月 31 日）的全部权益价
值的评估值为 157,870.85 万元。根据上述评估结果，岭南控股持有的广之旅
90.45%股权的评估值为 142,794.18 万元。
    4、2018 年 4 月 17 日，岭南控股出具《重大资产重组注入标的资产减值测
试报告》，2017 年 12 月 31 日，本次重组注入资产未发生减值。
    5、2018 年 4 月 17 日，立信出具《减值测试专项审核报告》 信会师报字[2018]
第 ZC10221 号、信会师报字[2018]第 ZC10222 号、信会师报字[2018]第 ZC10223
号），立信审核认为岭南控股管理层编制的《广州岭南集团控股股份有限公司关
于重大资产重组注入标的资产减值测试报告》己按照《公司重大资产重组管理办
法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司重大资产重组注入标的资产
减值测试的结论。

    三、减值测试结果

    根据岭南控股出具的《广州岭南集团控股股份有限公司关于重大资产重组注
入标的资产减值测试报告》，联信评估出具的联信咨报字[2018]第 0020 号《广
州岭南集团控股股份有限公司对中国大酒店进行减值测试之估值咨询报告》、联
信咨报字[2018]第 0021 号《广州岭南集团控股股份有限公司对广州花园酒店有
限公司进行减值测试之估值咨询报告》、联信咨报字[2018]第 0022 号《广州岭
南集团控股股份有限公司对广州广之旅国际旅行社股份有限公司进行减值测试
之估值咨询报告》，立信出具的《减值测试专项审核报告》（信会师报字[2018]
第 ZC10221 号、信会师报字[2018]第 ZC10222 号、信会师报字[2018]第 ZC10223
号），2017 年 12 月 31 日，本次重组标的资产未发生减值。

    四、广发证券对标的资产减值测试的审核意见

    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经根据约定聘请评估机构对标的
资产价值进行了评估，审计机构对减值测试报告出具了专项审核报告。根据相关
评估报告和专项审核报告，2017年12月31日，本次重组标的资产未发生减值。
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广州岭南集团控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产减值测试
的核查意见》之签字盖章页）




独立财务顾问主办人：
                        郭   国           刘   恺               谭   旭




                                                    广发证券股份有限公司


                                                       2018 年 4 月 17 日