广州岭南集团控股股份有限公司
                   2017 年年度监事会报告

     一、监事会会议召开情况
    报告期内，公司监事会按照《公司法》及《公司章程》的规定，履行监
督职能，列席全部董事会会议，并召开了公司监事会会议9次：
    （一）监事会八届十三次会议于2017年2月7日召开，此次监事会会议决
议公告已刊登于2017年2月8日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网
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    （二）监事会八届十四次会议于2017年3月17日召开，此次监事会会议决
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    （三）监事会八届十五次会议于2017年4月20日召开，此次监事会会议决
议公告已刊登于2017年4月21日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网
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    （四）监事会八届十六次会议于2017年4月28日召开，此次监事会会议审
议通过公司2017年第一季度报告正文及全文。
    （五）监事会八届十七次会议于2017年6月6日召开，此次监事会会议决
议公告已刊登于2017年6月7日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网
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    （六）监事会八届十八次会议于2017年8月4日召开，此次监事会会议决
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    （七）监事会九届一次会议于2017年8月30日召开，此次监事会会议决议
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    （八）监事会九届二次会议于2017年10月30日召开，此次监事会会议审
议通过公司2017年第三季度报告正文及全文。
    （九）监事会九届三次会议于2017年12月28日召开，此次监事会会议决
议公告已刊登于2017年12月29日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯
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    二、监事会发表的意见
    报告期内，公司监事会根据上市公司监事会规范运作法律、法规以及本
公司《公司章程》、《监事会议事规则》的规定和要求，认真履行职责，通过
列席公司董事会会议、股东大会，参与公司经营决策活动等，对公司依法运
作、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督。监事会对报告期内公
司有关情况发表如下审核意见：
    （一）公司依法运作情况
    2017年，公司监事列席了公司召开的所有董事会、股东大会，并根据有
关法律、法规，对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董
事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、高级管理人员执行公司职务的
情况及公司内部控制制度等进行了监督。监事会认为：公司能按照《公司法》、
《证券法》、《公司章程》以及其他法律法规进行规范运作，严格执行股东大
会的各项决议和授权，决策程序科学、合法，未发现公司董事、高级管理人
员在执行公司职务时违反国家法律法规、公司章程或损害公司和股东权益的
行为。
    （二）公司财务的情况
    监事会认真检查了公司的财务制度和财务管理情况，并核查了董事会拟
提交股东大会的财务报告，认为公司能严格执行国家会计法规和会计制度，
拥有健全的内部财务管理体系和管理制度。
    （三）公司定期报告的情况
    监事会以决议的形式对公司2016年年度报告、2017年第一季度报告、2017
年半年度报告及2017年第三季度报告进行了审核。监事会认为董事会编制和
审议上述定期报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内
容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏
    （四）募集资金或以前年度募集资金使用情况
    1、使用闲置募集资金购买银行理财产品情况
    公司2017年第一次临时股东大会于2017年6月22日审议通过《关于使用闲
置募集资金购买银行理财产品的议案》。监事会认为，公司上述使用闲置募集
资金购买银行理财产品的事项决策程序符合深圳证券交易所《上市公司规范
运作指引》、《股票上市规则》、《公司章程》、公司《募集资金管理制度》等相
关法律、法规和规范性文件的规定，有利于提高公司募集资金的使用效率和
收益，不影响公司募集资金投资项目建设和募集资金使用，不存在变相改变
募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情
形，符合相关法律法规的要求。
    2、使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的情况
    公司董事会九届四次会议于2017年12月29日审议通过《关于使用募集资
金向控股子公司提供借款实施募投项目的议案》。
    监事会认为，公司上述以募集资金向控股子公司广州广之旅国际旅行社
股份有限公司的全资子公司北京广之旅国际旅行社有限公司、广州易起行信
息技术有限公司提供借款实施募投项目，未违反本次募集资金用途的相关承
诺，有利于满足项目资金需求，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司
及全体股东的利益，不存在改变募集资金用途和损害公司及股东特别是中小
股东利益的情况，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
    （五）公司重大收购和出售资产的情况
    2016年8月24日，公司召开监事会八届十次会议，审议通过了《关于公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及其他相关议案，
拟以发行股份及支付现金方式购买广州岭南国际企业集团有限公司（以下简
称“岭南集团”）持有的广州花园酒店有限公司100%股权、中国大酒店100%股
权，以发行股份及支付现金方式购买岭南集团持有广州广之旅国际旅行社股
份有限公司（以下简称“广之旅”）股份及以发行股份方式购买广州流花宾馆
集团股份有限公司、朱少东、郑烘、卢建旭、郭斌、方方、张小昂持有广之
旅股份，合计占广之旅总股份的90.45%，同时向广州国资发展控股有限公司
（以下简称“广州国发”）、广州金融控股集团有限公司（以下简称“广州金
控”）、广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”）及广州岭南集团控股
股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“岭南控股第一期员工持股计
划”）非公开发行不超过135,379,061股人民币普通股股份募集配套资金不超
过15亿元。
    2017年1月16日，中国证券监督管理委员会下发了《关于核准广州岭南集
团控股股份有限公司向广州岭南国际企业集团有限公司等发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》，核准了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金事项。截止2017年2月15日，花园酒店100%股权、中国大酒店 100%股
权及广之旅90.45%股份已完成过户及相关工商登记手续。花园酒店与中国大
酒店已经成为公司的全资子公司，广之旅已成为公司的控股子公司。2017年3
月24日，公司向岭南集团及相关方购买花园酒店100%、中国大酒店100%及广
之旅90.45%股权所发行的新股265,155,792股在深圳证券交易所上市。2017年
5月22日，公司向广州国发、广州金控、广州证券及岭南控股第一期员工持股
计划募集配套资金所发行的新股135,379,061股在深圳证券交易所上市。
    （六）报告期内公司发生日常关联交易的情况
    2017年度，董事会八届二十二次会议审议通过了《关于公司2017年度日
常关联交易计划的议案》，董事会九届一次会议审议通过了《关于调整2017年
度日常关联交易计划的议案》，董事会九届三次会议审议通过了《关于调整
2017年度日常关联交易额度的议案》。监事会认为上述关联交易为公司日常经
营活动所产生的，交易均以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的
原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
    （七）关于会计政策变更的情况
    监事会九届一次会议于2017年8月30日审议通过《关于会计政策变更的议
案》。因财政部于2017年5月10日发布了《关于印发修订<企业会计准则第16号
——政府补助>的通知》（财会〔2017〕15号），修订后的准则自2017年6月12
日起施行，公司将按规定适用上述准则。监事会认为公司本次会计政策变更
符合财政部的相关规定及公司的实际情况,没有损害公司和全体股东的利益。
    （八）关于核销部分应收账款的情况
    监事会八届十七次会议于2017年6月6日审议通过《关于核销部分应收账
款的议案》同意将广之旅对广东三力航空服务有限公司、广州市银海浪票务
服务有限公司的应收账款4,104,193.34元作核销处理。监事会认为：公司本
次核销部分应收账款的程序合法，符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所
主板上市公司规范运作指引》等相关规定，符合公司实际情况，核销后能够
更加公允地反映公司资产状况，公司董事会就该事项的审议程序合法合规，
同意公司对本议案所述应收账款进行核销。
    2017年度，公司监事会在的监督活动中未发现公司存在重大风险，也未对
监督事项提出异议。


                                   广州岭南集团控股股份有限公司
                                              监 事 会
                                         二○一八年四月十七日