广发证券股份有限公司
               关于广州岭南集团控股股份有限公司
        控股子公司开展远期结售汇业务的核查意见

    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“独立财务顾问”或“本独
立财务顾问”） 作为广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“岭南控股”或
“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务
顾问暨保荐人（主承销商），根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，对岭南控股的控股
子公司开展远期结售汇业务事项进行了审慎核查，具体情况如下：


    一、开展远期结售汇业务的目的

    随着出境游业务的不断增加，公司控股子公司广州广之旅国际旅行社股
份有限公司（以下简称“广之旅”）外币结算业务日益频繁。为满足出境游
业务的外币结算需求，规避外汇市场风险，降低汇率波动对经营业绩的影响，
公司控股子公司广之旅拟开展远期结售汇业务，以减少汇率波动对公司业绩
的影响。广之旅开展远期结售汇业务应以套期保值为目的，不得进行投机和
套利交易。

    二、业务规模、业务期间及投入资金

    1、业务概述：远期结售汇业务是指公司或子公司通过与银行签订远期结
售汇合约，约定在未来指定日期办理结汇或售汇的外汇币种、金额和汇率和
期限，在交割日外汇收入或支出发生时，按照远期结售汇协议约定办理结汇
或售汇业务。
    2、业务规模：为满足出境游业务的外币结算需求，预计公司的控股子公
司广之旅开展的外汇远期结售汇业务累计金额不超过等值人民币 6 亿元，期
限为自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效，且授权公司经营管理层负
责外汇远期结售汇业务的具体实施。
    3、业务期间：期限为自公司董事会审议通过之日起 12 个月内。
    4、投入资金：开展的远期结售汇业务，除广之旅根据与银行签订的协议
缴纳一定比例的保证金外，不需要投入其他资金，该保证金将使用公司的自
有资金，不涉及募集资金。缴纳的保证金比例根据与不同银行签订的具体协
议确定。

    三、外汇交易币种

    广之旅拟开展的远期结售汇业务涉及的币种包括但不限于主营业务的主
要结算货币，如美元、港币、欧元、日元、澳大利亚元、加拿大元等。

    四、开展远期结售汇业务的风险

    开展的远期结售汇业务能有效控制汇率波动对经营业绩造成的影响，但
也可能存在如下风险：
    1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结售汇汇率
报价可能偏离公司实际收付时的汇率，造成汇兑损失。
    2、内部控制风险：远期结售汇业务专业性较强，复杂程度较高，可能会
由于内控制度不完善而造成风险。
    3、收付款预测风险：广之旅根据销售订单和采购订单等进行收付款预测，
实际执行过程中，客户或供应商可能会调整订单，造成收付款预测不准，导
致交割风险。

    五、公司采取的风险控制措施

    1、公司的控股子公司广之旅开展远期结售汇业务将遵循以锁定汇率风险
目的进行套期保值的原则，不进行投机和套利交易。
    2、公司制定了《远期结售汇业务管理制度》，对远期结售汇业务的操作
原则，内部权责、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险
处理程序、档案保管等做出了明确规定。
    3、公司（含子公司）的财务部门是外汇远期结售汇业务的具体实施操作
部门；公司（含子公司）业务部门是外汇远期结售汇业务需求部门；公司（含
子公司）审计部门与纪检部门负责审查和监督外汇远期结售汇交易业务的实
际运作情况，包括资金使用情况、盈亏情况、制度执行情况等。
    4、为避免汇率大幅波动风险，公司的控股子公司广之旅将加强对汇率的
研究分析，实施关注国际市场环境变化，适时调整经营策略，最大限度的避
免汇兑损失。
    5、为防止结汇交易延期交割，公司的控股子公司广之旅将严格按照客户
回款计划，控制外汇资金总量及结售汇时间。开展远期结售汇业务锁定金额
和时间原则上应与外币货款回笼金额和时间相匹配，同时将高度重视外币应
收账款管理，避免出现应收账款逾期的现象。
    6、公司及控股子公司广之旅的内审部门将定期对远期结售汇业务的实际
操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查。

    六、开展远期结售汇业务的会计政策及核算原则

    公司根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》、《企业会
计准则第 24 号—套期保值》、《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》
等相关规定及其指南，对远期结售汇业务进行相应核算和披露。

    七、开展远期结售汇业务的相关审批程序

    1、公司于 2018 年 6 月 29 日召开第九届董事会第九次会议及第九届监事
会第七次会议审议通过《关于控股子公司开展远期结售汇业务的议案》。
    本次开展远期结售汇业务不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》规定，本次远期
结售汇业务额度在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
    2、独立董事意见
    公司的控股子公司开展远期结售汇业务是以正常生产经营为基础，目的
是为了规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司的不良影响。同时，
根据相关制度规定，完善了相关业务审批流程，制定了合理的会计政策及核
算原则。我们认为，公司的控股子公司开展远期结售汇业务符合公司业务发
展需求，且制定了相应的远期结售汇业务管理制度；公司董事会审议该事项
程序合法合规，符合相关法律法规的规定，不存在损害上市公司及股东利益
的情形。因此，同意公司的控股子公司广之旅开展的外汇远期结售汇业务累
计金额不超过等值人民币 6 亿元，期限为自公司董事会审议通过之日起 12 个
月内。

    八、独立财务顾问的核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：公司的控股子公司开展远期结售汇业务
符合经营的需要，有利于降低外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司经营
业绩的影响，具有一定的必要性和可行性。公司已根据相关规定及实际情况
制定了《远期结售汇业务管理制度》，建立了相应的风险控制措施。本次事
项履行了必要的审批程序，符合相关法律法规规定。因此，本独立财务顾问
对公司的控股子公司开展上述远期结售汇业务无异议。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广州岭南集团控股股份有限公
司控股子公司开展远期结售汇业务的核查意见》之签署页）




独立财务顾问主办人：




    郭   国                刘   恺                  谭   旭




                                            广发证券股份有限公司


                                               2018 年 6 月 29 日