广州岭南集团控股股份有限公司

                         独立董事意见


    一、关于对外担保和控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见

    按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保

若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的要求，我们作为广州岭南集团控股股

份有限公司的独立董事，本着实事求是的原则，对广州岭南集团控股股份有限公

司 2018 年半年度对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行

了认真核查，审核意见如下：

    1、截至 2018 年 6 月 30 日，广州岭南集团控股股份有限公司未发生为本公

司的控股股东、控股股东的子公司、控股股东的附属企业及本公司持股 50%以下

的其他关联方提供担保的情况；公司累积和当期为控股股东、控股股东的子公司、

控股股东的附属企业及本公司持股 50%以下的其他关联方提供担保金额为 0 元。

    2、公司的控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广

之旅”）的全资子公司广州广之旅空运服务有限公司（以下简称“广之旅空运公

司”）为取得并保持国际航空运输协会在中国实施代理人计划中的客运销售代理

人资格，需要中航鑫港担保有限公司为其与国际航空运输协会签署的《客运销售

代理协议》提供保证担保。根据双方于 2012 年 5 月 15 日签署的《担保与反担保

协议》，中航鑫港担保有限公司为广之旅空运公司承担最高担保额度 2000 万元，

广之旅空运公司为中航鑫港担保有限公司的担保承担反担保。上述协议至广之旅

空运公司退出国际航空运输协会在中国实施的代理人计划则可以书面解除。

    广之旅的全资子公司广之旅空运公司的机场西营业部为取得并保持国际航

空运输协会在中国实施代理人计划中的客运销售代理人资格，需要中航鑫港担保

有限公司为其与国际航空运输协会签署的《客运销售代理协议》提供保证担保。

根据双方于 2016 年 5 月 10 日签署的《担保与反担保协议》，中航鑫港担保有限

公司为广之旅空运公司的机场西营业部承担最高担保额度 200 万元，广之旅空运

公司为中航鑫港担保有限公司的担保承担反担保。上述协议至广之旅空运公司退
出国际航空运输协会在中国实施的代理人计划则可以书面解除。

    上述担保为广之旅成为上市公司控股子公司前所发生的担保事项。根据上述

情况，公司董事会九届五次会议和监事会九届四次会议于 2018 年 4 月 17 日审议

通过《关于 2018 年度对外担保额度的议案》，预计公司及子公司 2018 年度对外

担保额度合计为 2,200 万元。上述担保未超出公司董事会的授权额度。

    除上述担保事项外，报告期内公司累积和当期未发生其他担保事项。公司对

外担保总额未超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。

    3、广州岭南集团控股股份有限公司章程中已规定了严格的对外担保制度，

公司对外担保的审议程序符合法律、法规及监管部门的相关规定，不存在损害上

市公司及股东利益的情况。

    4、截止报告期末，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资

金的情形，公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来均属于日常生产经营性

资金往来。
       二、关于《2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立
意见
    广州岭南集团控股股份有限公司向董事会提交了《关于<2018 年半年度募集
资金存放与使用情况的专项报告>的议案》，经审核公司提交的资料后，现发表
以下独立意见：
       公司 2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告符合《上市公司
监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告
［2012］44 号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》
（深证上[2015]65 号）等相关法律法规的规定，不存在改变募集资金用途的
情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。




                                                 二○一八年八月二十九日
（本页无正文，为广州岭南集团控股股份有限公司董事会九届十一次会议独
立董事意见签署页）



独立董事签署：



田秋生                                  唐清泉



吴向能