岭南控股：关于分公司租赁物业暨关联交易的公告2018-11-30
证券简称：岭南控股 证券代码：000524 公告编号：2018-064 号
广州岭南集团控股股份有限公司
关于分公司租赁物业暨关联交易的公告
重要提示：本公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、关联交易的基本情况
为满足公司旗下酒店业务的配套需要，公司一直向广州市东方酒店集团
有限公司（以下简称“东酒集团”）租赁广州市越秀区流花路 120 号自编 4
号楼的负一、负二层物业用于转租经营。上述租赁合同将于 2018 年 11 月 30
日期限届满。为保障公司旗下酒店业务的配套需要，公司下属的广州岭南集
团控股股份有限公司东方宾馆分公司（以下简称“东方宾馆分公司”）拟向
东酒集团租赁其所持有的广州市越秀区流花路 120 号自编 4 号楼中负一、负
二层物业（建筑面积 1,770.46 平方米），租赁期限自 2018 年 12 月 1 日至 2024
年 11 月 30 日,上述期限内的租金总额共计 5,461,824.00 元。
2018 年 11 月 29 日，东方宾馆分公司与东酒集团在公司办公地点签署了
《租赁合同》。
2、关联关系说明
鉴于东酒集团为我公司控股股东广州岭南国际企业集团有限公司的全资
子公司，且东酒集团直接持有我公司股票占公司总股本的 14.97%，系我公司
关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构
成我公司与东酒集团的关联交易。
3、本次关联交易的审批程序
公司董事会九届十四次会议于 2018 年 11 月 29 日通过了《关于分公司租
赁物业暨关联交易的议案》。本次董事会应参加会议董事 9 人，实际参加会
议董事 9 人，在对该关联交易议案表决过程中，参会的关联董事冯劲、张竹
筠、李峰、康宽永、陈白羽按照规定回避表决，参与表决的董事田秋生、唐
清泉、吴向能、郑定全以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了《关于分公司
租赁物业暨关联交易的议案》，并同意东方宾馆分公司与东酒集团就上述交
易签订《租赁合同》。
上述关联交易得到公司独立董事的事前认可，独立董事对本次关联交易
发表了同意的意见。独立董事认为：上述关联交易的审议和表决程序合规、
合法；上述关联交易是基于公司旗下酒店业务的配套需要，交易租金价格以
市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公
司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本项关联交易议案
无需提交公司股东大会审议批准。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本情况
公司名称∶广州市东方酒店集团有限公司
住所：广州市越秀区流花路 120 号
企业性质：有限责任公司(法人独资)
注册地：广州市越秀区流花路 120 号
主要办公地点：广州市越秀区流花路 120 号
法定代表人：罗枫
注册资本：45,636 万人民币
税务登记证号码：91440101190474759N
主营业务：企业管理咨询服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；
商品零售贸易（许可审批类商品除外）；酒店管理；室内装饰、设计；场地租赁
（不含仓储）。
股东和实际控制人：广州岭南国际企业集团有限公司
2、经营及发展状况
东酒集团成立于 1992 年，属国有独资企业。该公司成立至今，主营业务
未发生重大变化，最近三年主营业务经营情况和发展状况平稳。2017 年度，
该公司经审计营业收入为 5,172,511.83 元，经审计净利润为-38,674,517.77
元, 经审计净资产为 760,939,331.71 元；截至 2018 年 9 月 30 日，该公司营
业 收 入 为 3,082,103.14 元 ， 净 利 润 为 20,414,355.21 元 , 净 资 产 为
806,128,145.36 元（以上数据未经审计）。
3、关联关系说明
东酒集团为公司控股股东广州岭南国际企业集团有限公司的全资子公司，
且直接持有我公司流通股 100,301,686 股，占本公司总股本的 14.97%，符合
《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条关于关联法人的规定。
4、履约能力分析
东酒集团不是失信被执行人。东酒集团拥有广州市越秀区流花路 120 号
自编 4 号楼的权属证明，具备履约能力。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易租赁的标的为广州市越秀区流花路 120 号自编 4 号楼（房地
产证编号为：穗房地证字第 0288942 号）的负一、负二层物业，租赁面积为
1,770.46 平方米。该物业权属人为广州市东方酒店集团有限公司，该物业不
存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，
不存在查封、冻结等司法措施。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易的租赁价格参考广州市房地产租赁管理所发布的《2017 年广
州市房屋租金参考价》，以相同地段同类物业的市场租赁价格为定价依据，经东
方宾馆分公司与东酒集团双方协商，从而确定租赁价格为每月每平方米租金 42
元，租金每两年递增一次，递增幅度为 2%。自 2018 年 12 月 1 日至 2024 年 11
月 30 日合计租金总额为 5,461,824.00 元。
本次关联交易的租赁价格参考广州市房地产租赁管理所公开发布的《2017
年广州市房屋租金参考价》，以相同地段同样或类似物业的市场租赁价格为定价
依据，不存在有失公允或损害上市公司利益的情况。
五、关联交易协议的主要内容
1、签署协议各方的法定名称：广州市东方酒店集团有限公司（出租方）、
广州岭南集团控股股份有限公司东方宾馆分公司（承租方）。
2、租赁场地的基本情况：广州市越秀区流花路 120 号自编 4 号楼负一、
二层，建筑面积 1770.46 平方米，广州市房地产证编号为：穗房地证字第
0288942 号。
3、租赁场地的交付：东酒集团于 2018 年 12 月 1 日将租赁场地交付给东
方宾馆分公司。
4、租赁期限：2018 年 12 月 1 日起至 2024 年 11 月 30 日止，期限为六年。
5、租金标准：租金为每月每平方米 42 元（含税价），租金每两年递增
一次，递增幅度为 2%。
单位：元
租赁期限 每平方米租金 每月租金 每年租金
2018 年 12 月 1 日至 2020 年
42.00 74，360.00 892，320.00
11 月 30 日止
2020 年 12 月 1 日至 2022 年
42.84 75，847.00 910，164.00
11 月 30 日止
2022 年 12 月 1 日至 2024 年
43.70 77，369.00 928，428.00
11 月 30 日止
6、支付方式：东方宾馆分公司应于每月 10 日前一次足额将当月租金支
付给东酒集团。
7、转租、分租：东酒集团同意东方宾馆分公司可在租赁期内将租赁场地
部分或全部转租或分租给第三方。
8、违约责任：租赁期内东方宾馆分公司需提前退租的应赔偿东酒集团因
此所遭受到的全部损失；租赁期内东酒集团需提前收回租赁场地的，应赔偿
东方宾馆分公司因此所遭受到的全部损失。
9、生效条件：本合同经双方授权代表签字盖章之日起生效。
六、关联交易目的和影响
1、鉴于东酒集团所持广州市越秀区流花路 120 号自编 4 号楼物业与东方
宾馆分公司的日常经营场所具有较大相关性，为满足酒店业务的配套需要，
公司一直向东酒集团租赁广州市越秀区流花路 120 号自编 4 号楼的负一、负
二层物业用于转租经营。本次关联交易完成后，公司旗下的东方宾馆分公司
获得了广州市越秀区流花路 120 号自编 4 号楼负一、负二层物业自 2018 年 12
月 1 日起至 2024 年 11 月 30 日的长期使用权，有利于满足东方宾馆分公司的
酒店业务配套需要。
2、获得上述物业使用权后，东方宾馆分公司需按《租赁合同》的约定每
月向东酒集团支付租金，但通过上述物业的转租赁经营，东方宾馆分公司可
获得稳定的转租收益。上述转租经营将按照东方宾馆分公司与具体转租对象
所签署的转租合同确认收入及对净利润的影响。
3、公司在审批本次关联交易过程中，遵循了中国证监会有关法律法规和
公司章程的有关规定，按照公平、公正、公开的交易原则，并严格履行必要
的法定程序和信息披露义务，不存在损害公司及全体股东的利益的行为。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
年初至披露日，公司与东酒集团及受同一主体控制或相互存在控制关系
的其他关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为 48,785,944.04 元。上
述关联交易经公司董事会九届五次会议于 2018 年 4 月 17 日审议通过，详见
于 4 月 18 日披露的《2018 年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2018-010
号）。
八、独立董事事前认可和独立意见
上述关联交易已取得公司独立董事的事前认可，并发表了同意的独立意
见。独立董事认为：上述关联交易的审议和表决程序合规、合法；上述关联
交易是基于公司旗下酒店业务的配套需要，交易租金价格以市场公允价格为
基础，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情
况，不会对公司独立性产生影响。
九、备查文件
1、公司董事会九届十四次会议决议；
2、独立董事事前认可意见；
3、独立董事意见；
4、东方宾馆分公司与东酒集团签署的《租赁合同》。
特此公告。
广州岭南集团控股股份有限公司
董 事 会
二○一八年十一月二十九日
