广州岭南集团控股股份有限公司

                        独立董事意见


    广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）向董事会提交了《关
于控股子公司出售物业暨关联交易的议案》，经审核公司提交的资料后，现
发表以下独立意见：
    1、本次关联交易符合广州岭南国际企业集团有限公司（以下简称“岭南
集团”）在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》中就广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广之旅”）位于
白云区乐嘉路未办理权属证书之自有房产物业作出的承诺：“若自承诺函出
具日起 24 个月内广之旅尚未能就乐嘉路未办证房产取得权属证书且届时仍未
能办理完成乐嘉路未办证房产所属规划管理单元地块之控制性详细规划调整、
补缴土地出让金等实质性手续的，则经广之旅及上市公司履行内部程序同意
相关交易后，岭南集团同意向广之旅购买乐嘉路未办证房产所涉土地及宗地
上全部房产，购买价格以届时评估值为定价依据，且确保广之旅出售该等物
业的变现净值不低于所在区域商业办公市场租金的以 1/本次交易 P/E 估值倍
数为折现率的年金现值。”
     2、本次交易定价以广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的
《广州广之旅国际旅行社股份有限公司拟资产转让所涉及的房地产专项资产
评估报告》为依据，价格公允，未对上市公司业务独立性构成影响，不存在
损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
     3、本次交易聘请的评估机构广东联信资产评估土地房地产估价有限公
司具备从事证券期货相关业务的评估资格，且评估机构的选聘程序合规；评
估机构与公司、交易对方及标的公司除业务关系外，不存在其他关联关系，
评估机构具有充分的独立性；其评估假设与所出具的评估报告结论合理。
     4、本次关联交易的目的是为履行岭南集团在重大资产重组中作出的承
诺，有利于维护上市公司及全体股东的利益。
     5、公司审议本次关联交易的程序符合有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》的规定。
    因此，同意广之旅将位于广州市白云区乐嘉路 1-9 号办公楼、11 号办
公楼和 13 号办公楼及 1-13 号地下室四处房产出售给岭南集团 全资子公司
广州市禽畜实业有限公司的关联交易事项。




                                           二〇一八年十二月三日
（本页无正文，为广州岭南集团控股股份有限公司董事会九届十五次会议独
立董事意见签署页）




独立董事签署：



田秋生                                  唐清泉




吴向能