证券简称：岭南控股               证券代码：000524   公告编号：2019-012 号

           广州岭南集团控股股份有限公司
           监事会九届十二次会议决议公告

     重要提示：本公司及公司监事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。


     广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）监事会九届十二次
会议于 2019 年 3 月 29 日以通讯方式召开，会议通知于 2019 年 3 月 25 日以
电话、电子邮件或书面送达等方式发出，本次监事会应参与表决监事 5 名，
实际参与表决监事 5 名，会议由监事会主席宋卫先生主持。会议召开符合有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。本次监
事会经参与表决监事审议一致通过如下决议：
     一、审议通过《关于使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目
的议案》（详见同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露
的《关于使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的公告》）。
     2016 年 8 月 24 日，公司召开董事会八届十八次会议及监事会八届十次会
议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方
案的议案》及其他相关议案，拟以发行股份及支付现金方式购买广州岭南国
际企业集团有限公司（以下简称“岭南集团”）持有的广州花园酒店有限公
司 100%股权、中国大酒店 100%股权，以发行股份及支付现金方式购买岭南集
团持有广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广之旅”）股份及
以发行股份方式购买广州流花宾馆集团股份有限公司及相关自然人持有广之
旅股份，合计占广之旅总股份的 90.45%，同时向广州国资发展控股有限公司、
广州金融控股集团有限公司、广州证券股份有限公司及广州岭南集团控股股
份有限公司第一期员工持股计划非公开发行不超过 135,379,061 股人民币普
通股股份募集配套资金不超过 15 亿元。2017 年 1 月 16 日，中国证券监督管
理委员会下发了《关于核准广州岭南集团控股股份有限公司向广州岭南国际
企业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
［2017］129 号），核准了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
事项。
    上述募集配套资金在扣除发行费用及支付本次交易的现金对价后，用于
实施“易起行”泛旅游服务平台建设项目、全球目的地综合服务网络建设项
目、全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目。其中，“易起行”泛旅
游服务平台建设项目的实施主体是广之旅的全资子公司广州易起行信息技术
有限公司，全球目的地综合服务网络建设项目与全区域分布式运营及垂直化
服务网络建设项目实施主体是广之旅的全资子公司北京广之旅国际旅行社有
限公司。
    根据募投项目实施的需要，同意公司将部分募集资金 30,800,000.00 元
出借给广之旅全资子公司广州易起行信息技术有限公司用于推进“易起行”
泛旅游服务平台建设项目的实施；同意将部分募集资金 20,200,000.00 元出
借给广之旅全资子公司北京广之旅国际旅行社有限公司用于推进全区域分布
式运营及垂直化服务网络建设项目的实施。本次借款执行银行同期贷款基准
利率，借款期限自 2019 年 3 月 29 日起至 2020 年 3 月 28 日。上述借款到期
后，由公司根据募投项目的实施情况确定采取延长借款期限或其他合法合规
方式进行处置。
    监事会认为：公司本次以募集资金向控股子公司广之旅的全资子公司北
京广之旅国际旅行社有限公司、广州易起行信息技术有限公司提供借款实施
募投项目，未违反本次募集资金用途的相关承诺，有利于满足项目资金需求，
符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益，不存在改变
募集资金用途和损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，符合相关法律、
法规和规范性文件的规定。
    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权
    特此公告。


                                      广州岭南集团控股股份有限公司
                                                 监   事   会
                                             二○一九年三月二十九日