广州岭南集团控股股份有限公司
2018 年度内部控制评价报告
广州岭南集团控股股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制
监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合本公司（以下简称
“公司”，包括控股子公司 、分公司 ）内部控制制度和评价办法，在内部
控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2018年12月31日（内部控
制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，
评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事
会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部
控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证
本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容
的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务
报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由
于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此
外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不 恰当，或对控制政策和程序
遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有
一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷的认定情况，于内部控
制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷，董
事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重
大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷的认定情况，于内部
控制 评价 报告 基准 日， 公司 未发 现非 财务 报告 内部 控制 重大缺陷和重要缺
陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生
影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以
及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：广州岭南集团控股股份有
限公司 （含东方宾馆分公司）、广州广之旅国际旅行社股份有限公司 、广
州岭南国际酒店管理有限公司、广州花园酒店有限公司、中国大酒店、广
州市东方汽车有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表
资 产 总 额 的 100% ， 营 业 收 入 合 计 占 公 司 合 并 财 务 报 表 营 业 收 入 总 额 的
100%。纳入评价范围的主要业务和事项包括：
1、组织架构
公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》
的有关规定，建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确了决策、执行、
监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。
a.公司股东大会是公司的最高权力机构，公司制定了《股东大会议事
规则》，规范了股东大会召集、召开及决策程序，确保全体股东享有法律、
法规和《公司章程》及各项制度所规定的合法权利，保障中小股东享有平
等地位，保证全体股东能够充分行使股东权利。
b.公司董事会是公司的决策机构， 公司制 定了《董事会议事规则》，
以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保障合法合规决策。公
司董事会负责建立与完善内部控制系统，监督内部控制制度的执行情况 。
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核
委员会等四个专业委员会，各委员会按《公司章程》明确的职责分工合作，
促进公司的规范发展。
c.公司监事会是公司的监督机构， 公司制定了《监事会议事规则》，
以确保议事方式和表决程序规范。公司监事会负责 对全体董事、高级管理
人员的行为及公司的财务状况进行监督及检查；
d.公司管理层负责内部控制制度的具体制定 和有效执行。
2、发展战略
公司董事会下设战略委员会，由 5名董事组成， 公司战略委员会主要
通过分析影响发展战略的宏观环境、行业环境、经营环境及企业资源、企
业能力、核心竞争力等内外部因素，对公司长期发展战略和重大投资决策
进行研究并提出建议。
3、人力资源
公司依据现状和发展计划，制定了人力资源 管理相关 制度,以“价值
观+职业规划”的人力资源管理理念，制定 人力资源发展计划及培训计划，
加强人才培育和团队建设。按照岗位标准编制录用计划、选拔人才，并不
断完善人力资源引进、开发、使用与退出管理机制，优化人力资源结构，
实现人力资源的合理配置和布局。
4、社会责任
安全生产是企业生产经营活动的有机组成部分，是企业承担社会责任
的核心。坚持安全第一、预防为主、综合治理的原则，公司成立了安全生
产委员会，同时与各部门主要责任人及下属子分公司签订《安全生产目标
责任书》， 落实安全生产责任制 。公司严格遵守 国家和地方关于 食品安全
的各项规定，根据市食品药品监督管理局的相关指引，开展进口食品和食
品添加剂的索证和安全使用的自查自纠工作，并强化员工的食品安全意
识，坚持实施食品质量跟踪制度，促进了食品质量的稳定和提高。
5、财务报告
公司按照国家统一的企业会计准则及相关规定进行财务核算，所编制
的财务报告内容真实、完整、计算准确。公司通过月度财务报告分析、专
题财务会议等，剖析重大、异常事项，揭示存在的问题，并提出改进 建议。
财务分析报告及时传递给公司管理层，充分发挥了财务分析在企业生产经
营管理中的促进作用。
6、全面预算
公司制定了全面的预算管理制度，通过预算管理对公司各种财务和非
财务资源进行分配、考核和控制，有效组织和统筹协调各企业的生产经营
和资本经营活动，实现规划目标和经营任务 。公司财务部作为全面预算编
制、调整的主导部门，负责组织预算的编制、初审、平衡、调整和考核等
具体工作，并组织跟踪监督预算执行情况，定期向管理层报告预算执行情
况，对月度预算执行情况进行总结，分析差异原因并提出改进建议。
7、资金活动
公司制定了资金管理的制度，严格落实银行对账、现金盘点、余额调
节、票据和印鉴检查等内控，合理保证现金和银行存款记录的及时性、真
实性、准确性和完整性，合理保证货币资金 的安全；公司建立了完善的资
金支付管控制度，，严格落实资金业务的不相容岗位分离和分级审核内控，
合理保证与货币资金相关的交易均经过适当授权与审批 。
8、资产管理
公司制定了固定资产、无形资产相关的管理制度，在资产的购置、验
收、使用、处置和实物管理等方面，均按照统筹协调、归口负责、责任到
人的原则进行管控。公司重视固定资产的日常维护管理，对设备定期维护，
对重要设备及备件进行了固定资产投保，通过实施资产管理控制，保护资
产的安全，发挥和尽可能提高资产的使用效能 。
9、工程项目
公司建立了与工程项目立项、审批和实施管理相关的规定。各级工程
部门为工程项目的管理责任部门，负责牵头组织工程勘察、设计和施工，
以及组织使用部门、财务部门实施竣工验收。公司严格控制工程造价，按
照规定的权限和程序对工程进度款支付、工程变更、竣工结算 进行审核批
准，通过选择有资质的施工单位，加强工程全过程监督，保证工程建设质
量。
10、采购业务
公司建立了采购管理制度，明确了请购、审批、购买、验收、付款、
采购后评估等环节的职责和审批权限。公司建立健全采购管理组织架构，
在各项采购业务中严格执行不相容职务分离控制，对采购的立项、供应商
的选择、采购方式的选取和采购询价议价以及评审等全流程实施严格控
制，确保公司采购活动规范，并合理控制采购成本，提升采购质量。
11、销售业务
公司在对行业趋势、市场状况、客户信息等数据进行深入分析的基础
上，结合自身实际及内外部影响因素变化制定年度市场开拓与发展规划，
定期进行营销经营评估分析，确保规划执行达到预期目标。建立了完整的
客户名录和档案信息，针对不同客户采取不同的销售策略。
12、存货管理
公司仓库管理坚持“全力为生产服务”的原则，建立了完善的存货验
收、入库、清查盘点和出库等流程。公司充分利用信息化管理手段，及时
准确记录存货出入库，保证存货验收入库、生产领用、销售出库、处置等
事项的账务处理正确、及时、完整。公司已建立完善的存货清查盘点程序，
定期对存货进行盘点，保证存货账实一致。
13、合同管理
公司建立了合同管理制度，明确了合同管理岗位的设置及权责划分，
业务承办部门负责合同文本的拟定，法务人员负责合同文本法律事项的审
核，财务部门对合同资金、结算的合理性、合法性进行审核，公司各级领
导依据合同金额进行审核或审批。
14、内部信息传递
公司重视信息与沟通机制建设，建立了横向和纵向相互通畅、贯穿整
个公司的信息沟通渠道，保障公司内部、公司与外界沟通渠道通畅、获取
信息及时准确。公司积极加强内外部信息保密工作与信息报告的披露机
制，制定了《 内幕信息知情人保密制度 》、保障内部信息传递及时、安全
可靠，防止商业机密外泄避免内部消息在对外报送前泄露。
15、信息披露
公司严格按照证券监管部门的要求进行信息披露，并制定了公司《信
息披露管理制度》，对公司信息披露的具体内容，信息披露的事务管理及
披露程序和要求进行了规定。公司对信息披露的内部控制严格、充分、有
效，符合相关法律法规的规定。
16、募集资金
（1）募集资金管理制度
公司制定并落实了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、运用、
管理和监督以及募集资金项目变更做出了明确规定。保证了募集资金使用
合理、存储安全，保证了公司、股东以及投资者的利益。
（2）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广州岭南集团控股股份有限公
司向广州岭南国际企业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可［ 2017］129 号）核准 ，公司向广州国资发展控股
有限公司、广州金融控股集团有限公司、广州证券股份有限公司及广州岭
南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划共 4 名特定投资者非公开
发行募集资金。
本次股份发行价格为 11.08 元/股，共发行股份 135,379,061 股，
募集资金总额为1,499,999,995.88 元。2017年4月11日，立信会计师事务
所对募集资金进行审验，并出具了“信会师报字[2017]第 ZC10317 号”《验
资 报 告 》。 截 至 2017 年 4 月 11 日 止 ， 公 司 非 公 开 发 行 募 集 货 币 资 金
1,499,999,995.88 元 ， 扣 除 与 发 行 有 关 的 费 用 人 民 币 33,619,721.63
元，公司实际募集资金净额为1,466,380,274.25 元。
根据公司与广州岭南国际企业集团有限公司（以下简称“岭南集团”）
签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司向岭南集团等发行股
份购买资产所涉标的资产的现金对价总额 49,900 万元，上述交易对价使
用 募 集资金进 行支付。公司已于2017年4月13日向岭南集团付讫标的资产
的现金对价 49,900 万元。
以前年度，公司使用募集资金投入募投项目 195,016.00 元，公司收到募集
资金的银行存款利息扣除银行手续费净额为 3,087,421.88 元。以前年度募集资
金使用及余额情况如下：
项目 金额（元）
实际募集资金净额 1,466,380,274.25
减：现金对价 499,000,000.00
使用募集资金投入募投项目 195,016.00
期末使用闲置募集资金购买理财产品 870,000,000.00
加：存储累计利息扣除手续费 3,087,421.88
尚未置换的发行费用 4,031,721.63
截止 2017 年 12 月 31 日募集资金账户余额 104,304,401.76
2018 年度，公司实际使用募集资金投入募投项目 12,475,023.27 元，募集
资金银行专户存储累计利息扣除手续费为 2,152,834.47 元，使用闲置募集资金
投资理财产品金额 870,000,000.00 元，收到使用闲置募集资金购买理财产品到
期投资收益资金 60,960,666.78 元。此外，公司募集资金银行专户尚有未置换
发行费用 4,031,721.63 元。
截止 2018 年 12 月 31 日，本次募集资金账户余额为 264,942,879.74 元，本
期募集资金使用及余额情况如下：
项目 金额（元）
截止 2017 年 12 月 31 日募集资金账户余额 104,304,401.76
减：使用募集资金投入募投项目 12,475,023.27
期末使用闲置募集资金投资理财产品购买金额 760,000,000.00
加：存储累计利息扣除手续费 2,152,834.47
期间使用闲置募集资金投资理财产品赎回金额 870,000,000.00
收到使用闲置募集资金投资理财产品投资收益资金 60,960,666.78
截止 2018 年 12 月 31 日募集资金账户余额 264,942,879.74
（3）调整募集资金投资项目实施进度情况
2018年 6月 29日，公司董事会九届九次会议和监事会九届七次会 议 审
议通过了《关于调整募集资金投资项目实施进度的议案》，根据公司生产
经营规划和募投项目的实际进展情况，对公司募集资金投资项目包括“易
起行”泛旅游服务平台建设项目、全区域分布式运营及垂直化服务网 络建
设项目及全球目的地综合服务网络建设项目的实施进度进行调整，将上述
三 个 募投项目达到预定可使用状态的日期由2019年5月 21日调整到2020年
5月21日，项目的其他内容均保持不变。
（4）募集资金投资项目实施方式变更情况
2018年10月23日，公司董事会九届十二次会议和监事会九届十次会议
审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》，因负责
实施“易起行”泛旅游服务平台建设项目的广之旅的全资子公司广州易起
行信息技术有限公司（以下简称“易起行公司”）已具备自行开发建设“易
起行”泛旅游服务平台的架构基础和研发力量，为了促进“易起行”泛旅
游服务平台建设项目的开发建设，保障募投项目的顺利实施，将“易起行”
泛 旅 游 服 务 平 台 建 设 项 目 的 实 施 方 式 由 IT 服 务 商 外 包 的 开 发 模 式 变 更
为 自 主开发建设的模式，项目的其他内容均保持不变。2018年11月 8日，
公司2018年第二次临时股东大会审议通过上述议案。
公 司 2018年 度 募 集 资 金 年 度 存 放 与 使 用 情 况 符 合 相 关 法 律 法 规 的 规
定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
17、子公司内部控制
公司对子公司的高级管理人员、财务人员进行选拔、任命、培训与考
核。子公司严格执行本公司制定的相关财务制度。公司根据相关法律法规
制定了《内部控制制度》，对子公司的 制度管理、 经营管理、 财务管理、
决策管理、绩效管理等方面作出了系统的规定，公司对子公司内部控制符
合相关法律法规及深交所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
的规定。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经
营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系和公司《内部控制应用手册》及《内
部控制缺陷评价标准》等的规定，组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般
缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因
素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本
公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的
内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
项目 重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷
营 业 收 入 潜 在 错 错 报 > 营 业 收 入 营 业 收 入 0.2%< 错 报 < 营 业 收 入
报 0.5% 错 报 < 营 业 收 入 0.2%
0.5%
资 产 总 额 潜 在 错 错 报 > 资 产 总 额 资 产 总 额 0.2%< 错 报 < 资 产 总 额
报 0.5% 错 报 < 资 产 总 额 0.2%
0.5%
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）重大缺陷： 单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现
并纠正财务报告中的重大错报。出现下列情形的 ,认定为重大缺陷：①控
制环境无效；②董事、监事和高级管理人员舞弊行为 ；③外部审计发现当
期财务报告存在重大错报 ,公司在运行过程中未能发现该错报 ；④已经发
现并报告给管理层的重要缺陷在合理的时间内未加以改正 ；⑤公司审计委
员会和内审人员对内部控制的监督无效；⑥其他可能影响报表使用者正确
判断的缺陷。
（2）重要缺陷 ：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现
并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平 ,仍应引起管理层重视的
错报。
（3）一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
项目 重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷
直接财产 直 接 财 产 损 失 金 资 产 总 额 0.2%< 直 直接财产损失金额≤
损失金额 额>资产总额0.5% 接财产损失金额≤资 资产总额0.2%
产总额0.5%
重大负面影响 对公司造成较大影 受到国家政府部 受到省级（含省级）
响并以公告形式对 门处罚但未造成 以下政府处罚但未
外披露 重大负面影响 造成负面影响
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下，出现以下情形
的，认定为重大缺陷：
（1）违犯国家法律、法规或规范性文件；
（2）重大决策程序不科学；
（3）制度缺失可能导致系统性失效；
（4）重大或重要缺陷不能得到整改；
（5）其他对公司影响重大的情形。
其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
公司董事会将根据公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等因素状
况，以及公司的不断发展和外部市场环境的变化，适时对公司内部控制进行调整。
未来期间，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控
制监督检查，进一步促进公司健康、可持续发展。
广州岭南集团控股股份有限公司
董 事 会
二○一九年四月十日
