证券简称：岭南控股 证券代码：000524 公告编号：2019-019 号
广州岭南集团控股股份有限公司
2019 年 度 日 常 关 联 交 易 预 计 公 告
重要提示：本公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假 记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
由于公司控股股东广州岭南国际企业集团有限公司（以下简称“岭南集团”）
旗下拥有主副食品、汽车交通服务等产业，包括广州市粮食集团有限责任公司、
广州食品企业集团有限公司、广州蔬菜果品企业集团有限公司、广州市致美斋食
品有限公司、广州东方国际旅行社有限公司、广州市广骏旅游汽车企业集团有限
公司、广州花园国际旅行社有限公司、广州皇上皇集团股份有限公司、广州市 8
字连锁店有限公司等，上述企业在广州地区具备较高的市场地位和市场占有率，
而我公司的主要业务为旅行社、酒店、餐饮等业务，因此，每年度我公司均需向
岭南集团旗下的主副食品企业采购商品、食品原材料并向交通企业采购汽油及汽
车服务，向岭南集团旗下旅游、酒店企业采购旅行社及酒店服务，向岭南集团旗
下企业租赁经营等相关场地；同时，向岭南集团旗下企业出售旅游及酒店产品及
服务、提供旅游及酒店劳务，并向岭南集团旗下企业出租经营活动等相关场地。
在上述与日常经营相关方面，我公司均与控股股东岭南集团及其子公司发生多项
关联交易。
公司董事会九届二十次会议于 2019 年 4 月 10 日审议通过了《关于公司 2019
年度日常关联交易预计的议案》，预计 2019 年度日常关联交易的总金额为
99,600,000.00 元，上年同类交易实际发生金额为 58,907,179.47 元。
本次董事会应参加会议董事 7 人，实际参加会议董事 7 人。在表决过程中，
参会的 3 位董事张竹筠、康宽永、陈白羽因属关联董事按规定回避表决，参加表
决的董事田秋生、唐清泉、吴向能、郑定全以 4 票同意通过本议案。
上述《关于公司 2019 年度日常关联交易预计的议案》得到公司独立董事的
事前认可，公司独立董事认为上述关联交易为日常经营活动所产生的，交易价格
公允合理，不存在损害本公司及广大股东利益的情况。
由于 2019 年度日常关联交易金额未超过上市公司最近一期经审计净资产绝
对值的 5%，因此，此项交易无需提交公司股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
鉴于 2019 年度预计公司将与岭南集团旗下超过 40 家企业发生众多与日常经
营相关的关联交易，难以披露全部关联人的信息，因此，根据深交所相关规定，
鉴于岭南集团下属关联企业同为岭南集团实际控制，且岭南集团下属关联企业单
一关联人发生交易金额预计未达到公司上一年度经审计净资产 0.5%，现将公司
与岭南集团下属关联企业发生与日常经营相关的关联交易以岭南集团为口径进
行合并列示。具体如下：
单位：元
关联交 关联交易内 关联交易 截至披露日 上年发生金
关联人 预计金额
易类别 容 定价原则 已发生金额 额
采购商品、
原材料、食
向关联
品、汽油、
人采购 岭南集团 市场价格 43,000,000.00 9,314,784.45 35,309,424.97
场地、酒店
原材料
旅游相关产
及商品
品等商品
小计 - - 43,000,000.00 9,314,784.45 35,309,424.97
销售酒店服
向关联 务、旅行社
人销售 岭南集团 服务、场地 市场价格 7,800,000.00 1,362,086.22 6,884,631.90
产品、 出租及旅游
商品 相关产品
小计 - - 7,800,000.00 1,362,086.22 6,884,631.90
提供酒店、
向关联
岭南集团 旅游及汽车 市场价格 43,100,000.00 1,699,560.75 11,812,199.26
人提供
等相关劳务
劳务
小计 - - 43,100,000.00 1,699,560.75 11,812,199.26
接受酒店、
接受关
旅游及汽车
联人提 岭南集团 市场价格 5,700,000.00 460,574.52 4,900,923.34
服务相关劳
供的劳
务
务
小计 - - 5,700,000.00 460,574.52 4,900,923.34
合计 99,600,000.00 12,837,005.94 58,907,179.47
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
鉴于 2018 年度公司与岭南集团旗下超过 40 家企业发生众多与日常经营相关
的关联交易，难以披露全部关联人的信息，因此，根据深交所相关规定，鉴于岭
南集团下属关联企业同为岭南集团实际控制，将公司与岭南集团下属关联企业
2018 年度发生与日常经营相关的关联交易分为两类列示：一类为与单一关联人
发生交易金额预计未达到公司上一年度经审计净资产 0.5%的，以岭南集团为口
径进行合并列示；另一类为与单一关联人发生交易金额预计达到公司上一年度经
审计净资产 0.5%的，该关联人单独列示。具体如下：
单位：元
实际发 实际发
关联交 关联 实际发生 生额占 生额与
关联交易内容 预计金额 同类业 预计金 披露日期及索引
易类别 人 金额
务比例 额差异
（％） （%）
详见 2018 年 4 月
18 日在中国证券
采购商品、原
报、证券时报和
向关联 材料、食品、
岭南 巨潮资讯网上披
人采购 汽油、场地、 35,309,424.97 36,000,000.00 0.50% -1.92%
集团 露的《2018 年度
原材料 酒店旅游相关
日常关联交易预
及商品 产品等商品
计公告》
（2018-010）。
小计 - 35,309,424.97 36,000,000.00 0.50% -1.92% -
向关联 销售酒店与旅
人销售 岭南 行社产品、场
6,884,631.90 14,000,000.00 0.10% -50.82% 同上
产品、商 集团 地出租及旅游
品 相关产品
小计 - 6,884,631.90 14,000,000.00 0.10% -50.82% -
提供酒店服务
岭南
及旅游相关劳 5,226,741.01 8,000,000.00 0.07% -34.67% 同上
集团
务
广州
向关联 东方
人提供 国际
提供旅游相关
劳务 旅行 6,585,458.25 20,000,000.00 0.09% -67.07% 同上
劳务
社有
限公
司
小计 - 11,812,199.26 28,000,000.00 0.16% -57.81% -
接受关 接受酒店、旅
岭南
联人提 游、汽车服务 4,900,923.34 5,000,000.00 0.07% -1.98% 同上
集团
供的劳 相关劳务
务 小计 - 4,900,923.34 5,000,000.00 0.07% -1.98% -
公司在预计 2018 年度日常关联交易前，基于业务需要、合作关系
和实际履约能力对关联交易进行了充分地评估和测算，但因实际业
务需求等因素的影响，公司 2018 年实际发生的关联交易与预计金
额存在一定差异，包括：向关联人销售产品、商品的实际发生额较
预计金额减少 50.82%，主要由于报告期内公司控股子公司广州广之
旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广之旅”）根据实际业务
情况向岭南集团及其关联方销售旅游相关产品同比 2017 年度有所
减少，以及公司下属东方宾馆分公司报告期内向关联方销售酒店服
公司董事会对日常关联交易实际
务等有所减少；向岭南集团及其关联方提供劳务的实际发生额较预
发生情况与预计存在较大差异的
计金额减少 34.67%，主要是由于报告期内广之旅根据实际业务情况
说明
向岭南集团及其关联方提供旅游相关劳务同比 2017 年度有所减少，
以及全资子公司广州花园酒店有限公司向岭南集团及其关联方提
供酒店服务同比 2017 年度有所减少；向广州东方国际旅行社有限
公司提供劳务的实际发生额较预计金额减少 67.07%，主要由于报告
期内广之旅根据实际业务情况向广州东方国际旅行社有限公司提
供旅游相关劳务同比 2017 年度有所减少。上述实际发生的关联交
易与预计金额出现差异是因公司业务实际情况产生，属于正常的经
营行为，且日常关联交易总额未超出获批金额，对公司日常经营及
业绩影响未产生重大影响。
公司对 2018 年度实际发生的日常关联交易的说明解释符合市场行
情和公司的实际情况，已发生的日常关联交易均为公司正常经营业
公司独立董事对日常关联交易实 务所需的交易，符合公司的经营和发展要求，符合法律法规的规定。
际发生情况与预计存在较大差异 虽然实际发生金额因业务需求等客观原因与原预计金额上限存在
的说明 差异，但该等差异的出现确实因不可控因素所致，已发生的日常关
联交易根据市场原则定价，公平、公正，交易价格公允，不存在损
害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
二、关联人介绍和关联关系
(一)岭南集团
1、基本情况
公司名称：广州岭南国际企业集团有限公司
法定代表人：冯劲
企业性质：有限责任公司(国有独资)
住 所：广州市越秀区流花路 122 号中国大酒店商业大厦 C413-4 室及 D4、
D5、D6 层
注 册 地：广州市越秀区流花路 122 号中国大酒店商业大厦 C413-4 室及 D4、
D5、D6 层
注册资本：人民币 151,841.2530 万元
税务登记证号码：91440101771196574A
主营业务：资产管理（不含许可审批项目）；酒店管理；会议及展览服务；
商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）。
实际控制人：广州市人民政府国有资产监督管理委员会。
岭南集团成立于 2005 年，旗下企业主要以旅游业务和食品业务为主，依托
酒店、旅游、会展、食品四个产业发展平台，业务范围和渠道网络遍及中国和世
界各地主要旅游城市和地区。岭南集团成立至今，主营业务未发生重大变化，上
述主营业务最近三年的经营平稳，发展状况良好。2018 年度，该公司总资产为
16,893,330,929.95 元 ， 净 资 产 为 8,321,737,184.76 元 ， 营 业 收 入 为
14,222,123,575.79 元，净利润为 658,525,529.47 元,（以上数据未经审计）。
2、与上市公司的关联关系
由于岭南集团为我公司控股股东。符合《深圳证券交易所股票上市规则》
10.1.3 的第（一）点关于关联法人的规定。
3、履约能力分析
岭南集团是广州市国资委下属重要的旅游食品企业，岭南集团及其关联企业
经营情况正常，且日常关联交易计划中所涉及的事项属于岭南集团及其关联企业
的日常经营事项，岭南集团及其关联企业不是失信被执行人，具备履约能力。
三、关联交易主要内容
由于公司控股股东岭南集团旗下拥有主副食品、汽车交通服务等产业，包括
广州市粮食集团有限责任公司、广州食品企业集团有限公司、广州蔬菜果品企业
集团有限公司、广州市致美斋食品有限公司、广州东方国际旅行社有限公司、广
州市广骏旅游汽车企业集团有限公司、广州花园国际旅行社有限公司、广州皇上
皇集团股份有限公司、广州市 8 字连锁店有限公司等，上述企业在广州地区具备
较高的市场地位和市场占有率，而我公司的主要业务为旅行社、酒店、餐饮等业
务，因此，每年度我公司均需向岭南集团旗下的主副食品企业采购商品、食品原
材料并向交通企业采购汽油及汽车服务，向岭南集团旗下旅游、酒店企业采购旅
行社及酒店服务，向岭南集团旗下企业租赁经营等相关场地；同时，向岭南集团
旗下企业出售旅游及酒店产品及服务、提供旅游及酒店劳务，并岭南集团旗下企
业出租经营活动等相关场地。
在上述与日常经营相关方面，我公司均与控股股东岭南集团及其子公司发生
多项关联交易。上述交易以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，依据公
开市场公允价格确定交易价格。鉴于上述关联交易事项均为岭南集团及其关联方
的日常经营业务，因此，交易价格、付款安排和结算方式均参考岭南集团及其关
联方与其他非关联市场主体的同类交易，以市场价格进行定价，并按月度或季度
进行结算。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、上述关联交易为公司日常经营活动所产生的，由于岭南集团旗下拥有主
副食品、汽车交通服务等产业，其旗下企业在广州地区具备较高的市场地位和市
场占有率，与我公司的旅行社、酒店、餐饮等业务具有一定相关性，因此上述关
联交易为公司日常经营正常运作必要的交易。
2、上市关联交易均以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，
不存在损害公司及公司股东利益的情况。
3、上述交易占同类业务比例较小，不会对公司独立性产生影响，公司亦不
会因为关联交易而对关联方产生依赖。
五、独立董事事前认可和独立意见
上述关联交易得到公司独立董事的事前认可，公司独立董事发表独立意见认
为：上述关联交易为公司日常经营活动所产生的，交易均以市场公允价格为基础，
遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对
公司独立性产生影响。
六、备查文件
1、董事会九届二十次会议决议；
2、独立董事事前认可的书面文件及独立董事意见。
专此公告。
广州岭南集团控股股份有限公司
董 事 会
二○一九年四月十日
