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公司公告

岭南控股:独立董事述职报告(吴向能)2019-04-11  

						                  广州岭南集团控股股份有限公司
                           独立董事述职报告
    作为广州岭南集团控股股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,2018
年本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》等法律法规的规定及《公司章程》的要求,认真行使法
律所赋予的权利,及时了解公司的生产经营信息,全面关注公司的发展状况,积
极出席公司 2018 年召开的相关会议,对公司董事会审议的相关事项发表了独立
客观的意见,忠实履行职责,充分发挥独立董事的独立作用,维护公司整体利益,
维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2018 年的工作情况作简要
汇报如下:
       一、2018 年度出席公司会议的情况及投票情况
    2018 年度,本人共亲自参加以现场方式召开的股东大会 4 次,参加董事会
会议 11 次,其中现场方式 2 次,通讯方式 9 次。此外,本人作为公司董事会审
计委员会、薪酬与考核委员会成员,2018 年参加审计委员会会议 2 次、薪酬与
考核委员会会议 1 次。对董事会会议审议的各项议案,本着勤勉务实和诚信负责
的原则,对所有议案都经过客观谨慎的思考,均投了赞成票,没有投反对票和弃
权票。在董事会会议上,本人认真审议每个议案,积极参与讨论并提出合理化建
议,为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
       二、发表独立意见情况
    2018 年度,本人作为公司独立董事,就公司相关事项发表独立意见情况如
下:
    1、关于定期报告的独立意见
    根据各项法律法规的要求,本人对公司对外担保和控股股东及其他关联方占
用公司资金情况、利润分配预案、内部控制自我评价报告、会计政策变更、重大
资产重组注入标的资产减值测试报告、计提资产减值准备及核销资产、2018 年
度对外担保额度等事项进行了审查,并发表了独立意见。
    2、关于关联交易的的独立意见
    2018 年度,本人对公司 2018 年度日常关联交易预计、分公司租赁物业暨关
联交易、控股子公司出售物业暨关联交易的事项进行了事前认可,并发表了独立
意见,同意进行上述关联交易。
    3、关于募集资金使用的独立意见
    根据相关法律法规的规定,本人对公司募集资金存放与使用情况、使用闲置
募集资金投资银行理财产品、使用部分募集资金向控股子公司提供借款实施募投
项目、调整募集资金投资项目实施进度、变更部分募集资金投资项目实施方式的
事项进行了审查,并发表了独立意见。
    4、关于确定高管人员 2018 年度薪酬限额的独立意见
    根据相关法律法规的规定,本人对提交董事会九届十三次会议审议的《关于
确定高管人员 2018 年度薪酬限额的议案》进行了审查,并发表了独立意见。
    5、关于 2018 年度续聘会计师事务所的独立意见
    根据相关法律法规的规定,本人对公司 2018 年度续聘会计师事务所事项进
行了审查,并发表了独立意见。
    6、关于对外投资的独立意见
    根据相关法律法规的规定,本人对提交董事会九届八次会议审议的《关于控
股子公司收购武汉飞途假期国际旅行社有限公司股权的议案》,进行了审查,并
发表了独立意见。
    7、关于衍生品投资的独立意见
    为了规避外汇市场的风险,防范汇率大幅波动对公司的不良影响,根据相关
法律法规的规定,本人对公司的控股子公司开展远期结售汇业务的事项进行了审
查,并发表了独立意见。
    8、关于委托理财的独立意见
    根据相关法律法规的规定,本人对公司使用自有闲置资金投资银行理财产品
的事项进行了审查,并发表了独立意见。
    三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
   (一)2018 年度,除参加公司会议外,本人对公司管理和内控制度的执行情
况、董事会决议执行情况等进行了调查,忠实履行了独立董事的职责。
   (二)持续关注公司的信息披露工作,对规定信息的及时披露进行有效的监
督和核查,切实维护广大投资者和公众股股东的合法权益。2018 年度,公司能
够严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律法规和《公司章程》、《公司信息披露管理制度》的有关规定规范信息披
露行为,促进公司依法规范运作,维护公司股东及其利益相关人的合法权益,保
证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
   (三)推动公司法人治理结构,加强公司内控制度建设。2018 年,凡需经董
事会审议决策的重大事项,本人均认真审核了公司提供的材料,深入了解有关议
案起草情况,运用专业知识在董事决策中发表专业意见,从制度上推动公司持续
健康发展。
   (四)积极关注公司的发展状况。对公司财务运作、资金往来、日常经营情
况,本人详实听取公司相关人员汇报并进行实地考察,及时了解公司经营动态和
财务状况,并在董事会上发表意见行使职权,有效地履行了独立董事职责。
       四、履行独立董事职务所做的其他工作。
    为切实履行好独立董事职责,本人还认真学习上市公司规范运作以及独立董
事履行职责相关的法律、法规和规章制度,加深对相关法规尤其是涉及到公司法
人治理结构和保护社会公众股股东权益等方面的认识和理解,切实加强对公司与
投资者特别是社会公众股股东合法权益的保护能力。
       五、结论
    2018 年,公司运营情况良好,股东大会及董事会的召集、召开符合法定程
序,重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。故 2018 年度,公司
独立董事没有提议召开董事会、没有提议解聘会计师事务所、没有提议独立聘请
外部审计机构和咨询机构等情况。以上是本人作为公司独立董事在 2018 年度履
行职责的情况汇报。
    2019 年,本人将继续本着诚信与勤勉的精神,按照《公司法》、《上市公
司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关法律、
法规、规范性文件的要求,谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,更加尽
职尽责地履行独立董事义务,维护公司和股东、特别是社会公众股股东的合法权
益。

                                              独立董事:吴向能


                                              二○一九年四月十日