(本 制 度 经 董 事 会 九 届 二 十 次 会 议 于 2019 年 4 月 10 日 审 议 通 过 )




    第一条 为进一步完善广州岭南集团控股股份有限公司
（以下简称“公司”）的治理结构，确保信息披露的真实、
准确、完整、及时和公平，维护公司的独立性，防范内幕信
息知情人员滥用知情权、泄露内幕信息、进行内幕交易，根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》、《信息披露管理办法》的规定，制定本制度。
    第二条 本制度适用于公司下属各部门、分支机构、全
资子公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股
公司。
    第三条 本制度所指的内幕信息是指根据《证券法》第
七十五条规定，涉及上市公司的经营、财务或者对公司证券
及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。
    第四条 本制度所指的内幕信息知情人是指《证券法》
第七十四条规定的有关人员，包括但不限于:
    （一）公司的董事、监事、高级管理人员；
    （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监
事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高
级管理人员；
    （三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；
    （四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的
人员；
    （五）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人
及其一致行动人或交易对手方及其关联方，以及其董事、监
事、高级管理人员;
    （六）为公司重大事件制作、出具证券发行保荐书、审
计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信
评级报告等文件的各证券服务机构的法定代表人（负责人）
和经办人，以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节
的相关单位的法定代表人（负责人）和经办人；
    （七）中国证监会规定的其他知情人员。
    第五条 公司内幕信息管理工作由董事会负责，董事长
为主要责任人，董事会秘书组织实施，董事会秘书负责公司
内幕信息的日常管理工作及内幕信息知情人的登记入档事
宜。
    公司监事会对内幕信息知情人保密制度的实施情况进
行监督。
    第六条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不
得向外界泄露、报导、传送涉及公司的内幕信息。
    对外报导、传送的文件、软盘、录音录像带、光盘等涉
及内幕信息和信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同
意，方可对外报送。
    第七条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义
务。公司任何部门和个人对外报送内幕信息的，应确保与被
报送人签署保密协议或书面告知被报送人保密义务，对于没
有合理理由要求公司提供内幕信息的，公司应予以拒绝。
    第八条 公司任何部门和个人在对外报送内幕信息时，
应当如实、完整记录内幕信息所有内幕信息知情人名单及相
关情况，及时填报《内幕信息知情人档案》并将备案情况书
面报送董事会办公室。
    内幕信息知情人档案应记录商议筹划、论证咨询、合同
订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕
信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、
方式、内容等信息。
    第九条 内幕信息报告、审核、披露程序如下：
    （一）公司各部门、子公司、分公司及委派至公司能够
实施重大影响参股公司的相关人员在涉及内幕信息时，内幕
信息知情人应及时向董事会秘书或董事会办公室报告，并按
照本制度第八条填写报送内幕信息知情人档案。
    （二）董事会秘书对报送的内幕信息知情人资料进行评
估、审核；
    （三）对于需履行披露义务的事项，公司应及时进行履
行信息披露；对于需履行审批程序的事项，公司应根据相关
规定提交董事会、监事会或股东大会审议，并履行信息披露
义务。
    第十条 公司股东、实际控制人及其关联方研究、发起
涉及上市公司的重大事项，以及发生对上市公司股价有重大
影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
    证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受
委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响
的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。
    收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司
股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信
息知情人的档案。
   上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分
阶段送达相关上市公司，完整的内幕信息知情人档案的送达
时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。
    内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一
事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接
触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。但公司在披露
前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部
门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况
下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行
政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。
    第十一条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、
合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本规定第八条填
写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，
内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参
与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘
录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
    第十二条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异
常交易情况及媒体（包括网络媒体）关于本公司的报道。公
司证券及其衍生品种的交易发生异常波动，或媒体报道、市
场传闻可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响
时，公司应及时采取书面函询等方式向控股股东、实际控制
人等相关各方了解情况，要求其就相关事项及时进行答复。
    第十三条 内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不
得买卖公司股票,或者建议他人买卖公司股票。
    第十四条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露,
或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市
场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司
将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任。涉
嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。
    第十五条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保
荐人、证券服务机构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东
或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息给
公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
    第十六条 公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培
训，确保内幕信息知情 人员明确自身的权利、义务和法律
责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕
交易。
    第十七条 公司的内幕信息知情人档案自记录（含补充
完善）之日起至少保存 10 年。
    第十八条 本制度未尽事宜，依照《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上
市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关法律、法规和规范性文件的规定执行。
    第十九条 本制度自董事会审议通过之日起施行，由董
事会负责制定、修改和解释。




                         广州岭南集团控股股份有限公司
                                    董 事 会
                                二○一九年四月十日