广州岭南集团控股股份有限公司

       《内幕信息知情人保密制度》修正案

   一、为进一步完善公司内幕信息保密工作，根据相关法律法规、《公司章
程》及《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公
告[2011]30 号）的规定, 结合公司具体情况，公司对《广州岭南集团控股股
份有限公司内幕信息知情人保密制度》进行了修订。具体如下：
   （一）原《内幕信息知情人保密制度》第二条：
   “本制度所指的未公开信息，是指涉及公司经营、财务或对公司股票及其
衍生品种的交易价格已经或可能产生较大影响或者影响投资者决策的尚未公
开的信息。”
   修改为：第三条 本制度所指的内幕信息是指根据《证券法》第七十五条
规定，涉及上市公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有
重大影响的尚未公开的信息。
   （二）原《内幕信息知情人保密制度》第三条：
   本制度所指的内幕信息知情人包括但不限于：
   （一）公司的董事、监事、高级管理人员；
   （二）持有公司 5％以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，以
及因所担任职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
   （三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；
   （四）因履行工作职责获取公司有关内幕信息的单位和个人；
   （五）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或
交易对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；
   （六）为公司重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估
报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构
的法定代表人（负责人）和经办人，以及参与重大事件的咨询、制定、论证
等各环节的相关单位的法定代表人（负责人）和经办人；
   （七） 因其他工作原因获悉内部信息的单位和个人，包括但不限于公司
财务人员、审计人员、处理信息披露事务的工作人员、依法对外报送统计报
表的外部单位相关人员等提前知悉公司年报、半年报相关信息的人员；
   （八） 上述规定的自然人配偶、子女和父母；
   （九） 中国证监会规定的其他知情人员。
   修改为：
   第四条 本制度所指的内幕信息知情人是指《证券法》第七十四条规定的
有关人员，包括但不限于：
   （一）公司的董事、监事、高级管理人员；
   （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，
公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
   （三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；
   （四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
   （五）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或
交易对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员;
   （六）为公司重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估
报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构
的法定代表人（负责人）和经办人，以及参与重大事件的咨询、制定、论证
等各环节的相关单位的法定代表人（负责人）和经办人；
   （七）中国证监会规定的其他知情人员。
   （三）原《内幕信息知情人保密制度》第四条：
   公司内幕信息管理工作由董事会负责，董事会秘书组织实施，董事会秘书
负责公司内幕信息的日常管理工作。
   修改为：
   第五条 公司内幕信息管理工作由董事会负责，董事长为主要责任人，董
事会秘书组织实施，董事会秘书负责公司内幕信息的日常管理工作及内幕信
息知情人的登记入档事宜。
   公司监事会对内幕信息知情人保密制度的实施情况进行监督。
   （四）原《内幕信息知情人保密制度》第六条：
   公司任何部门和个人对外报送内幕信息的，应确保与被报送人签署保密协
议或书面告知被报送人保密义务，对于没有合理理由要求公司提供内幕信息
的，公司应予以拒绝。
   修改为：
   第七条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。公司任何部门
和个人对外报送内幕信息的，应确保与被报送人签署保密协议或书面告知被
报送人保密义务，对于没有合理理由要求公司提供内幕信息的，公司应予以
拒绝。
   （五）原《内幕信息知情人保密制度》第七条：
   公司任何部门和个人在对外报送内幕信息时，应当如实、完整记录内幕信
息所有内幕信息知情人名单及相关情况，并及时将备案情况书面报送董事会
秘书办公室。
   涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励的内
幕信息，董事会秘书应在内幕信息公开披露后五个交易日内将相关内幕信息
知情人名单报送广东证监局和深圳证券交易所备案。
   修改为：
   第八条 公司任何部门和个人在对外报送内幕信息时，应当如实、完整记
录内幕信息所有内幕信息知情人名单及相关情况，及时填报《内幕信息知情
人档案》并将备案情况书面报送董事会办公室。
   内幕信息知情人档案应记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、
传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息
的时间、地点、依据、方式、内容等信息。


   二、根据相关法律法规、《公司章程》及《关于上市公司建立内幕信息知
情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30 号）的规定, 结合公司具体
情况，公司在《内幕信息知情人保密制度》中新增以下条款，原条款顺延：
   第二条 本制度适用于公司下属各部门、分支机构、全资子公司、控股子
公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。
   第九条     内幕信息报告、审核、披露程序如下：
   （一）公司各部门、子公司、分公司及委派至公司能够实施重大影响参股
公司的相关人员在涉及内幕信息时，内幕信息知情人应及时向董事会秘书或
董事会办公室报告，并按照本制度第八条填写报送内幕信息知情人档案。
   （二）董事会秘书对报送的内幕信息知情人资料进行评估、审核；
   （三）对于需履行披露义务的事项，公司应及时进行履行信息披露；对于
需履行审批程序的事项，公司应根据相关规定提交董事会、监事会或股东大
会审议，并履行信息披露义务。
   第十条 公司股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及上市公司的重
大事项，以及发生对上市公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单
位内幕信息知情人的档案。
   证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务
业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情
人的档案。
   收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事
项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
   上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关上市
公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的
时间。
   内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知
情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信
息的时间。但公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政
管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将
其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持
续登记报送信息的时间。
   第十一条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购
股份等重大事项，除按照本规定第八条填写内幕信息知情人档案外，还应当
制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点
的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉
及的相关人员在备忘录上签名确认。
   第十七条 公司的内幕信息知情人档案自记录之日起至少保存 10 年。