关于广州岭南集团控股股份有限公司重大资产重组
       注入标的资产减值测试专项审核报告

                                                          信会师报字[2019]第 ZC10175 号



广州岭南集团控股股份有限公司全体股东：


    我们接受委托，对后附的广州岭南集团控股股份有限公司（以下
简称“贵公司”）管理层编制的《广州岭南集团控股股份有限公司关
于重大资产重组注入标的资产减值测试报告》进行了专项审核。

一、管理层的责任
    按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委
员会令第 127 号)的有关规定，编制《广州岭南集团控股股份有限公
司关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告》，并保证其内容真
实、准确、完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵
公司管理层的责任。


二、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施审核工作的基础上，对贵公司管理层编制的
《广州岭南集团控股股份有限公司关于重大资产重组注入标的资产
减值测试报告》发表审核意见。


三、工作概述
    我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定执行了审核工作。
中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守
则，计划和执行审核工作以对减值测试报告是否不存在重大错报获取
合理保证。执行审核工作的过程中，我们实施了包括检查会计记录等
我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提
供了合理的基础。

   广州岭南集团控股股份有限公司   信会师报字[2019]第 ZC10175 号   专项审核报告   第1页
四、审核结论
    我们认为，贵公司管理层编制的《广州岭南集团控股股份有限公
司关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告》己按照《上市公司
重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 127 号)的规
定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司重大资产重组注入标的资
产减值测试的结论。


五、其他说明
    本审核报告仅供贵公司根据交易协议中减值测试的相关约定，进
行重大资产重组注入标的资产减值测试报告之目的使用，不得用作任
何其他目的。




 立信会计师事务所                     中国注册会计师：吴              震（项目合伙人）
 （特殊普通合伙）




                                     中国注册会计师：阮章宏




    中国上海                        二〇一九年四月十日




    广州岭南集团控股股份有限公司   信会师报字[2019]第 ZC10175 号   专项审核报告   第2页
                 广州岭南集团控股股份有限公司
           关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告

按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 127 号)的有关
规定及广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称 “本公司”或“公司”）与广州岭
南国际企业集团有限公司（以下简称 “岭南集团”）、广州流花宾馆集团股份有限公
司（以下简称“流花集团”）、朱少东、卢建旭、郭斌、方方、郑烘、张小昂分别签署
的《发行股份及支付现金购买资产协议》相关要求，公司编制了《重大资产重组注入标
的资产减值测试报告》。


一、 重大资产重组的基本情况
1、重大资产重组注入标的资产之广州广之旅国际旅行社股份有限公司 90.45%股权
根据公司重大资产重组方案，公司通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结
合的方式，向岭南集团购买其持有的广州花园酒店有限公司（以下简称“花园酒店”）
100%股权、中国大酒店 100%股权、广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称
“广之旅”）82.22%股权，向流花集团购买其持有的广之旅 5.71%股权，向郑烘购买
其持有的广之旅 0.86%股权，向卢建旭购买其持有的广之旅 0.62%股权，向郭斌购买
其持有的广之旅 0.36%股权，向方方购买其持有的广之旅 0.32%股权，向张小昂购买
其持有的广之旅 0.29%股权，向朱少东购买其持有的广之旅 0.0756%股权。
2017 年 1 月 16 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]129 号《关于核准广
州岭南集团控股股份有限公司向广州岭南国际企业集团有限公司等发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》，核准公司非公开发行 265,155,792 股股份购买相关资产，
同时核准公司非公开发行不超过 135,379,061 股新股募集本次发行股份购买资产的配
套资金。
根据广之旅现行股东名册、广之旅 2017 年第一次临时股东大会决议、广之旅现行
公司章程、广州市工商局 2017 年 2 月出具的《准予变更登记（备案）通知书》（穗
工商（市局）内变字[2017]第 01201702130238 号），广之旅 90.45%股份已在《广
州广之旅国际旅行社股份有限公司股东名册》登记在公司名下，广之旅已在广州市
工商局办妥广之旅 90.45%股份登记在公司名下的章程变更备案手续，公司持有广之
旅 90.45%的股份。
根据中登公司于 2017 年 2 月 28 日出具的股份登记申请受理确认书（业务单号：
101000005113），本公司向交易对方发行相应新增股份的证券登记手续已在深交所
及中登公司办理完毕。
2017 年 4 月 13 日，本公司向岭南集团付讫现金对价。

                              减值测试报告第 1 页
 根据双方签署的《购买资产协议》、《补偿协议》，本公司向交易对方发行相应新
 增股份在深交所及中登公司办理完毕证券登记手续，且本公司向岭南集团付讫现金
 对价之日，为本次整体收购实施完毕之日。综上，本公司购买广之旅 90.45%股权实
 施完毕之日为 2017 年 4 月 13 日。
 根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，确认广之旅 90.45%股权的交易价
 格为 107,092.62 万元。


 二、 收购资产承诺情况
根据本公司与本次重大资产重组购买资产交易对方签署的《购买资产协议》、《补偿
协议》，拟购买资产交易对方对业绩承诺及补偿的约定如下 ：
（一）承诺年度
本公司收购广之旅 90.45%股权的重大资产重组于 2017 年 4 月 13 日完成，根据交易
各方签订的《关于发行股份及支付现金购买广州广之旅国际旅行社股份有限公司股份
的补偿协议》，利润补偿期间为 2017 年度、2018 年度、2019 年度。


（二）补偿义务人
本次交易补偿义务人为岭南集团、流花集团。


（三）减值测试资产
本报告中减值测试资产为公司于本次重大资产重组中向岭南集团、流花集团、郑烘、
卢建旭、郭斌、方方、朱少东、张小昂购买的广之旅合计 90.45%的股份。其中，补偿
义务人岭南集团对应的减值测试资产为 84.74%的广之旅股份（合计 59,314,892 股股
份，以下简称“减值测试资产 A”）；补偿义务人流花集团对应的减值测试资产为 5.71%
的广之旅股份（合计 4,000,000 股股份, 以下简称“减值测试资产 B”）。


（四）减值测试和补偿安排
1、减值测试
交易各方一致确认，2017 年度、2018 年度、2019 年度的会计年度结束后，由本公
司聘请评估机构或估值机构对减值测试资产截至上一年度的资产价格进行评估或估
值，并出具专项评估报告或估值报告。根据评估结果或估值结果，由公司对减值测试
资产进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对减值测试资产的
估值（以下简称“期末减值测试资产的估值总额”）出具减值测试专项审核报告。
如会计师事务所出具的减值测试专项审核报告显示：



                                减值测试报告第 2 页
减值测试资产 A 期末减值额>岭南集团就减值测试资产 A 于承诺期内累积已补偿股份
总额×本次发行股份及支付现金购买资产每股发行价格+岭南集团就减值测试资产 A
于承诺期内累积已补偿的现金总额；
则岭南集团作为补偿义务人应按照本协议的规定对公司予以股份或现金方式进行补
偿。补偿义务人应当优先以其在本次整体收购中出售广之旅 57,548,716 股股份获得的
公司股份补偿，不足部分以现金方式补偿。
减值测试资产 B 期末减值额>流花集团就减值测试资产 B 于承诺期内累积已补偿股份
总额×本次发行股份及支付现金购买资产每股发行价格+流花集团就减值测试资产 B
于承诺期内累积已补偿的现金总额；
则流花集团作为补偿义务人应按照本协议的规定对公司予以股份或现金方式进行补
偿。补偿义务人应当优先以其在本次整体收购中出售标的资产获得的公司股份补偿，
不足部分以现金方式补偿。
2、减值测试补偿
在承诺期间，如发生上述约定补偿义务人需向公司进行补偿的情形，补偿义务人每年
应补偿的股份数按以下公式确定：
补偿义务人岭南集团当期应承担的减值测试资产 A 的应补偿股份数量=（减值测试资
产 A 期末减值额—针对减值测试资产 A 于承诺期间内累积已补偿金额）÷本次发行股
份及支付现金购买资产每股发行价格。
补偿义务人流花集团当期应承担的减值测试资产 B 的应补偿股份数量=（减值测试资
产 B 期末减值额—针对减值测试资产于承诺期间内累积已补偿金额）÷本次发行股份
及支付现金购买资产每股发行价格。
减值测试资产期末减值额为本次整体收购中减值测试资产对应的交易价格减去期末
减值测试资产的估值总额（扣除承诺期间内减值测试资产股东增资、减资、接受赠与
以及利润分配的影响）。
针对减值测试资产 A 于承诺期内累积已补偿金额=岭南集团就减值测试资产 A 于承诺
期内累积已补偿股份总额×本次发行股份及支付现金购买资产每股发行价格+岭南集
团就减值测试资产 A 于承诺期内累积已补偿的现金总额。
针对减值测试资产 B 于承诺期内累积已补偿金额=流花集团就减值测试资产 B 于承诺
期内累积已补偿股份总额×本次发行股份及支付现金购买资产每股发行价格+流花集
团就减值测试资产 B 于承诺期内累积已补偿的现金总额。
若在承诺期内，公司实施资本公积或分配股票股利的，则补偿义务人当期应承担的减
值测试资产的应补偿股份数量应调整为按照上述公式计算的应补偿的股份数量×（1+
转增或分配股票股利比例）。
补偿义务人应补偿的股份，由岭南控股按总价 1.00 元的价格回购，并依法予以注销。

                              减值测试报告第 3 页
公司应在减值测试专项审核报告披露后的 10 个交易日内发出召开审议上述股份回购
及后续注销事宜的股东大会会议通知。公司就补偿义务人补偿的股份，首先采用股份
回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施
的，则补偿义务人补偿的股份应通过赠送方式予以补偿，具体程序如下：
如公司股东大会通过股份回购及后续注销事宜的议案，则公司在股东大会决议公告后
15 个交易日内将股份回购数量书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到公司书面通
知之日起 15 个交易日内向中登公司发出将其当年须补偿的股份过户至公司董事会设
立的专门账户的指令。公司应在股东大会结束后 2 个月内实施完毕回购方案；
如公司股东大会未通过股份回购及后续注销事宜的议案，则公司应在股东大会决议公
告后 15 个交易日内书面通知补偿义务人实施股份赠送方案。公司将在股东大会决议
公告之日起 15 个交易日内公告股权登记日（以下称“赠与股权登记日”），并由补
偿义务人将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的股东，在册
股东按照其持有的股份数量（其中，岭南集团、流花集团分别为按其截止赠与股权登
记日持有的股份数额扣除本次整体收购中岭南集团、流花集团基于本次整体收购的标
的资产减值而履行补偿义务当期应赠送股份后的余额计算股份数量）占截止赠与股权
登记日上市公司扣除岭南集团、流花集团在本次整体收购中基于本次整体收购的标的
资产减值履行补偿义务当期应赠送的全部股份后的总股本的比例享有获赠股份；
自补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销或被赠与其他股东前，补偿
义务人承诺放弃该等股份所对应的表决权。
若补偿义务人岭南集团于本次交易中出售广之旅 57,548,716 股股份所获得的公司股份
不足以补偿当期其应承担的应补偿股份数量的，则差额部分由补偿义务人以现金方式
继续向公司补偿，补偿义务人以现金方式补偿的金额如下：
补偿义务人应支付的补偿现金=[补偿义务人当期应承担的减值测试资产 A 应补偿股份
数量-补偿义务人当期就减值测试资产 A 已补偿股份数量]×本次发行股份及支付现金
购买资产每股发行价格
若补偿义务人流花集团于本次交易中出售广之旅 4,000,000 股股份所获得的公司股份
不足以补偿当期其应承担的应补偿股份数量的，则差额部分由补偿义务人以现金方式
继续向公司补偿，补偿义务人以现金方式补偿的金额如下：
补偿义务人应支付的补偿现金=[补偿义务人当期应承担的减值测试资产 B 应补偿股份
数量-补偿义务人当期就减值测试资 B 产已补偿股份数量]×本次发行股份及支付现金
购买资产每股发行价格
补偿义务人同意公司有权自补偿义务人当期已补偿股份划转至公司董事会设立的专
门账户后 10 个交易日内，要求补偿义务人以现金形式向公司董事会指定的账户支付
补偿现金。

                              减值测试报告第 4 页
补偿义务人同意，若岭南控股在承诺期间内有现金分红的，其按本报告（四）2 公式
计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给
公司或公司受赠股东。
补偿义务人同意，若公司在承诺期间内若实施资本公积转增股本或分配股票股利的，
则补偿义务人应补偿股份数调整为：按照本报告（四）2 公式计算的应补偿的股份数
量×（1+转增或分配股票股利比例）。
任何情形下，补偿义务人岭南集团承诺期内累积已补偿股份数额以其向公司转让的广
之旅 57,548,716 股股份的交易价格为限，对于超出部分（如有），补偿义务人无需补
偿。
任何情形下，补偿义务人流花集团承诺期内累积已补偿股份数额以其向公司转让的广
之旅 4,000,000 股股份的交易价格为限，对于超出部分（如有），补偿义务人无需补
偿。


 三、 减值测试过程
 1、本公司已聘请广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“联信评估
 公司”）对截止 2018 年 12 月 31 日置入资产进行了减值测试，并由其于 2019 年
 4 月 10 日出具了联信咨报字[2019]第 0008 号《广州岭南集团控股股份有限公司对广
 州广之旅国际旅行社股份有限公司进行减值测试之估值咨询报告》（以下简称“估
 值报告”），估值报告所载，广之旅 2018 年 12 月 31 日的股东全部权益价值估值约
 为 127,963.06 万元。按照本次重大资产重组注入的广之旅 90.45%的股权比例折算对
 应的权益价值估值约为 115,742.59 万元。
 2、本次减值测试过程中，本公司已向联信评估公司履行了如下工作 ：
（1）己充分告知联信评估公司本次估值的背景、目的等必要信息；
（2）谨慎要求联信评估公司，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次估值结
 果和广发证券股份有限公司于 2016 年 8 月 24 日对广之旅出具的《广发证券股份有
 限公司关于广州岭南集团控股股份有限公司收购广州广之旅国际旅行社股份有限公
 司之估值报告》的估值结果可比，需要确保估值假设、估值参数、估值依据等不存
 在重大不一致。
（3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需及时告知并在其《估值报告》
 中充分披露；
（4）对比两次报告中的估值假设、估值参数等是否存在重大不一致；
（5）根据相关要求所约定的补偿期减值测试方法，资产期末减值额为本次整体收购
 中减值测试资产对应的交易价格减去期末减值测试资产的估值总额（扣除承诺期间
 内减值测试资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）计算注入资产的

                              减值测试报告第 5 页
期末价值是否发生减值。


 项目                                       金额（人民币万元）
 注入资产的期末价值评估值                           115,742.59
 加：补偿期内注入资产已发放现金股利                   5,698.35
 减：注入资产作价                                   107,092.62
 增值额                                              14,348.32


四、 测试结论
通过以上工作，我们得出以下结论：
截至 2018 年 12 月 31 日，本次重组注入资产未发生减值。


五、 本报告的批准
本报告业经本公司董事会于 2019 年 4 月 10 日批准报出。




                                                   广州岭南集团控股股份有限公司
                                                                   （加盖公章）
                                                         二〇一九年四月十日




                             减值测试报告第 6 页