证券简称：岭南控股                  证券代码：000524        公告编号：2019-022 号

               广州岭南集团控股股份有限公司

            关 于 2019 年 度 对 外 担 保 额 度 的 公 告
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   假记载、误导性陈述或重大遗漏。



         2019 年 4 月 10 日，广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）
  董事会九届二十次会议和监事会九届十三次会议审议通过《关于 2019 年度对
  外担保额度的议案》，具体情况如下：
         一、担保情况概述
         公司的控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司(以下简称“广之
  旅”)下属的子公司广州广之旅空运服务有限公司（以下简称“广之旅空运公
  司”）为取得并保持国际航空运输协会在中国实施代理人计划中的客运销售代
  理人资格，需要国际航空运输协会认可的担保单位中航鑫港担保有限公司为
  广之旅空运公司（含广之旅空运公司机场西营业部）与国际航空运输协会签
  署的《客运销售代理协议》提供保证担保，广之旅空运公司为中航鑫港担保
  有限公司的担保承担反担保。根据上述情况，公司及子公司 2019 年度预计对
  外担保额度合计为 2,200 万元，具体如下：
                                   被担保方                          担保额度占
                      担保方                  截至目前    本次新增                 是否
                                   最近一期                          上市公司最
担保方    被担保方    持股比                  担保余额    担保额度                 关联
                                   资产负债                          近一期净资
                        例                    （万元）    （万元）                 担保
                                       率                              产比例
广之旅    中航鑫港
空运公    担保有限        90.45%     58.82%       2,000          0         0.78%       否
司        公司
广之旅
空运公    中航鑫港
司机场    担保有限        90.45%     58.82%         200          0         0.08%       否
西营业    公司
部
                     合     计                    2,200          0         0.86%            -
         公司董事会九届二十次会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关
  于 2019 年度对外担保额度的议案》，上述事项无需提交公司股东大会审议。
    二、被担保人基本情况
    1、基本情况
    被担保人名称: 中航鑫港担保有限公司
    成立日期: 2004 年 09 月 22 日
    注册地点: 北京市顺义区北京空港物流基地物流园 8 街 1 号
    法定代表人：李树英
    注册资本: 50,000 万人民币
    主营业务: 为中小企业提供贷款、融资租赁及其它经济合同的担保；汽
车租赁；机械设备租赁；工程担保服务（不含融资性担保）。
    股权结构: 首都机场集团公司持股该公司 98.00%，航港金控投资有限公
司持股该公司 2.00%。
    2、关联关系或业务联系说明：中航鑫港担保有限公司与上市公司不存在
的关联关系或其他业务联系。
    3、经营情况：
    中航鑫港担保有限公司是由原中国民用航空总局 1994 年注册成立的金飞
民航经济发展中心和原首都机场担保有限公司合并重组成立的国有企业，是
以信用担保为主要业务的专业担保机构。该公司是中国境内一家由国际航空
运输协会以契约方式确定的，为加入国际航协代理人计划的各类代理人提供
经济担保服务的企业，同时也是中国担保联盟会员单位。
    因中航鑫港担保有限公司尚未向北京市工商局报送其 2018 年度财务报
表，因此，根据北京市企业信用信息公示系统披露，该公司 2017 年度的资产
总额为 461,341 万元,负债总额为 271,375 万元,净资产为 189,966 万元,主营
业务收入为 3,835 万元,利润总额为 24,945 万元,净利润为 19,351 万元，资
产负债率为 58.82%。2017 年度中航鑫港担保有限公司为纳税 A 级企业纳税人。
    4、信用状况：中航鑫港担保有限公司不是失信被执行人。
    三、担保协议的主要内容
    公司的控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司下属的子公司广
之旅空运公司（含广之旅空运公司机场西营业部）为取得并保持国际航空运
输协会在中国实施代理人计划中的客运销售代理人资格，需要国际航空运输
协会认可的担保单位中航鑫港担保有限公司为广之旅空运公司（含广之旅空
运公司机场西营业部）与国际航空运输协会签署的《客运销售代理协议》提
供保证担保，广之旅空运公司为中航鑫港担保有限公司的担保承担反担保义
务。
       广之旅空运公司与中航鑫港担保有限公司于 2012 年 5 月 15 日签署《担
保与反担保协议》，中航鑫港担保有限公司为广之旅空运服务有限公司承担最
高担保额度 2000 万元的保证担保，广之旅空运服务有限公司根据协议为中航
鑫港担保有限公司的担保承担反担保。上述协议至广之旅空运服务有限公司
退出国际航空运输协会在中国实施的代理人计划则可以书面解除。
       广之旅空运公司机场西营业部与中航鑫港担保有限公司于 2016 年 5 月 10
日签署《担保与反担保协议》，中航鑫港担保有限公司为广州广之旅空运服务
有限公司机场西营业部承担最高担保额度 200 万元的保证担保，广之旅空运
服务有限公司为中航鑫港担保有限公司的担保承担反担保。上述协议至广之
旅空运服务有限公司退出国际航空运输协会在中国实施的代理人计划则可以
书面解除。
       上述协议为广之旅于 2017 年成为上市公司子公司前所签署的《担保与反
担保协议》。依据上述协议，公司及子公司 2019 年度预计对外担保额度合计
为 2,200 万元。在上述担保额度内，每笔反担保义务的期限和金额将依据中
航鑫港担保有限公司向广之旅空运公司（含广之旅空运公司机场西营业部）
出具的担保函确定，公司（含子公司）2019 年度的担保总额将不超过本次授
予的担保额度。
       四、董事会意见
       董事会认为本次对外担保是为了广之旅的全资子公司广之旅空运公司日
常业务运营的需要，有利于公司旅行社业务的开展。中航鑫港担保有限公司
是中国境内一家由国际航空运输协会以契约方式确定的，为加入国际航协代
理人计划的各类代理人提供经济担保服务的企业，同时也是中国担保联盟会
员单位。因此，董事会认为被担保人的资产质量、经营情况及资信状况良好,
被担保人具备偿债能力。
    公司独立董事对《关于 2019 年度对外担保额度的议案》发表了表示同意
的独立意见，认为：
    1、本次对外担保是为了广之旅的全资子公司广之旅空运公司日常业务运
营的需要，有利于公司旅行社业务的开展；
    2、本次对外担保事项风险可控，审议程序符合相关法律、法规及监管部
门的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    除本次担保外，上市公司及其控股子公司无其他担保事项，本次担保提
供后，上市公司及控股子公司对外担保总余额为 2,200 万元，占上市公司最
近一期经审计归属于母公司净资产的 0.86%。
    公司不存在违规担保事项，也无逾期担保、涉及诉讼的担保。
    六、其他
    1、公司董事会九届二十次会议决议；
    2、公司监事会九届十三次会议决议；
    3、公司独立董事意见。
    特此公告。




                                         广州岭南集团控股股份有限公司
                                                   董   事   会
                                              二○一九年四月十日