证券简称：岭南控股 证券代码：000524 公告编号：2019-057 号
广州岭南集团控股股份有限公司
关 于 调 整 2019 年 度 日 常 关 联 交 易 额 度 的 公 告
重要提示：本公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
由于公司控股股东广州岭南国际企业集团有限公司（以下简称“岭南集团”）
旗下拥有主副食品、汽车交通服务等产业，包括广州市粮食集团有限责任公司、
广州食品企业集团有限公司、广州蔬菜果品企业集团有限公司、广州市致美斋食
品有限公司、广州东方国际旅行社有限公司、广州市广骏旅游汽车企业集团有限
公司、广州花园国际旅行社有限公司、广州皇上皇集团股份有限公司、广州市 8
字连锁店有限公司等，上述企业在广州地区具备较高的市场地位和市场占有率，
而我公司的主要业务为旅行社、酒店、餐饮等业务，因此，每年度我公司均需向
岭南集团旗下的主副食品企业采购商品、食品原材料并向交通企业采购汽油及汽
车服务，向岭南集团旗下旅游、酒店企业采购旅行社及酒店服务，向岭南集团旗
下企业租赁经营等相关场地；同时，向岭南集团旗下企业出售旅游及酒店产品及
服务、提供旅游及酒店劳务，并向岭南集团旗下企业出租经营活动等相关场地。
在上述与日常经营相关方面，我公司均与控股股东岭南集团及其子公司发生多项
关联交易。
公司董事会九届二十次会议于 2019 年 4 月 10 日审议通过了《关于公司 2019
年度日常关联交易预计的议案》，预计 2019 年度日常关联交易的总金额为
99,600,000.00 元，详见公司于 2019 年 4 月 11 日披露的《2019 年度日常关联交
易预计公告》（2019-019）。
因公司业务发展和日常经营的实际需要，预计 2019 年度向岭南集团旗下旅
游与酒店企业采购旅行社及酒店服务、出售旅游及酒店产品及服务、提供旅游及
酒店劳务或接受交通、旅游劳务等业务将有所增加，因此，公司需对原预计的与
岭南集团及其下属关联企业 2019 年度日常关联交易额度进行调整。公司董事会
九届二十七次会议于 2019 年 8 月 26 日审议通过《关于调整 2019 年度日常关联
交易额度的议案》，预计 2019 年度日常关联交易的总金额调整为 128,000,000.00
元。原预计 2019 年度日常关联交易金额为 99,600,000.00 元，上年同类交易实
际发生金额为 58,907,179.47 元。
本次董事会应参加会议董事 7 人，实际参加会议董事 7 人。在表决过程中，
参会的 3 位董事陈白羽、康宽永、朱少东因属关联董事按规定回避表决，参加表
决的董事田秋生、唐清泉、吴向能、郑定全以 4 票同意通过本议案。
上述《关于调整 2019 年度日常关联交易额度的议案》得到公司独立董事的
事前认可，公司独立董事认为上述关联交易额度调整是根据公司业务经营的实际
需要作出的，上述关联交易为日常经营活动所产生的，交易价格公允合理，不存
在损害本公司及广大股东利益的情况。
由于调整后的 2019 年度日常关联交易金额超过三千万元且超过上市公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%，因此，此项交易尚需获得公司 2019 年第二次临
时股东大会的批准。与该关联交易有利害关系的关联股东岭南集团、岭南集团全
资子公司广州市东方酒店集团有限公司、岭南集团控股子公司广州流花宾馆集团
股份有限公司将在股东大会上回避对该议案的表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
鉴于 2019 年度预计公司将与岭南集团旗下超过 40 家企业发生众多与日常经
营相关的关联交易，难以披露全部关联人的信息，因此，根据深交所相关规定，
鉴于岭南集团下属关联企业同为岭南集团实际控制，现将公司与岭南集团下属关
联企业发生与日常经营相关的关联交易分为两类列示：一类为与单一关联人发生
交易金额预计未达到公司上一年度经审计净资产 0.5%的，以岭南集团为口径进
行合并列示；另一类为与单一关联人发生交易金额预计达到公司上一年度经审计
净资产 0.5%的，该关联人单独列示。具体如下：
单位：元
关联交
关联交 调整后预计 截至 2019 年 上年发生金
关联人 关联交易内容 易定价 原预计金额 6 月 30 日已
易类别 金额 额
原则 发生金额
采购商品、原材
料、食品、汽油、 市场价
岭南集团 39,467,000.00 14,498,367.58
向关联 场地、酒店旅游相 格
人采购 关产品等商品 43,000,000.00 35,309,424.97
原材料 广州东方国
采购旅游相关产 市场价
及商品 际旅行社有 17,920,000.00 7,565,016.03
品 格
限公司
小计 - - 43,000,000.00 57,387,000.00 22,063,383.61 35,309,424.97
销售酒店服务、旅
向关联
行社服务、场地出 市场价
人销售 岭南集团 7,800,000.00 13,789,000.00 3,102,370.47 6,884,631.90
租及旅游相关产 格
产品、商
品
品
小计 - - 7,800,000.00 13,789,000.00 3,102,370.47 6,884,631.90
向关联 提供酒店、旅游及 市场价
岭南集团 43,100,000.00 50,187,000.00 22,856,971.13 11,812,199.26
人提供 汽车等相关劳务 格
劳务 小计 - - 43,100,000.00 50,187,000.00 22,856,971.13 11,812,199.26
接受关 接受酒店、旅游及
市场价
联人提 岭南集团 汽车服务相关劳 5,700,000.00 6,637,000.00 1,973,684.51 4,900,923.34
格
供的劳 务
务 小计 - - 5,700,000.00 6,637,000.00 1,973,684.51 4,900,923.34
合计 99,600,000.00 128,000,000.00 49,996,409.72 58,907,179.47
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
鉴于 2018 年度公司与岭南集团旗下超过 40 家企业发生众多与日常经营相关
的关联交易，难以披露全部关联人的信息，因此，根据深交所相关规定，鉴于岭
南集团下属关联企业同为岭南集团实际控制，将公司与岭南集团下属关联企业
2018 年度发生与日常经营相关的关联交易分为两类列示：一类为与单一关联人
发生交易金额预计未达到公司上一年度经审计净资产 0.5%的，以岭南集团为口
径进行合并列示；另一类为与单一关联人发生交易金额预计达到公司上一年度经
审计净资产 0.5%的，该关联人单独列示。具体如下：
单位：元
实际发 实际发
关联交 关联 实际发生 生额占 生额与
关联交易内容 预计金额 同类业 预计金 披露日期及索引
易类别 人 金额
务比例 额差异
（％） （%）
详见 2018 年 4 月
采购商品、原 18 日在中国证券
向关联 材料、食品、 报、证券时报和巨
岭南
人采购 汽油、场地、 35,309,424.97 36,000,000.00 0.50% -1.92% 潮资讯网上披露
集团
原材料 酒店旅游相关 的《2018 年度日常
及商品 产品等商品 关联交易预计公
告》（2018-010）。
小计 - 35,309,424.97 36,000,000.00 0.50% -1.92% -
销售酒店与旅
向关联
岭南 行社产品、场
人销售 6,884,631.90 14,000,000.00 0.10% -50.82% 同上
集团 地出租及旅游
产品、商
相关产品
品
小计 - 6,884,631.90 14,000,000.00 0.10% -50.82% -
提供酒店服务
岭南
及旅游相关劳 5,226,741.01 8,000,000.00 0.07% -34.67% 同上
集团
务
广州
向关联 东方
人提供 国际
提供旅游相关
劳务 旅行 6,585,458.25 20,000,000.00 0.09% -67.07% 同上
劳务
社有
限公
司
小计 - 11,812,199.26 28,000,000.00 0.16% -57.81% -
接受关 接受酒店、旅
岭南
联人提 游、汽车服务 4,900,923.34 5,000,000.00 0.07% -1.98% 同上
集团
供的劳 相关劳务
务 小计 - 4,900,923.34 5,000,000.00 0.07% -1.98% -
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预 详见公司于 2019 年 4 月 11 日披露的《2019 年度日常
计存在较大差异的说明 关联交易预计公告》（2019-019）。
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与 详见公司于 2019 年 4 月 11 日披露的《2019 年度日常
预计存在较大差异的说明 关联交易预计公告》（2019-019）。
二、关联人介绍和关联关系
(一)岭南集团
1、基本情况
公司名称：广州岭南国际企业集团有限公司
法定代表人：冯劲
企业性质：有限责任公司(国有独资)
住 所：广州市越秀区流花路 122 号中国大酒店商业大厦 C413-4 室及 D4、
D5、D6 层
注 册 地：广州市越秀区流花路 122 号中国大酒店商业大厦 C413-4 室及 D4、
D5、D6 层
注册资本：人民币 151,841.2530 万元
税务登记证号码：91440101771196574A
主营业务：资产管理（不含许可审批项目）；酒店管理；会议及展览服务；
商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）。
实际控制人：广州市人民政府国有资产监督管理委员会。
岭南集团成立于 2005 年，旗下企业主要以旅游业务和食品业务为主，依托
酒店、旅游、会展、食品四个产业发展平台，业务范围和渠道网络遍及中国和世
界各地主要旅游城市和地区。岭南集团成立至今，主营业务未发生重大变化，上
述主营业务最近三年的经营平稳，发展状况良好。截至 2019 年 6 月 30 日，该公
司总资产为 17,308,190,711.48 元，净资产为 8,851,663,895.57 元，营业收入
为 7,270,866,858.34 元，净利润为 432,238,092.16 元（以上数据未经审计）。
2、与上市公司的关联关系
由于岭南集团为我公司控股股东。符合《深圳证券交易所股票上市规则》
10.1.3 的第（一）点关于关联法人的规定。
3、履约能力分析
岭南集团是广州市国资委下属重要的旅游食品企业，岭南集团及其关联企业
经营情况正常，且日常关联交易计划中所涉及的事项属于岭南集团及其关联企业
的日常经营事项，岭南集团及其关联企业不是失信被执行人，具备履约能力。
（二）广州东方国际旅行社有限公司
1、基本情况
公司名称：广州东方国际旅行社有限公司
法定代表人：赵文志
企业性质：有限责任公司(法人独资)
住 所：广州市越秀区流花路 120 号
注 册 地：广州市越秀区流花路 120 号
注册资本：人民币 169.80 万元
税务登记证号码：91440101190432284G
主营业务：向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务（不涉及旅行社
业务）；工艺美术品零售；信息技术咨询服务；汽车租赁；会议及展览服务；票
务服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商
品除外）。
广州东方国际旅行社有限公司成立于 1987 年，是广州地区较早经营出境游、
入境旅游、国内游业务的旅行社之一,是中国旅行社协会会员、广东省旅游协会
会员、广州地区旅行社协会会员。广州东方国际旅行社有限公司成立至今，主营
业务未发生重大变化。最近三年其主营业务的经营平稳，并作为广州地区一家旅
游企业持续经营旅行社业务。截至 2019 年 6 月 30 日，该公司总资产为
67,911,384.73 元，净资产为-1,604,785.23 元，营业收入为 115,199,185.48
元，净利润为-228,981.94 元,（以上数据未经审计）。
2、与上市公司的关联关系
由于岭南集团为我公司控股股东，广州东方国际旅行社有限公司是岭南集团
的子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 的第（二）点关于关
联法人的规定。
3、履约能力分析
广州东方国际旅行社有限公司是一家长期从事旅行社业务的企业，其经营情
况正常，且日常关联交易计划中所涉及的事项属于其日常经营事项，广州东方国
际旅行社有限公司不是失信被执行人，具备履约能力。
三、关联交易主要内容
由于公司控股股东岭南集团旗下拥有主副食品、汽车交通服务等产业，包括
广州市粮食集团有限责任公司、广州食品企业集团有限公司、广州蔬菜果品企业
集团有限公司、广州市致美斋食品有限公司、广州东方国际旅行社有限公司、广
州市广骏旅游汽车企业集团有限公司、广州花园国际旅行社有限公司、广州皇上
皇集团股份有限公司、广州市 8 字连锁店有限公司等，上述企业在广州地区具备
较高的市场地位和市场占有率，而我公司的主要业务为旅行社、酒店、餐饮等业
务，因此，每年度我公司均需向岭南集团旗下的主副食品企业采购商品、食品原
材料并向交通企业采购汽油及汽车服务，向岭南集团旗下旅游、酒店企业采购旅
行社及酒店服务，向岭南集团旗下企业租赁经营等相关场地；同时，向岭南集团
旗下企业出售旅游及酒店产品及服务、提供旅游及酒店劳务，并岭南集团旗下企
业出租经营活动等相关场地。
在上述与日常经营相关方面，我公司均与控股股东岭南集团及其子公司发生
多项关联交易。上述交易以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，依据公
开市场公允价格确定交易价格。鉴于上述关联交易事项均为岭南集团及其关联方
的日常经营业务，因此，交易价格、付款安排和结算方式均参考岭南集团及其关
联方与其他非关联市场主体的同类交易，以市场价格进行定价，并按月度或季度
进行结算。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、公司对 2019 年度日常关联交易额度的调整是基于日常经营需要作出的合
理预计和调整，此次调整能够更加准确地反映公司日常关联交易的情况，符合公
司的经营和发展要求，符合法律法规的规定，不存在损害公司及其股东、特别是
中小股东利益的行为。
2、上述关联交易为公司日常经营活动所产生的，由于岭南集团旗下拥有主
副食品、汽车交通服务、旅游会展等产业，其旗下企业在广州地区具备较高的市
场地位和市场占有率，与我公司的旅行社、酒店、餐饮等业务具有一定相关性，
因此上述关联交易为公司日常经营正常运作必要的交易。
3、上述关联交易均以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，
不存在损害公司及公司股东利益的情况。
4、上述交易占同类业务比例较小，不会对公司独立性产生影响，公司亦不
会因为关联交易而对关联方产生依赖。
五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
年初至披露日，公司与岭南集团及受同一主体控制或相互存在控制关系的其
他关联人除发生日常关联交易合计 49,996,409.72 元外，公司的控股子公司广州
广之旅国际旅行社股份有限公司向岭南集团的全资子公司广州市禽畜实业有限
公司租赁办公场地合计租金 19,335,600.00 元，上述租赁物业关联交易已经公司
董事会九届十九次会议审议通过，详见公司于 2019 年 3 月 30 日披露的《关于控
股子公司租赁物业暨关联交易的公告》（公告编号：2019-013 号）。上述两项关
联交易的总金额为 69,332,009.72 元，占公司最近一期经审计净资产的 2.71%。
六、独立董事事前认可和独立意见
上述关联交易得到公司独立董事的事前认可，公司独立董事发表独立意见认
为：上述关联交易为公司日常经营活动所产生的，交易均以市场公允价格为基础，
遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对
公司独立性产生影响。
七、备查文件
1、董事会九届二十七次会议决议；
2、独立董事事前认可的书面文件及独立董事意见。
专此公告。
广州岭南集团控股股份有限公司
董 事 会
二○一九年八月二十六日
