南京红太阳股份有限公司




                   南京红太阳股份有限公司
           未来三年（2017-2019 年）股东回报规划

     【2017 年 3 月 25 日经公司第七届董事会第十三次会议审议制订，
        2017 年 5 月 10 日经公司 2016 年年度股东大会审核批准】



    为进一步完善和健全南京红太阳股份有限公司（以下简称“公
司”）科学、持续、稳定的利润分配决策和监督机制，积极回报投资
者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37
号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会
公告[2013]43 号）及《南京红太阳股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）等有关规定，公司董事会制定了《南京红太阳股
份有限公司未来三年（2017-2019 年）股东回报规划》（以下简称“本
规划”）。具体内容如下：
    一、制定股东回报规划考虑的因素
    公司着眼于长期可持续发展，在综合分析企业经营发展实际情
况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，
充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、
项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者
持续、稳定、科学的回报规划机制，保持利润 分配政策的连续性和
稳定性。
    二、股东回报规划的制定原则
    公司股东回报规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的
前提下，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，
兼顾对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要。在满足公司正
常生产经营对资金需求的情况下，实施积极的利润分配办法，优先考
                                              南京红太阳股份有限公司



虑现金分红，重视对投资者的合理投资回报。
    三、公司未来三年（2017-2019 年）具体的股东回报规划
    （一）利润分配的形式
    公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具
备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。采用
股票股利进行利润分配的，应当兼顾公司成长性、每股净资产的摊薄
等真实合理因素。
    （二）利润分配的条件和比例
    1、现金分红的具体条件、比例及间隔期间：
    公司优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公
司可以进行中期利润分配。
    除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况
下，采取现金方式分配股利，并以现金方式分配的利润不少于当年实
现可供股东分配利润的 10%；或最近三年以现金方式累计分配的利润
不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
    上述特殊情况是指：（1）公司有重大投资计划或重大现金支出
等事项发生（募集资金项目除外），即公司未来 12 个月内拟进行重
大投资、收购资产、资产抵押、购买设备或者进行固定资产投资等事
项发生的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（2）当年每股收益低于 0.1 元；（3）审计机构对公司的该年度财务
报告未出具标准无保留意见的审计报告；（4）公司经营活动现金流
量连续 2 年为负；（5）公司最近一期经审计资产负债率达到或超过
70%。
    在满足上述现金分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次现
金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司
进行中期现金分红。
    2、差异化的现金分红政策：
                                             南京红太阳股份有限公司



    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项
规定处理。
    3、股票股利分配的条件：
    公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本
规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在
满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利
进行利润分配的，应当兼顾公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
理因素。
    （三）利润分配的审议程序
    公司应结合《公司章程》的规定、年度的盈利情况、资金供给和
需求情况拟定年度利润分配预案，提交公司董事会、监事会审议。董
事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的
意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
    利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现
金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
                                               南京红太阳股份有限公司



答复中小股东关心的问题。
    除《公司章程》第一百五十八条第（二）项规定的特殊情况外，
公司不进行现金分红或连续两年分红水平低，董事会需详细披露该等
情形的原因，独立董事需就该等情形的合理性发表独立意见。
    四、股东回报规划的制定周期和相关决策机制
    1、公司至少每三年修订一次股东回报规划，根据公司经营情况
和股东（特别是中小股东）的意见，确定该时段的股东回报规划。
    2、在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期
资金需求，并结合股东（特别是中小股东）意见的基础上，由董事会
制定《公司未来三年股东回报规划》并经独立董事审议后提交股东大
会审议通过。
    五、股东回报规划的调整
    公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定
的股东回报规划进行调整的，应详细论证并说明调整原因，调整后的
股东回报规划应充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法
律法规及《公司章程》的规定。独立董事应对股东回报规划调整发表
意见并经董事会审议后提交股东大会审议通过。
    六、附则
    本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司 2016 年年度股
东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。




                                         南京红太阳股份有限公司



                                         二零一七年五月十一日