南京红太阳股份有限公司




  证券代码：000525             证券简称：红太阳         公告编号：2017－036



                        南京红太阳股份有限公司
                   关于对外投资暨关联交易的公告

         本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、

   误导性陈述或重大遗漏。



    重要提示：
    1、投资标的名称：南京红太阳金控供应链有限公司（以下简称“红太阳金控”，暂定

名，以工商登记机关核准名称为准）。

    2、投资标的金额及比例：红太阳金控拟定注册资本为60,000万元人民币，公司拟出资

18,000万元人民币，持股比例为30%。

    3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公

司章程》等规定，本次投资事项构成关联交易，不构成重大资产重组，无需提交股东大会

审议。



     一、投资概述
     （一）投资的基本情况
     为充分利用南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）产业
链生态圈优势，深化产业与资本融合，构建一个链接、整合产业链生
态圈上下游信息流、物流、资金流等资源、共享共赢的多层次供应链
金融服务平台，提升公司核心竞争力。经审慎研究决定，公司拟以自
有资金 18,000 万元人民币与南京第一农药集团有限公司（以下简称
“南一农集团”）、江苏国星投资有限公司（以下简称“江苏国星”）
共同投资设立南京红太阳金控供应链有限公司（以下简称“红太阳金
控”，暂定名，以工商登记机关核准名称为准），公司持股比例为 30%。
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    1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次投
资事项构成关联交易，公司董事杨寿海先生、汤建华先生、杨春华
女士、吴焘先生、夏曙先生和张爱娟女士回避对该议案的表决，由
非关联董事管亚梅女士、黄辉先生和涂勇先生参加该议案的表决；
公司独立董事对该关联交易事项出具了同意提交第七届董事会第十
六次会议审议的事前认可意见，并发表了同意上述关联交易事项的独
立意见。
    2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次
投资事项不构成重大资产重组。
    （二）董事会审议情况
    2017年10月30日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了
《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意公司拟以自有资金18,000
万元人民币与南一农集团、江苏国星共同投资设立红太阳金控，公司
持股比例为30%。
    （三）投资行为生效所必须的审批程序
    1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相
关规定，本次投资事项业经公司第七届董事会第十六次会议审议通
过，并授权经营层办理相关事宜。
    2、本次投资事项，尚需取得工商行政管理部门的核准登记。
    3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《股
东大会议事规则》的相关规定，本次投资事项无需提交股东大会审议。
    二、投资主体的基本情况
    1、南京红太阳股份有限公司
    注册地址：南京市高淳区桠溪镇东风路 8 号
    法定代表人：杨寿海
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    注册资本：58,077.2873 万元人民币
    企业类型：股份有限公司(上市)
    经营范围：农药生产（按《农药生产许可证》和《安全生产许
可证》所列项目经营）、农药产品包装物的生产、销售（按《危险
化学品包装物、容器生产企业定点证书》核定的定点生产范围经
营）；三药中间体及精细化工产品的生产、销售、技术咨询和服务；
化肥经营；投资管理及咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口
业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    经审计，截至 2016 年 12 月 31 日,红太阳总资产 1,050,953.58
万元，总负债 568,897.19 万元，净资产 476,658.52 万元，资产负
债率为 54.13%。2016 年营业收入 353,751.24 万元，营业利润
7,956.28 万元，利润总额 17,660.29 万元，归属于母公司净利润
12,641.31 万元。
    2、南京第一农药集团有限公司
    注册地址：南京市高淳区淳溪镇宝塔路 269-275 号
    法定代表人：杨寿海
    注册资本：39,680 万元
    企业类型：有限责任公司
    经营范围：危险化学品批发（以许可证所列范围经营）；中间
体开发、制造；技术服务、开发；塑料制品、包装材料制造；生态
肥的生产、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务
（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
    经 审 计 ， 截 至 2016 年 12 月 31 日 , 南 一 农 集 团 总 资 产
1,936,066.27 万元，总负债 1,490,640.26 万元，净资产 445,426.01
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万元，资产负债率为 76.99%。2016 年营业收入 769,168.50 万元，
营业利润-5,305.85 万元，利润总额 12,577.15 万元，归属于母公
司净利润 1,132.16 万元。
    南一农集团系本公司控股股东。
    3、江苏国星投资有限公司
    注册地址：南京市高淳区淳溪镇宝塔路 275 号
    法定代表人：杨寿海
    注册资本：6,000 万元人民币
    企业类型：有限责任公司
    经营范围：实业投资、资产管理、管理咨询及服务；贵金属销
售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    经 审 计 ， 截 至 2016 年 12 月 31 日 , 江 苏 国 星 总 资 产
1,708,341.66 万元，总负债 1,292,967.26 万元，净资产 415,374.40
万元，资产负债率为 75.69%。2016 年营业收入 753,233.25 万元，
营业利润-400.93 万元，利润总额 16,293.42 万元，归属于母公司
净利润-562.31 万元。
    江苏国星系南一农集团控股股东。
    三、拟投资标的的基本情况
    公司名称：南京红太阳金控供应链有限公司（暂定名，以工商
登记机关核准名称为准）
    注册地址：南京市高淳区经济开发区花山路 29 号 4 幢
    法定代表人：杨寿海
    注册资本：60,000 万元人民币
    企业类型：有限责任公司
    经营范围：供应链管理；自营和代理各类商品及技术的进出口
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业务；商业保理服务；经济信息咨询服务；企业管理咨询；商务咨
询；市场营销策划；市场信息咨询与调查。
     股东及出资情况：
             股东名称             出资金额（万元）       出资比例

南京红太阳股份有限公司                 18,000               30%

南京第一农药集团有限公司               11,400               19%

江苏国星投资有限公司                   30,600               51%

合   计                                60,000              100%

     上述相关信息最终以工商行政管理部门核定为准。
     四、投资的主要内容
     公司拟以自有资金18,000万元人民币与南一农集团、江苏国星共
同投资设立红太阳金控，公司持股比例为30%。
     五、投资目的及对公司的影响
     本次公司与南一农集团、江苏国星共同投资设立红太阳金控，
将有利于充分发挥公司产业链生态圈优势，深化产业与资本融合；
有利于通过链接、整合产业链生态圈上下游信息流、物流、资金流
等资源，全方位快速切入高附加值的供应链金融服务领域，实现共
享共赢，提升公司核心竞争力。
     六、投资可能面临的风险
     本次公司与南一农集团、江苏国星共同投资设立红太阳金控，
是基于公司长远发展做出的慎重决策，同时，可能面临宏观经济、
国家政策、行业环境、经营管理等方面不确定因素带来的风险。敬
请广大投资者谨慎决策投资，注意投资风险。公司将根据事项进展
及时披露后续进展情况。
     七、独立董事意见
     1、本次公司与南一农集团、江苏国星共同投资设立红太阳金控
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事项构成关联交易，公司董事会对上述关联交易事项进行表决时，严
格履行了独立董事事前认可，关联董事回避表决等程序，本次关联交
易事项的表决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定；且
该关联交易事项遵循客观、公允、合理的原则，符合公司长远发展利
益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的
情形，尤其是中小股东和非关联股东利益的情形；
    2、本次公司与南一农集团、江苏国星共同投资设立红太阳金
控，将有利于充分发挥公司产业链生态圈优势，深化产业与资本融
合；有利于通过链接、整合产业链生态圈上下游信息流、物流、资
金流等资源，全方位快速切入高附加值的供应链金融服务领域，实
现共享共赢，提升公司核心竞争力，符合公司全体股东的利益。
    3、我们一致同意公司与南一农集团、江苏国星共同投资设立红
太阳金控事项。
    八、备查文件
    1、南京红太阳股份有限公司第七届董事会第十六次会议决议；
    2、南京红太阳股份有限公司第七届监事会第十六次会议决议；
    3、南京红太阳股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十六
次会议相关事项的意见函；
    4、国信证券股份有限公司关于南京红太阳股份有限公司对外投
资关联交易事项的核查意见。

   特此公告。



                                       南京红太阳股份有限公司
                                             董    事   会
                                       二零一七年十月三十一日