红 太 阳:关于对外投资暨关联交易的公告2017-10-31
南京红太阳股份有限公司
证券代码:000525 证券简称:红太阳 公告编号:2017-036
南京红太阳股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要提示:
1、投资标的名称:南京红太阳金控供应链有限公司(以下简称“红太阳金控”,暂定
名,以工商登记机关核准名称为准)。
2、投资标的金额及比例:红太阳金控拟定注册资本为60,000万元人民币,公司拟出资
18,000万元人民币,持股比例为30%。
3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公
司章程》等规定,本次投资事项构成关联交易,不构成重大资产重组,无需提交股东大会
审议。
一、投资概述
(一)投资的基本情况
为充分利用南京红太阳股份有限公司(以下简称“公司”)产业
链生态圈优势,深化产业与资本融合,构建一个链接、整合产业链生
态圈上下游信息流、物流、资金流等资源、共享共赢的多层次供应链
金融服务平台,提升公司核心竞争力。经审慎研究决定,公司拟以自
有资金 18,000 万元人民币与南京第一农药集团有限公司(以下简称
“南一农集团”)、江苏国星投资有限公司(以下简称“江苏国星”)
共同投资设立南京红太阳金控供应链有限公司(以下简称“红太阳金
控”,暂定名,以工商登记机关核准名称为准),公司持股比例为 30%。
南京红太阳股份有限公司
1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次投
资事项构成关联交易,公司董事杨寿海先生、汤建华先生、杨春华
女士、吴焘先生、夏曙先生和张爱娟女士回避对该议案的表决,由
非关联董事管亚梅女士、黄辉先生和涂勇先生参加该议案的表决;
公司独立董事对该关联交易事项出具了同意提交第七届董事会第十
六次会议审议的事前认可意见,并发表了同意上述关联交易事项的独
立意见。
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,本次
投资事项不构成重大资产重组。
(二)董事会审议情况
2017年10月30日,公司第七届董事会第十六次会议审议通过了
《关于对外投资暨关联交易的议案》,同意公司拟以自有资金18,000
万元人民币与南一农集团、江苏国星共同投资设立红太阳金控,公司
持股比例为30%。
(三)投资行为生效所必须的审批程序
1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相
关规定,本次投资事项业经公司第七届董事会第十六次会议审议通
过,并授权经营层办理相关事宜。
2、本次投资事项,尚需取得工商行政管理部门的核准登记。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《股
东大会议事规则》的相关规定,本次投资事项无需提交股东大会审议。
二、投资主体的基本情况
1、南京红太阳股份有限公司
注册地址:南京市高淳区桠溪镇东风路 8 号
法定代表人:杨寿海
南京红太阳股份有限公司
注册资本:58,077.2873 万元人民币
企业类型:股份有限公司(上市)
经营范围:农药生产(按《农药生产许可证》和《安全生产许
可证》所列项目经营)、农药产品包装物的生产、销售(按《危险
化学品包装物、容器生产企业定点证书》核定的定点生产范围经
营);三药中间体及精细化工产品的生产、销售、技术咨询和服务;
化肥经营;投资管理及咨询;自营和代理各类商品及技术的进出口
业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
经审计,截至 2016 年 12 月 31 日,红太阳总资产 1,050,953.58
万元,总负债 568,897.19 万元,净资产 476,658.52 万元,资产负
债率为 54.13%。2016 年营业收入 353,751.24 万元,营业利润
7,956.28 万元,利润总额 17,660.29 万元,归属于母公司净利润
12,641.31 万元。
2、南京第一农药集团有限公司
注册地址:南京市高淳区淳溪镇宝塔路 269-275 号
法定代表人:杨寿海
注册资本:39,680 万元
企业类型:有限责任公司
经营范围:危险化学品批发(以许可证所列范围经营);中间
体开发、制造;技术服务、开发;塑料制品、包装材料制造;生态
肥的生产、加工、销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务
(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。
经 审 计 , 截 至 2016 年 12 月 31 日 , 南 一 农 集 团 总 资 产
1,936,066.27 万元,总负债 1,490,640.26 万元,净资产 445,426.01
南京红太阳股份有限公司
万元,资产负债率为 76.99%。2016 年营业收入 769,168.50 万元,
营业利润-5,305.85 万元,利润总额 12,577.15 万元,归属于母公
司净利润 1,132.16 万元。
南一农集团系本公司控股股东。
3、江苏国星投资有限公司
注册地址:南京市高淳区淳溪镇宝塔路 275 号
法定代表人:杨寿海
注册资本:6,000 万元人民币
企业类型:有限责任公司
经营范围:实业投资、资产管理、管理咨询及服务;贵金属销
售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
经 审 计 , 截 至 2016 年 12 月 31 日 , 江 苏 国 星 总 资 产
1,708,341.66 万元,总负债 1,292,967.26 万元,净资产 415,374.40
万元,资产负债率为 75.69%。2016 年营业收入 753,233.25 万元,
营业利润-400.93 万元,利润总额 16,293.42 万元,归属于母公司
净利润-562.31 万元。
江苏国星系南一农集团控股股东。
三、拟投资标的的基本情况
公司名称:南京红太阳金控供应链有限公司(暂定名,以工商
登记机关核准名称为准)
注册地址:南京市高淳区经济开发区花山路 29 号 4 幢
法定代表人:杨寿海
注册资本:60,000 万元人民币
企业类型:有限责任公司
经营范围:供应链管理;自营和代理各类商品及技术的进出口
南京红太阳股份有限公司
业务;商业保理服务;经济信息咨询服务;企业管理咨询;商务咨
询;市场营销策划;市场信息咨询与调查。
股东及出资情况:
股东名称 出资金额(万元) 出资比例
南京红太阳股份有限公司 18,000 30%
南京第一农药集团有限公司 11,400 19%
江苏国星投资有限公司 30,600 51%
合 计 60,000 100%
上述相关信息最终以工商行政管理部门核定为准。
四、投资的主要内容
公司拟以自有资金18,000万元人民币与南一农集团、江苏国星共
同投资设立红太阳金控,公司持股比例为30%。
五、投资目的及对公司的影响
本次公司与南一农集团、江苏国星共同投资设立红太阳金控,
将有利于充分发挥公司产业链生态圈优势,深化产业与资本融合;
有利于通过链接、整合产业链生态圈上下游信息流、物流、资金流
等资源,全方位快速切入高附加值的供应链金融服务领域,实现共
享共赢,提升公司核心竞争力。
六、投资可能面临的风险
本次公司与南一农集团、江苏国星共同投资设立红太阳金控,
是基于公司长远发展做出的慎重决策,同时,可能面临宏观经济、
国家政策、行业环境、经营管理等方面不确定因素带来的风险。敬
请广大投资者谨慎决策投资,注意投资风险。公司将根据事项进展
及时披露后续进展情况。
七、独立董事意见
1、本次公司与南一农集团、江苏国星共同投资设立红太阳金控
南京红太阳股份有限公司
事项构成关联交易,公司董事会对上述关联交易事项进行表决时,严
格履行了独立董事事前认可,关联董事回避表决等程序,本次关联交
易事项的表决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定;且
该关联交易事项遵循客观、公允、合理的原则,符合公司长远发展利
益,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东利益的
情形,尤其是中小股东和非关联股东利益的情形;
2、本次公司与南一农集团、江苏国星共同投资设立红太阳金
控,将有利于充分发挥公司产业链生态圈优势,深化产业与资本融
合;有利于通过链接、整合产业链生态圈上下游信息流、物流、资
金流等资源,全方位快速切入高附加值的供应链金融服务领域,实
现共享共赢,提升公司核心竞争力,符合公司全体股东的利益。
3、我们一致同意公司与南一农集团、江苏国星共同投资设立红
太阳金控事项。
八、备查文件
1、南京红太阳股份有限公司第七届董事会第十六次会议决议;
2、南京红太阳股份有限公司第七届监事会第十六次会议决议;
3、南京红太阳股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十六
次会议相关事项的意见函;
4、国信证券股份有限公司关于南京红太阳股份有限公司对外投
资关联交易事项的核查意见。
特此公告。
南京红太阳股份有限公司
董 事 会
二零一七年十月三十一日