南京红太阳股份有限公司




   证券代码：000525               证券简称：红太阳            公告编号：2018－004



                          南京红太阳股份有限公司
          关于拟收购阿根廷Ruralco公司60%股权的公告

         本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误

   导性陈述或重大遗漏。



释义：

公司、本公司、红太阳
                             指     南京红太阳股份有限公司
或受让方
Ruralco 公司或目标公司       指     Ruralco Soluciones S.A.
                                    Fernando Diego Gimbatti，Fernando JoséFilgueira，
Fernando Diego Gimbatti
                                    Jorge Alberto Cripovich，Enrique JoséMezzadra，
等 5 名自然人股东或转        指
                                    Dionisio Héctor Reixach 合计持有 Ruralco 公司
让方
                                    100%股权的 5 名自然人股东
FMC 公司                     指     FMC Corporation，目前为全球第五大农化公司

重要提示：
    ●南京红太阳股份有限公司（简称“公司”、“本公司”或“红太阳”）拟收购 Ruralco 公司

60%股权，其中，第一步：公司以自有资金 800 万美元收购 Fernando Diego Gimbatti 等 5 名

自然人股东合计持有 Ruralco 公司 26.6667%股权；第二步：公司以 1,500 万美元实物产品对

Ruralco 公司进行增资扩股，获得 Ruralco 公司 33.3333%股权；上述两步实施完成后，公司

将合计持有 Ruralco 公司 60%股权。

    ●本次交易及价款支付将涉及中国及目标公司所在国家和地区的商务、发改、外汇、农

业等相关部门审批或许可，可能会受政治环境、经济形势、行业政策、市场波动、中外文化、

地域习俗等因素影响，最终能否达成本次交易或实现预期效果存在较大的不确定性，请广大

投资者谨慎理性决策，注意投资风险。

    ●本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

    ●本次交易已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，无需提交股东大会审议。


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    一、交易概述
   为加速推进红太阳全球销售渠道布局和品牌营销步伐，进一步推动
公司产业结构从制造端往市场端延伸，扩展公司在全球生化农业产业
链生态圈中的版图，从而实现奋战五年、引领未来、快速争先进位的
全球化战略目标。2018 年 1 月 29 日，公司第七届董事会第十七次会议
审议通过了《关于拟收购阿根廷 Ruralco 公司 60%股权的议案》，同意
公司拟收购 Ruralco 公司 60%股权，其中，第一步：公司以自有资金
800 万美元收购 Fernando Diego Gimbatti 等 5 名自然人股东合计持有
Ruralco 公司 26.6667%股权；第二步：公司以 1,500 万美元实物产品对
Ruralco 公司进行增资扩股，获得 Ruralco 公司 33.3333%股权；上述两
步实施完成后，公司将合计持有 Ruralco 公司 60%股权；并同意授权公
司董事长杨寿海先生签署相关授权文件以授权具体人员按照有关法
律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定办理与本次交易相关的
事宜。
    Ruralco 公司是由 FMC 公司和 NewCo 公司于 2011 年合资成立，
并在阿根廷圣菲省罗萨里奥市的公共商业注册局公司注册处完成了注
册登记，注册号为 number 477 volumen 92 page 10,418。Ruralco 公司是
FMC 公司在阿根廷境内的经销商，主要从事农用化学品经销，产品范
围覆盖除草剂、杀虫剂及杀菌剂，并拥有谷物、油籽、饲料作物等法
定销售许可。2016 年 FMC 公司与 NewCo 公司合资关系终止，Ruralco
公司从 FMC 公司获得 37 个独家维护的客户，并拥有 33 个产品登记证
或取得登记证使用授权。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易
不构成重大资产重组；根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公
司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
    二、交易标的基本情况
    目标公司名称：Ruralco Soluciones S.A.


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    注册地址（中文）：阿根廷，圣达菲省，罗萨里奥市，MADRES DE
PLAZA DE 25 DE MAYO 3020大街，7楼、6号办公室
    注册地址（英文）：AV. MADRES DE PLAZA DE 25 DE MAYO 3020
PISO 7 OF. 6,C.P: 2000, ROSARIO, SANTA FE, ARGENTINA
    法人代表：Fernando JoséFilgueira
    注册资本：50 万阿根廷比索
    企业类型：有限责任公司
    经营范围：农药、谷物、油籽、饲料作物等销售。
    经审计，截至 2016 年 12 月 31 日，Ruralco 公司总资产 101,881.06
万阿根廷比索，总负债 95,023.58 万阿根廷比索，净资产 6,857.48 万阿
根廷比索。2016 年度营业收入 58,163.44 万阿根廷比索，营业利润
12,938.41 万阿根廷比索，利润总额 1,454.45 万阿根廷比索，净利润
945.54 万阿根廷比索。（根据最新汇率：1 阿根廷比索=0.33 人民币元）
    三、交易各方基本情况
    1、受让方：南京红太阳股份有限公司
    注册地址：南京市高淳区桠溪镇东风路 8 号
    法定代表人：杨寿海
    注册资本：58,077.2873 万元人民币
    企业类型：股份有限公司(上市)
    经营范围：农药生产（按《农药生产许可证》和《安全生产许可
证》所列项目经营）、农药产品包装物的生产、销售（按《危险化学
品包装物、容器生产企业定点证书》核定的定点生产范围经营）；三
药中间体及精细化工产品的生产、销售、技术咨询和服务；化肥经营；
投资管理及咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限
定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    经审计，截至 2016 年 12 月 31 日,红太阳总资产 1,050,953.58 万元，


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总负债 568,897.19 万元，净资产 476,658.52 万元，资产负债率为 54.13%。
2016 年营业收入 353,751.24 万元，营业利润 7,956.28 万元，利润总额
17,660.29 万元，归属于母公司净利润 12,641.31 万元。
    2、转让方：Fernando Diego Gimbatti等5名自然人股东
    即：Fernando Diego Gimbatti，Fernando JoséFilgueira，Jorge Alberto
Cripovich，Enrique José Mezzadra，Dionisio Héctor Reixach 合计持有
Ruralco 公司 100%股权的 5 名自然人股东。
    四、交易的定价政策及定价依据
    2018 年 1 月 29 日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关
于拟收购阿根廷 Ruralco 公司 60%股权的议案》及相关协议文件，同意
公司拟收购 Ruralco 公司 60%股权，其中，第一步：公司以自有资金
800 万美元收购 Fernando Diego Gimbatti 等 5 名自然人股东合计持有
Ruralco 公司 26.6667%股权；第二步：公司以 1,500 万美元实物产品对
Ruralco 公司进行增资扩股，获得 Ruralco 公司 33.3333%股权；上述两
步实施完成后，公司将合计持有 Ruralco 公司 60%股权。
    五、本次交易协议的主要内容
    受让方：南京红太阳股份有限公司
    转让方：Fernando Diego Gimbatti 等 5 名自然人股东
    1、交易标的
    本次交易标的为转让方合法拥有的 Ruralco 公司 26.6667%股权、
权益及其实质性资产和资料，及公司以实物产品增资扩股获得 Ruralco
公司 33.3333%股权。
    2、交易方式
    （1）双方同意，受让方将以现金或双方约定的其他方式实施本次
交易。
    （2）双方若无其他约定，本次交易价款应当以美元计价和支付。
    （3）经友好协商，双方一致同意：本次交易公司拟收购 Ruralco


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公司 60%股权，其中，第一步：公司以自有资金 800 万美元收购 Fernando
Diego Gimbatti 等 5 名自然人股东合计持有 Ruralco 公司 26.6667%股权；
第二步：公司以 1,500 万美元实物产品对 Ruralco 公司进行增资扩股，
获得 Ruralco 公司 33.3333%股权；上述两步实施完成后，公司将合计
持有 Ruralco 公司 60%股权。
       （4）本次交易价款的支付方式、支付条件及支付期限，根据双方
在本协议中的具体约定执行。
       3、保密条款
       除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而
取得的所有有关对方的各种形式的下列事项承担保密的义务：范围包
括商业信息、资料、文件、合同。具体包括：本协议的各项条款；协
议的谈判；协议的标的；各方的商业秘密；以及任何商业信息、资料
及/或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合
作事项等。
    4、生效、变更或终止
       （1）本协议自双方签字并盖章或中国审批机关出具批准之日（以
二者中较晚者为准）起生效，经双方协商一致，可以对本协议内容予
以变更。
       （2）若转让方和受让方未能在 120 日期间内就本次交易事项完成
交割，则本协议自动终止。
    （3）在上述期间届满前，若受让方依据尽职调查结果证明转让方
提供的资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏，有权单方终止本协
议。
       六、交易的目的及对公司的影响
    本次交易通过整合资源、与强共舞，有利于加速推进公司全球销
售渠道布局和品牌营销步伐；有利于进一步推动公司产业结构从制造
端往市场端延伸，扩展公司在全球生化农业产业链生态圈中的版图，


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从而实现公司快速争先进位的全球化战略目标。
    七、独立董事的独立意见
    1、本次公司拟收购阿根廷 Ruralco 公司 60%股权事项符合公司自
身国际市场发展的战略。
    2、本次公司拟收购阿根廷 Ruralco 公司 60%股权事项不涉及关联
交易、不构成重大资产重组，该事项已经公司第七届董事会第十七次
会议审议通过，决策程序合法、合规、有效。
    3、我们一致同意公司拟收购阿根廷 Ruralco 公司 60%股权事项。
    八、其他说明
    公司将根据事项进展及时披露该交易的后续进展情况。
    九、备查文件
    1、南京红太阳股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议。
    2、南京红太阳股份有限公司第七届监事会第十七次会议决议。
    3、南京红太阳股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十七次
会议相关事项的意见函。

   特此公告。




                                           南京红太阳股份有限公司

                                                 董   事    会
                                            二零一八年一月三十日




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