红 太 阳：2017年年度股东大会的法律意见书2018-05-10
江苏圣典律师事务所
关于南京红太阳股份有限公司
2017 年年度股东大会的
法律意见书
江苏圣典律师事务所
中国南京南湖路 58 号南苑大厦 10 楼
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江苏圣典律师事务所 红太阳股份 2017 年年度股东大会法律意见书
江苏圣典律师事务所
关于南京红太阳股份有限公司
2017 年年度股东大会的
法律意见书
致：南京红太阳股份有限公司
江苏圣典律师事务所（以下简称“本所”）接受南京红太阳股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司 2017 年年度股东大会（以
下简称“本次股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会发布的《上市公司股东
大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性
文件以及《南京红太阳股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所指派本所律师出席了本次股东大会，
并对公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查
和验证，在此基础上，本所律师根据《股东大会规则》第 5 条的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本法律
意见书出具日及以前的相关事实发表法律意见如下，并同意公司将本
法律意见书随本次股东大会决议一并公告。
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
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（一）本次股东大会的召集
根据 2018 年 4 月 10 日公司董事会发布的《南京红太阳股份有限
公司关于召开 2017 年年度股东大会的通知》及 2018 年 5 月 3 日发布
的《南京红太阳股份有限公司关于召开 2017 年年度股东大会的提示
性公告》，本次会议的召集人为公司第七届董事会，公司董事会已经按
《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，向全体股东发出
了召开本次股东大会的《会议通知》。《会议通知》中列明了会议召开
的时间、地点、会议审议事项、会议出席对象、表决方式、会议登记
办法和其他事项，符合《公司章程》的有关规定。
本所律师认为，公司上述行为符合《公司法》、《股东大会规则》
和《公司章程》关于公司召开股东大会的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
经本所律师见证，本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相
结合的方式进行。现场会议于 2018 年 5 月 9 日下午 2:30，在南京市
江宁区竹山南路 589 号公司会议室召开。网络投票时间为：2018 年 5
月 8 日至 2018 年 5 月 9 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进
行网络投票的具体时间为：2018 年 5 月 9 日上午 9:30-11:30，下午
1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：
2018 年 5 月 8 日下午 3:00 至 2018 年 5 月 9 日下午 3:00 的任意时间。
经本所律师见证，本次股东大会现场会议由公司董事长杨寿海先
生主持，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
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本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司
法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，召集和召开程序
合法。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
（一）股东及股东代理人
1．经核查，参加本次股东大会的股东及股东授权代表共计15名，
代表股份375,852,463股，占公司股份总数580,772,873股的64.72%。其
中：出席现场会议的股东及股东授权代表4名，代表股份358,610,367
股，占公司股份总数580,772,873股的61.75%;参加本次股东大会网络
投票的股东共11名，代表股份17,242,096股，占公司股份总数
580,772,873股的2.97%;除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或
者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东（以下简称“中小
投资者”）及股东代理人共12人，代表有表决权股份17,243,396股，占
公司有表决权总股份580,772,873股的2.97%。
2.经核查中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公
司截止 2018 年 5 月 2 日下午收市时的股东名册、现场出席本次股东
大会的股东以及股东代理人的身份证明、授权委托书、持股凭证，在
现场出席本次股东大会的股东及股东代理人均有资格出席本次股东
大会。
（二）出席本次股东大会的其他人员
除股东及股东代理人外，出席本次股东大会的人员还有公司的董
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事、独立董事、监事、高级管理人员以及本所律师。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员符合《公司法》、《股东
大会规则》及《公司章程》的有关规定，上述人员均有资格出席或列
席本次股东大会。
三、关于本次股东大会的表决方式及表决程序
（一）经本所律师见证，本次股东大会审议表决的议案如下：
（1）审议并通过了《公司 2017 年度董事会工作报告》。
（2）审议并通过了《公司 2017 年年度报告》和《公司 2017 年
年度报告摘要》。
（3）审议并通过了《公司 2017 年度财务决算报告》。
（4）审议并通过了《公司 2017 年度利润分配预案》。
（5）审议并通过了《公司 2018 年度日常关联交易预计情况的议
案》。
（6）审议并通过了《关于确定 2018 年度公司及子公司互保额度
的议案》。
（7）审议并通过了《关于公司与南京第一农药集团有限公司互
保的议案》。
（8）审议并通过了《关于续聘财务报告审计机构和内部控制审
计机构的议案》。
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（9）审议并通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员 2017
年度薪酬的议案》。
（10）审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
（11）审议并通过了《公司 2017 年度监事会工作报告》。
（12）审议并通过了《关于选举第八届董事会非独立董事的议
案》。
（13）审议并通过了《关于选举第八届董事会独立董事的议案》。
（14）审议并通过了《关于选举第八届监事会非职工代表监事的
议案》。
（二）本次股东大会的议案全部由公司董事会提出，没有股东提
出临时提案。
（三）经本所律师见证，本次股东大会由 2 名股东代表和 1 名监
事对现场会议投票进行了清点，并统计了每项议案的投票的表决结
果，由清点人代表当场公布表决结果。相关决议及会议记录已由出席
会议的董事签署完毕。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式及表决程序符合《公司
法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决程序合法有
效。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开、召集人和出席
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会议人员资格、提案提交程序及表决程序等相关事项符合《公司法》、
《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，本次
股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本一式三份。
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（此页无正文，系江苏圣典律师事务所关于南京红太阳股份有限公司
2017 年年度股东大会的法律意见书的签字页）
江苏圣典律师事务所 经办律师：
负责人： 贾政和 吴庭祥
王 震
二零一八年五月九日
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