红 太 阳：2018年第一次临时股东大会的法律意见2018-08-24
北京德恒（南京）律师事务所
关于南京红太阳股份有限公司召开
2018 年第一次临时股东大会的
法律意见
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关于南京红太阳股份有限公司召开
北京德恒（南京）律师事务所 2018 年第一次临时股东大会的法律意见
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关于南京红太阳股份有限公司召开
2018 年第一次临时股东大会的
法律意见
德恒 18F20180035-00001 号
致：南京红太阳股份有限公司
北京德恒（南京）律师事务所（以下简称“本所”）接受南京红太阳股份有
限公司（以下简称“红太阳”或“公司”）的委托，指派王煜卓律师、蔡丹律师
（以下简称“本所律师”）出席公司于 2018 年 8 月 23 日在南京市江宁区竹山南
路 589 号公司会议室召开的 2018 年第一次临时股东大会（以下简称“本次临时
股东大会”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市
公司股东大会规则》（下称《股东大会规则》）、《深圳证券交易所上市公司股东大
会网络投票实施细则（2017 年 11 月修订）》（下称“《网投实施细则》”）等法
律、行政法规及规范性文件和《南京红太阳股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、《南京红太阳股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议
事规则》”）的规定，就本次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的
资格、召集人资格，以及会议表决程序、表决结果的合法有效性出具本《法律意
见》。
对本所出具的本《法律意见》，本所律师承诺如下：
1．本所律师已依据现行有效的法律、行政法规之规定及本《法律意见》出
具日以前已经发生或存在的事实，基于对法律的理解和对有关事实的了解，仅就
公司召开 2018 年第一次临时股东大会的有关情况发表法律意见。
2．本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司召开 2018 年第一次临时股东大会的合法、合规、真实、有效进行了充分的核
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查验证，保证本《法律意见》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3．本所律师承诺同意将本《法律意见》作为公司报备本次临时股东大会所
必备的法律文件，随同其他材料一同报备和披露，并愿意承担相应的法律责任。
4．公司保证已真实、准确、完整地向本所律师提供了为出具法律意见所必
需的、真实的原始书面材料、副本材料及口头证言。
5．本《法律意见》仅供公司召开 2018 年第一次临时股东大会之见证目的使
用，不得被任何人用于其他任何目的。
本所律师依据现行有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，就公司召开 2018 年第一次临时股东大会出具法律意见
如下：
一、 关于本次临时股东大会的召集、召开程序
（一）2018 年 8 月 6 日，公司召开了第八届董事会第三次会议，审议通过
了《关于<南京红太阳股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<南京红太阳股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第一期员工持股计划相关事宜的
议案》、《关于调整公司与红太阳集团有限公司互保额度的议案》。
（ 二 ） 公 司 董 事 会 于 2018 年 8 月 7 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于召开 2018 年第一次临时股东大
会的通知》，上述通知载明了本次临时股东大会召开的方式、时间、地点，股东
行使表决权的方式，以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记
办法、公司联系地址及联系人等，并列明了本次临时股东大会的审议事项。
（三）本次临时股东大会通知中所涉及由股东大会审议的具体内容为：《关
于＜南京红太阳股份有限公司第一期员工持股计划（草案）＞及其摘要的议案》、
《关于<南京红太阳股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会全权办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》、
《关于核实公司第一期员工持股计划持有人名单的议案》、《关于调整公司与红太
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阳集团有限公司互保额度的议案》。
公司于 2018 年 8 月 7 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上对
上述议案内容进行了刊登、披露。
（四）本次临时股东大会由公司第八届董事会召集，会议召开方式为现场投
票与网络投票相结合的方式。
现场会议的召开时间为 2018 年 8 月 23 日（星期四）下午 2:30 ，会议地点
为南京市江宁区竹山南路 589 号公司会议室，本次临时股东大会由红太阳副董事
长夏曙先生主持。
网络投票的日期和时间为：
1.通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018 年 8 月
23 日上午 9:30-11:30，下午 1:00-3:00；
2.通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018 年 8 月 22
日下午 3:00 至 2018 年 8 月 23 日下午 3:00 中的任意时间。
经本所律师核查，红太阳本次临时股东大会由红太阳第八届董事会召集，本
次临时股东大会召集人资格合格有效。红太阳董事会已就本次临时股东大会的召
开作出决议并以公告形式通知股东，临时股东大会通知已于临时股东大会召开日
期 15 日前以公告方式作出，通知时间及内容符合《公司法》、《股东大会规则》、
《网投实施细则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
红太阳董事会已对本次临时股东大会审议的议案事项进行了充分披露。红太阳本
次临时股东大会召开的方式、时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内
容一致。
本所律师认为，本次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东
大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、 关于本次临时股东大会人员的资格
（一）出席本次临时股东大会的股东和委托代理人
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根据会议通知，有权参加本次临时股东大会并行使股东表决权的人员为截止
至 2018 年 8 月 16 日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司登记在册的公司全体股东。
根据现场会议的统计结果以及深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，
参 加 本 次 临 时 股 东 大 会 的 股 东 及 股 东 代 表 【 20 】 人 ， 代 表 有 表 决 权 股 份
【393,069,343】股，占本公司有表决权股份总数 580,772,873 股的【67.6804】%。
其中，参与本次会议的中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单
独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）共【17】人，代表有
表决权股份【34,460,276】股，占公司有表决权股份总数 580,772,873 股的
【5.9335】%。具体如下：
1.现场出席本次股东大会的股东及股东代表【8】人，代表有表决权股份
【364,704,146】股，占公司有表决权股份总数 580,772,873 股的【62.7963】%；
2.通过网络投票的股东【12】人，代表股份【28,365,197】股，占公司有表
决权股份总数 580,772,873 股的【4.8840】%。
通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券
信息有限公司验证其身份。
经合理查验，本所律师认为，出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东
代表具备出席本次临时股东大会并行使表决权的合法资格。
（二）出席本次临时股东大会的其他人员
公司董事、监事出席了本次临时股东大会，公司高级管理人员、本所律师列
席了本次临时股东大会。
经本所律师核查，上述人员出席符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、
行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
本所律师认为，出席本次临时股东大会的人员具备合法资格。
三、 关于本次临时股东大会的提案、表决方式、表决程序及表决结果
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（一）本次临时股东大会审议事项为：
1.审议《关于＜南京红太阳股份有限公司第一期员工持股计划（草案）＞及
其摘要的议案》；
2.审议《关于<南京红太阳股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议
案》；
3.审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第一期员工持股计划相
关事宜的议案》；
4.审议《关于核实公司第一期员工持股计划持有人名单的议案》；
5.审议《关于调整公司与红太阳集团有限公司互保额度的议案》。
经本所律师核查，红太阳本次临时股东大会审议及表决的事项与公司已公告
的会议通知中所列出的议案相符。
经本所律师核查， 关于＜南京红太阳股份有限公司第一期员工持股计划（草
案）＞及其摘要的议案》已经由独立董事发表了同意的独立意见，符合《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于上市公司实施员工持股计划试点
的指导意见》、《主板信息披露业务备忘录第 3 号——股权激励和员工持股计划》
的相关规定；由监事会发表了同意的核查意见，符合《关于上市公司实施员工持
股计划试点的指导意见》、《主板信息披露业务备忘录第 3 号——股权激励和员
工持股计划》等相关规定。同时由于监事会成员享有表决权的人员不足 50%，无
法形成有效决议，因此监事会将议案提请 2018 年第一次临时股东大会审议，不
违反相关法律规定。
本所律师认为，对上述提案的审议属于红太阳股东大会的权利范围，符合《公
司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规和规范性文件的规定，符合《公司章
程》等有关规定。
（二）本次临时股东大会按照《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》
的规定进行。本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，出席本
次临时股东大会的股东及代理人就会议通知所列明的议案进行了表决。按照法律、
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法规和规范性文件的规定，本所律师以及会议推举的股东代表和监事代表共同负
责现场监票、验票、计票工作，会议主持人在现场宣布了每一提案的表决情况和
结果。经现场见证，本所律师确定本次临时股东大会如下表决结果：
1.审议通过《关于＜南京红太阳股份有限公司第一期员工持股计划（草案）
＞及其摘要的议案》
具体为：同意【34,460,275】股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份
总数的【100.0000】%；反对【1】股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份
总数的【0.0000】%；弃权【0】股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总
数的【0】%。
本项议案涉及关联事项，关联股东南京第一农药集团有限公司、红太阳集团
有限公司回避表决。
中小投资者的表决情况具体为：同意【34,460,275】股，占出席会议中小投
资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的【100.0000】%；反对【1】股，
占出席会议中小股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的【0.0000】%；
弃权【0.0000】股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有效表决权股份总
数的【0.0000】%。
经审查，本所律师认为，本议案表决方式、表决程序及表决结果符合《公司
章程》和有关法律的规定。
2.审议通过《关于<南京红太阳股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>
的议案》
具体为：同意【34,460,275】股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份
总数的【100.0000】%；反对【1】股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份
总数的【0.0000】%；弃权【0】股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总
数的【0】%。
本项议案涉及关联事项，关联股东南京第一农药集团有限公司、红太阳集团
有限公司回避表决。
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中小投资者的表决情况具体为：同意【34,460,275】股，占出席会议中小投
资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的【100.0000】%；反对【1】股，
占出席会议中小股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的【0.0000】%；
弃权【0.0000】股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有效表决权股份总
数的【0.0000】%。
经审查，本所律师认为，本议案表决方式、表决程序及表决结果符合《公司
章程》和有关法律的规定。
3.审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第一期员工持股计
划相关事宜的议案》
具体为：同意【34,460,275】股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份
总数的【100.0000】%；反对【1】股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份
总数的【0.0000】%；弃权【0】股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总
数的【0】%。
本项议案涉及关联事项，关联股东南京第一农药集团有限公司、红太阳集团
有限公司回避表决。
中小投资者的表决情况具体为：同意【34,460,275】股，占出席会议中小投
资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的【100.0000】%；反对【1】股，
占出席会议中小股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的【0.0000】%；
弃权【0.0000】股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有效表决权股份总
数的【0.0000】%。
经审查，本所律师认为，本议案表决方式、表决程序及表决结果符合《公司
章程》和有关法律的规定。
4.审议通过《关于核实公司第一期员工持股计划持有人名单的议案》
具体为：同意【34,460,275】股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份
总数的【100.0000】%；反对【1】股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份
总数的【0.0000】%；弃权【0】股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总
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数的【0】%。
本项议案涉及关联事项，关联股东南京第一农药集团有限公司、红太阳集团
有限公司回避表决。
中小投资者的表决情况具体为：同意【34,460,275】股，占出席会议中小投
资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的【100.0000】%；反对【1】股，
占出席会议中小股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的【0.0000】%；
弃权【0.0000】股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有效表决权股份总
数的【0.0000】%。
经审查，本所律师认为，本议案表决方式、表决程序及表决结果符合《公司
章程》和有关法律的规定。
5.审议通过《关于调整公司与红太阳集团有限公司互保额度的议案》
具体为：同意【33,746,775】股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份
总数的【97.9295】%；反对【156,501】股，占出席会议（含网络投票）有表决
权股份总数的【0.4541】%；弃权【557,000】股，占出席会议（含网络投票）有
表决权股份总数的【1.6164】%。
本项议案涉及关联事项，关联股东南京第一农药集团有限公司、红太阳集团
有限公司回避表决。
中小投资者的表决情况具体为：同意【33,746,775】股，占出席会议中小投
资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的【97.9295】%；反对【156,501】
股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的【0.4541】%；
弃权【557,000】股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有效表决权股份
总数的【1.6164】%。
经审查，本所律师认为，本议案表决方式、表决程序及表决结果符合《公司
章程》和有关法律的规定。
四、结论意见
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关于南京红太阳股份有限公司召开
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综上所述，本所律师认为，本次临时股东大会的召集和召开程序、召集人及
出席会议人员的资格、会议表决方式、表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、
《网投实施细则》等的有关法律法规、规范性文件和《公司章程》、《议事规则》
的规定，本次临时股东大会的表决结果合法有效。
本《法律意见》正本一式三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生
效。
（以下无正文）
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（此页为《北京德恒（南京）律师事务所关于南京红太阳股份有限公司召开 2018
年第一次临时股东大会的法律意见》之签署页）
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负 责 人：
朱德堂
承办律师：
王煜卓
承办律师：
蔡 丹
二○一八年八月二十三日
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