南京证券股份有限公司关于南京红太阳股份有限公司


                 股权分置改革 2017 年年度保荐工作报告书



保荐机构名称：     南京证券股份有限公司 上市公司 A 股简称：        红太阳
保荐代表人名称：         高金余           上市公司 A 股代码：     000525
报告年度：               2017 年          报告提交时间：     2018 年 10 月 29 日




     本保荐机构保证保荐工作报告书内容的真实、准确和完整，对保荐工作报告
  书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


      一、被保荐的上市公司股权分置改革方案的相关情况

      1、红太阳股权分置改革方案的基本情况：

      红太阳的股权分置改革方案已于 2006 年 5 月 29 日经相关股东会议审议通
  过。


      红太阳本次股权分置改革方案的内容：全体流通股股东每持有10股流通股将
  获得由公司非流通股股东做出的3.4股股票的对价安排，非流通股股东共需送出
  公司股票43,998,000股，公司控股股东红太阳集团有限公司为本次股权分置改革
  安排对价43,998,000股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股
  东持有的非流通股份即获得上市流通权。

      2、红太阳股权分置改革的实施情况

      红太阳股权分置改革方案实施的 A 股股权登记日为 2006 年 6 月 6 日，对价
  股份上市日为 2006 年 6 月 7 日。




                                      1
    3、红太阳股权分置改革方案无追加对价安排。

    4、红太阳 2017 年因股改形成的有限售条件流通股上市流通情况
     无


    二、被保荐的上市公司的股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况

    1、股权分置改革方案中有关股东做出的特别承诺

    红太阳全体非流通股股东严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理
办法》等相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。除遵守上述法定承
诺外，公司控股股东红太阳集团有限公司特别承诺将在红太阳2006－2008年度股
东大会上依据相关规定，提出分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞
成票，分红比例不低于当年实现的可分配利润(非累计可分配利润)的 60%。


   2、股东履行承诺的情况


    截至目前，红太阳非流通股股东的承诺事项已经得到严格完全履行。


    红太阳集团在红太阳 2007 年 3 月 29 日的董事会上，提出 2006 年度股利分
派方案，拟以红太阳 2006 年末总股本 280,238,842 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 0.62 元（含税），派发现金红利总额为 17,374,808.20 元，超过
当年可分配利润 28,673,670.47 元的 60%，并在红太阳 2007 年 4 月 25 日的股东
大会上对上述议案投了赞成票。
    红太阳集团在红太阳 2008 年 3 月 27 日第四届董事会第十二次会议上提出
2007 年度分红议案，拟以红太阳 2007 年末总股本 280,238,842 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利 0.7 元（含税），派发现金红利总额为 19,616,718.94
元，超过当年可供股东分配利润 28,035,844.88 元的 60%，并在红太阳 2008 年 5
月 8 日召开的 2007 年年度股东大会上投了赞成票。
    红太阳集团在红太阳 2009 年 4 月 8 日第五届董事会第二次会议上提出 2008
年度分红议案，拟以红太阳 2008 年末总股本 280,238,842 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），派发现金红利总额为 14,011,942.10
元，超过当年可供股东分配利润为 21,155,376.18 元的 60%。并在红太阳 2009

                                     2
年 5 月 8 日召开的 2008 年年度股东大会上投了赞成票。
       红太阳集团履行了其承诺。
       3、保荐机构的核查意见
       通过对股东承诺履行情况的核查，保荐机构明确发表如下意见：
       （1）承诺人已经严格按照承诺的约定切实履行其承诺。
       （2）相关股东尚未完全履行股改承诺的，其持有的有限售条件的流通股上
市流通不影响股改承诺的履行。
       （3）承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定。


       三、其他事项


       1、担任红太阳股权分置改革持续督导的保荐机构南京证券没有发生更换。
担任红太阳股权分置改革持续督导的保荐代表人高金余 2017 年年度没有发生更
换。


       2、保荐机构在持续督导工作中需要说明的事项：


       截至 2017 年 12 月 31 日，红太阳尚有 263,756 股没有解禁，为 4 家法人股
东因股权分置改革形成的限售股。具体情况如下表：

                            持有的有限
    序     限售股份持有人
                            售条件股份           未解禁情况说明
    号         名称
                            数量（股）
           天津市煤业建筑
       1                       133,293            无法取得联系
           器材二公司
           如东县永隆实业
       2                        14,500            无法取得联系
           有限公司
           南京市社区服务
       3                        49,317            无法取得联系
           协会
           广州华立颜料化
       4                        66,646            无法取得联系
           工有限公司

             总计              263,756


       注：根据红太阳股权分置改革方案，上述 4 家法人股股东持有的红太阳有限
售条件的流通股应于 2007 年 6 月 7 日上市流通，但由于红太阳与上述 4 家法人股


                                         3
无法取得联系，故无法办理上市流通手续。




                                  4
（此页无正文，为《南京证券股份有限公司关于南京红太阳股份有限公司股权分
置改革 2017 年年度保荐工作报告书》之签字盖章页）




                                  保荐机构盖章： 南京证券股份有限公司



                                  保荐代表人签字：

                                                     高 金 余




                                          年       月      日




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