红 太 阳:第八届董事会第十次会议决议公告2019-04-09
南京红太阳股份有限公司
证券代码:000525 证券简称:红太阳 公告编号:2019-018
南京红太阳股份有限公司
第八届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
南京红太阳股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 3 月
28 日以书面、邮件或通讯等方式发出了《关于召开公司第八届董事
会第十次会议的通知》。2019 年 4 月 8 日下午 2:00,公司第八届董
事会第十次会议在南京市江宁区竹山南路 589 号公司会议室召开。
本次会议应参加表决董事 9 名,实际参加表决董事 9 名,会议由公
司董事长杨寿海先生主持,公司监事及高级管理人员列席本次会
议。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规
定。会议以记名投票表决方式审议并通过了以下议案:
一、审议并通过了《公司2018年度董事会工作报告》。
具体情况详见同日公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上
披露的《南京红太阳股份有限公司 2018 年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
议案表决情况如下:
同意 反对 弃权 回避表决
表决情况
9票 0 票 0票 不适用
二、审议并通过了《公司2018年年度报告》和《公司2018年年度
报告摘要》。
具体情况详见同日公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披
露的《南京红太阳股份有限公司 2018 年年度报告全文》和《南京红
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太阳股份有限公司 2018 年年度报告摘要》(公告编号:2019-017)。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
议案表决情况如下:
同意 反对 弃权 回避表决
表决情况
9票 0票 0票 不适用
三、审议并通过了《公司2018年度财务决算报告》。
截 至 2018 年 12 月 31 日 , 公 司 合 并 报 表 资 产 总 额 为
13,369,402,753.51 元,归属于母公司所有者权益为 4,637,629,042.11
元 ; 2018 年 度 实 现 营 业 收 入 5,908,271,416.09 元 , 利 润 总 额
782,111,053.63 元,归属于母公司所有者的净利润 636,676,441.30 元。
具体情况详见同日公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露
的《南京红太阳股份有限公司 2018 年年度报告全文》相关内容。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
议案表决情况如下:
同意 反对 弃权 回避表决
表决情况
9票 0票 0 票 不适用
四、审议并通过了《公司2018年度利润分配预案》。
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2018 年度合
并报表归属于母公司净利润 636,676,441.30 元,2018 年度母公司报表
净利润 525,914,847.64 元,本报告期按母公司净利润 525,914,847.64
元的 10%提取法定盈余公积金 52,591,484.76 元;本年度可供股东分
配 利 润 为 473,323,362.88 元 , 加 上 年 度 结 转 的 未 分 配 利 润
386,374,343.84 元,减当年应付股利 290,386,436.50 元,截至 2018 年
12 月 31 日,可供股东分配的利润为 569,311,270.22 元。拟以公司 2018
年末总股本 580,772,873 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利
1.50 元(含税),派发现金红利总额为 87,115,930.95 元,剩余
482,195,339.27 元转入下年度分配。
公司本年度不送股,也不进行资本公积金转增股本。
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本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
议案表决情况如下:
同意 反对 弃权 回避表决
表决情况
9票 0票 0 票 不适用
五、审议并通过了《关于计提资产减值准备情况的议案》。
公司 2018 年度计提各项资产减值准备共计 3398.06 万元。具体
情况详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上披露的《南京红太阳股份有限公司关于计
提资产减值准备情况的公告》(公告编号:2019-020)。
议案表决情况如下:
同意 反对 弃权 回避表决
表决情况
9票 0票 0 票 不适用
六、审议并通过了《公司2019年度日常关联交易预计情况的议案》。
公司独立董事管亚梅女士、黄辉先生和涂勇先生会前对该议案
进行了审查,同意将该议案提交董事会审议。
公司 2019 年度预计发生日常关联交易 1,053.68 万元。具体情
况详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上披露的《南京红太阳股份有限公司 2019
年度日常关联交易预计情况的公告》(公告编号:2019-021)。
本议案涉及关联交易事项,公司董事杨寿海先生、杨春华女士、
张爱娟女士、陈新春先生、赵晓华先生和方红新先生回避对该议案
的表决,由非关联董事管亚梅女士、黄辉先生和涂勇先生参加该议
案的表决。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
议案表决情况如下:
同意 反对 弃权 回避表决
表决情况
3票 0票 0票 6票
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七、审议并通过了《关于确定2019年度公司及子公司互保额度的
议案》。
为了保证本公司及子公司经营的正常开展,有利于各公司筹措资
金,实现良性发展,根据各公司 2019 年度整体经营计划及业务发展
规划,在审核各公司 2019 年度收付款计划、资金缺口及融资安排的
基础上,经综合平衡后,拟确定公司及子公司互保额度为 45.20 亿元,
占公司 2018 年度经审计净资产的 97.46%。具体情况详见同日公司在
《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
上披露的《南京红太阳股份有限公司关于确定 2019 年度公司及子
公司互保额度的公告》(公告编号:2019-022)。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
议案表决情况如下:
同意 反对 弃权 回避表决
表决情况
9 票 0 票 0票 不适用
八、审议并通过了《关于续聘财务报告审计机构和内部控制审计
机构的议案》。
公司独立董事管亚梅女士、黄辉先生和涂勇先生对该议案进行
了事前认可并发表了独立意见,同意将该议案提交董事会审议。
公司拟续聘具有证券业从业资格的立信会计师事务所(特殊普
通合伙)为公司 2019 年度财务报告的审计机构和内部控制的审计
机构。具体情况详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》和
巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《南京红太阳股份有限
公司关于续聘财务报告审计机构和内部控制审计机构的公告》(公
告编号:2019-024)。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
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议案表决情况如下:
同意 反对 弃权 回避表决
表决情况
9票 0票 0票 不适用
九、审议并通过了《公司2018年度内部控制评价报告》。
具体情况详见同日公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披
露的《南京红太阳股份有限公司 2018 年度内部控制评价报告》全文。
议案表决情况如下:
同意 反对 弃权 回避表决
表决情况
9票 0票 0票 不适用
十、审议并通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员2018
年度薪酬的议案》。
为进一步完善公司治理结构,建立健全公司激励机制,并结合
公司实际情况,董事会同意 2018 年度公司董事、监事、高级管理
人员薪酬拟发放标准如下:
2018 年度董事、监事、高级管理人员薪酬标准
2018 年从公司获得的
姓名 职务 备注
年薪(万元)
杨寿海 董事长 0.00 在股东单位领取年薪
杨春华 董事 80.80
张爱娟 副董事长 95.80
陈新春 董事、总经理 92.80
赵晓华 董事 61.80
方红新 董事 22.80
管亚梅 独立董事 8.00
黄 辉 独立董事 8.00
涂 勇 独立董事 8.00
赵富明 监事会主席 0.00 在股东单位领取年薪
陈志忠 监事 70.80
汪和平 监事 41.80
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2018 年从公司获得的
姓名 职务 备注
年薪(万元)
王文魁 职工监事 22.80
夏小云 职工监事 16.50
吴 敏 副总经理 0.00 在股东单位领取年薪
王红明 副总经理 68.80
张兰平 技术总监 72.80
詹 燚 财务总监 27.80
唐志军 董事会秘书 24.80
夏 曙 副董事长、总经理 118.00 工作调整离任
吴 焘 副董事长 0.00 换届离任
汤建华 董事 0.00 换届离任
刘奎涛 监事 0.00 换届离任
独立董事每人每年度岗位津贴为 8 万元;独立董事出席公司董事
会和股东大会的差旅费以及根据有关法律、法规及公司章程行使职权
时所产生的必要费用,按公司规定报销。
该议案已经董事会薪酬考核委员会审阅同意。本议案中董事、监
事 2018 年度薪酬尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
议案表决情况如下:
同意 反对 弃权 回避表决
表决情况
9 票 0票 0票 不适用
十一、审议并通过了《关于公司对重庆华歌生物化学有限公司增
资的议案》。
根据公司产业链战略布局和重庆华歌生物化学有限公司(以下简
称“重庆华歌”)经营发展需要,经审慎研究决定,公司拟以自有资
金对公司合并报表范围内全资子公司重庆华歌增资 47,000.00 万元。
增资完成后,重庆华歌注册资本由 53,000.00 万元增加至 100,000.00
万元,公司持有重庆华歌股权比例由 60.00%增加至 78.80%,公司全
资子公司红太阳国际贸易(上海)有限公司(以下简称“红太阳上海
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公司”)本次未对重庆华歌进行同比例增资,红太阳上海公司持有重
庆华歌股权比例由 40.00%降低至 21.20%,重庆华歌仍为公司合并报
表范围内全资子公司。具体情况详见同日公司在《中国证券报》、
《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《南京
红太阳股份有限公司关于公司对重庆华歌生物化学有限公司增资的
公告》(公告编号:2019-023)。
议案表决情况如下:
同意 反对 弃权 回避表决
表决情况
9票 0票 0票 不适用
十二、审议并通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整前期有关
财务报表数据的议案》。
公司于 2018 年 12 月 10 日召开第八届董事会第七次会议和第八
届监事会第六次会议、2018 年 12 月 27 日召开 2018 第二次临时股东
大会审议通过了《关于收购重庆中邦科技有限公司 100%股权暨关联
交易的的议案》,同意公司收购江苏红太阳医药集团有限公司持有的
重庆中邦科技有限公司(以下简称“重庆中邦”)100%股权。本次收
购完成后,重庆中邦成为公司全资子公司并纳入公司合并报表范围。
由于公司和重庆中邦同属南京第一农药集团有限公司控制,本次收购
属于同一控制下企业合并,需按照同一控制下企业合并的相关规定,
对 2018 年度期初数及上年同期比较数进行追溯调整。具体情况详见
同日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上披露的《南京红太阳股份有限公司关于同一
控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据的公告》(公告编号:
2019-025)。
董事会认为:公司本次对同一控制下企业合并追溯调整前期有关
财务报表数据符合国家颁布的《企业会计准则》及其相关指南、解释
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以及会计政策的相关规定,追溯调整后的财务报表客观、真实地反映
了公司的财务状况和实际经营成果,更具可比性,同意本次追溯调整
财务数据。
议案表决情况如下:
同意 反对 弃权 回避表决
表决情况
9票 0 票 0 票 不适用
十三、审议并通过了《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》。
根据公司第八届董事会第十次会议决议,公司将于 2019 年 5 月
22 日在南京市江宁区竹山南路 589 号公司会议室召开公司 2018 年年
度股东大会。具体情况详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》
和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《南京红太阳股份有限
公司关于召开 2018 年年度股东大会的通知》(公告编号:2019-026)。
议案表决情况如下:
同意 反对 弃权 回避表决
表决情况
9票 0 票 0 票 不适用
特此公告。
南京红太阳股份有限公司
董 事 会
二零一九年四月九日
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