关于重庆中邦科技有限公司 2018 年度
                  业绩承诺实现情况的专项审核报告
                                                      信会师报字[2019]第 ZH10112 号

南京红太阳股份有限公司全体股东：
       我们接受南京红太阳股份有限公司（以下简称“红太阳”）委托，依据中国注册

会计师审计准则审计了重庆中邦科技有限公司（以下简称“重庆中邦”） 2018年12月

31日资产负债表，2018年度利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表

附注，并于2019年4月8日出具了信会师报字[2019]第ZH10114号标准无保留意见审计

报告。

       按照《深交所主板信息披露业务备忘录第21号—业绩预告及定期报告披露》的

有关规定，红太阳编制了后附的《关于重庆中邦2018年度业绩承诺实现情况的说明》

（以下简称"业绩承诺实现情况说明"）。

    如实编制业绩承诺实现情况说明并确保其真实、准确、完整是红太阳管理层的

责任。我们对业绩承诺实现情况说明所载资料与本所审计重庆中邦2018年度财务报

表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方

面没有发现不一致。重庆中邦业绩承诺实现情况说明已经按照《深交所主板信息披

露业务备忘录第21号—业绩预告及定期报告披露》的规定编制，在所有重大方面如

实反映了重庆中邦2018年度实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。

       本专项审核报告仅作为红太阳年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目

的。

       附件：关于重庆中邦2018年度业绩承诺实现情况的说明


立信会计师事务所（特殊普通合伙）                      中国注册会计师：肖厚祥



                                                       中国注册会计师：王涛



                  中国上海                               二〇一九年四月八日

                                专项审核报告第 1 页
                             关于重庆中邦

                 2018 年度业绩承诺实现情况的说明


    按照《深交所主板信息披露业务备忘录第 21 号—业绩预告及定期报告披露》
的有关规定，南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《关于重庆
中邦 2018 年度业绩承诺实现情况的说明》。
     一、 股权收购基本情况
    基于公司发展战略和整合优势资源的目的，公司在 2018 年收购了重庆中邦
科技有限公司（以下简称“重庆中邦”），重庆中邦主要从事 2,3-二氯吡啶、
吡啶硫酮锌（ZPT）研发、生产和国内外市场，产品主要应用于三药及三药中间
体和日化护理等市场领域，技术国际领先，市场前景广阔。 从产业链看，重庆
中邦的产业链与上市公司优势产业链具有明显协同效益；从产品系列看，重庆中
邦的产品系列是对上市公司现有产品系列的重要补充，且随着跨国公司专利产品
的即将到期，重庆中邦的产品系列将为上市公司后续业务拓展打开空间；具体情
况如下：
    2018 年 12 月 10 日，公司与江苏红太阳医药集团有限公司（以下简称“红
太阳医药集团”）签署了《南京红太阳股份有限公司与江苏红太阳医药集团有限
公司关于重庆中邦科技有限公司之股权转让协议》 （以下简称“《股权转让协
议》”）和《南京红太阳股份有限公司与江苏红太阳医药集团有限公司关于重庆
中邦科技有限公司股权转让之业绩承诺补偿协议》（以下简称“《业绩承诺补偿
协议》”），就本次交易相关事项进行约定，约定以 118,607.68 万元受让红太
阳医药集团持有的重庆中邦 100%的股权，本次收购事项经公司于 2018 年 12 月
10 日召开的第八届董事会第七次会议及 2018 年 12 月 27 日召开的 2018 年第二
次临时股东大会审议通过，2018 年 12 月 28 日，该股权转让事宜已完成了工商
变更登记手续，本次交易完成后，上市公司持有重庆中邦 100%股权，重庆中邦
作为上市公司的全资子公司纳入 2018 年合并报表范围。




                                  第1页
      公司与红太阳医药集团受同一实际控制人南京第一农药集团有限公司控
制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，红太阳医药集团为公司关联
法人，因此本次交易构成关联交易。


    二、 股权转让款的支付方式及条件
    重庆中邦股权转让款支付方式及条件：
    红太阳医药集团签署的《股权转让协议》
    本协议生效后，根据北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）
以 2018 年 10 月 31 日为评估基准日出具的《南京红太阳股份有限公司拟收购
江苏红太阳医药集团有限公司持有的重庆中邦科技有限公司股权项目资产评估
报告》（天兴评报字（2018）第 1576 号）（以下简称“《资产评估报告》”）确定
的评估值，确定重庆中邦 100%股权的总体估值为 118,607.68 万元。经公司与
红太阳医药集团双方友好协商，重庆中邦 100%股权的交易价格为 118,607.68
万元，在重庆中邦过户的工商变更登记完成后及时向红太阳医药集团支付本次交
易的全部价款。
    截止报告期末，公司已支付完毕重庆中邦全部股权转让款。


    三、业绩承诺和补偿方式
    重庆中邦业绩承诺和补偿方式：
    红太阳医药集团承诺重庆中邦 2018 年、2019 年和 2020 年经审计的扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于：6,448.98 万元、8,477.41
万元、11,214.20 万元。若重庆中邦在约定的补偿期限内任一年度期末的实际累
计净利润数低于当期期末累计净利润承诺数，红太阳医药集团需以现金方式对公
司进行业绩补偿。每期业绩补偿的具体金额按以下公式确定：补偿现金金额=（截
至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期
间内各年的承诺净利润总和× 标的资产交易价格－已补偿现金金额。上述净利
润均指经具证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润
（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）。在各年计算


                                   第2页
的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。无论如
何，在任何情形下（无论重庆中邦承诺期经营业绩如何），本次交易的股权转让
款（经补足调整后）不低于本次交易股权转让审计基准日（2018 年 10 月 31 日）
重庆中邦净资产金额。


    四、 业绩承诺的实现情况
    经过本公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对重庆中邦 2018 年
度财务报表进行审计，并于 2019 年 4 月 8 日出具了信会师报字[2019]第 ZH10114
号标准无保留意见的审计报告。根据审计报告，重庆中邦 2018 年度实现扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 6,820.49 万元，超过了当期业绩承诺
金额 6,448.98 万元。




                                                  南京红太阳股份有限公司
                                                          2019 年 4 月 8 日




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