红 太 阳：独立董事2018年度述职报告2019-04-09
南京红太阳股份有限公司
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独立董事2018年度述职报告
本人作为南京红太阳股份有限公司第七届董事会独立董事，根据
《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》等相关法律、法规、规章以及《公司章程》的有
关规定，积极出席公司2018年度的董事会、股东大会等相关会议并认
真审议各项议案，本着独立、客观和公正的原则对相关事项发表了独
立意见，忠实地履行了独立董事的职责，有效地保证了公司运作的合
规性，切实维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现就
2018年度工作开展情况报告如下：
一、出席董事会及股东大会情况
本报告期 现场出 以通讯方 委托出 缺席董 是否连续两次 出席股
独立董
应参加董 席董事 式参加董 席董事 事会次 未亲自参加董 东大会
事姓名
事会次数 会次数 事会次数 会次数 数 事会会议 次数
管亚梅 11 3 8 0 0 否 3
黄 辉 11 3 8 0 0 否 3
涂 勇 11 3 8 0 0 否 3
二、发表独立意见情况
（一）独立董事关于拟收购阿根廷Ruralco公司60%股权的独立
意见（第七届董事会第十七次会议）
1、本次公司拟收购阿根廷Ruralco公司60%股权事项符合公司自
身国际市场发展的战略。
2、本次公司拟收购阿根廷Ruralco公司60%股权事项不涉及关联
交易、不构成重大资产重组，该事项已经公司第七届董事会第十七次
会议审议通过，决策程序合法、合规、有效。
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3、我们一致同意公司拟收购阿根廷Ruralco公司60%股权事项。
（二）独立董事关于董事会拟审议事项的事前同意函（第七届董
事会第十八次会议）
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于
加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票
上市规则》以及《公司章程》的有关规定，本人作为公司第七届董事
会独立董事，本着勤勉尽责的原则审阅了公司在董事会会议召开前提
交的相关议案，并就议案的相关事项进行了了解和询问。本人同意将
下列议案提交公司第七届董事会第十八次会议讨论：
1、《公司2018年度日常关联交易预计情况的议案》；
2、《关于公司与南京第一农药集团有限公司互保的议案》；
3、《关于续聘财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》。
（三）独立董事关于2017年度利润分配预案的独立意见（第七届
董事会第十八次会议）
1、公司2017年度利润分配预案综合考虑了公司所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平等因素，该预案是合理的；
2、公司2017年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号
——上市公司现金分红》和《公司章程》对现金分红的相关规定，符
合《公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》的规定和要求，
有利于保障公司分红政策的持续性和稳定性，也有利于维护广大投资
者特别是中小投资者的长远利益；
3、本人同意《2017年度利润分配预案》，并同意将此议案提交
公司2017年年度股东大会审议。
（四）独立董事关于计提资产减值准备情况的独立意见（第七届
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董事会第十八次会议）
1、根据企业会计准则和相关会计政策，公司本次计提资产减值
准备符合公司资产的实际情况及相关政策的要求；
2、公司计提资产减值准备后,能够更加公允地反映公司的资产状
况，有助于提供更加真实可靠的会计信息；
3、本人同意《关于计提资产减值准备情况的议案》。
（五）独立董事关于2018年度日常关联交易预计情况的独立意见
（第七届董事会第十八次会议）
1、经审阅南京红太阳股份有限公司与南京红太阳种业有限公司
签订的《房屋租赁协议》、重庆华歌生物化学有限公司与重庆中邦科
技有限公司签订的《水、电、污水处理供应协议》、安徽国星生物化
学有限公司与安徽红太阳新材料有限公司签订的《产品购销协议》和
《水、电、汽供应协议》等相关资料，本人认为上述关联交易事项是
在关联各方协商一致的基础上进行的，关联交易定价客观、公允、合
理，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、
法规的规定，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其
他股东特别是中、小股东利益的情形；
2、董事会对上述关联交易事项进行表决时，严格履行了独立董
事事前认可，关联董事回避等程序，本次关联交易的表决程序符合有
关法律、法规以及《公司章程》的规定；
3、本人同意将《公司2018年度日常关联交易预计情况的议案》
提交公司股东大会审议。在上述关联交易的实际发生过程中公司需严
格按照有关法律、法规和相关规章执行，切实维护公司投资者特别是
广大中小投资者的利益。
（六）独立董事关于公司与关联方资金往来、公司对外担保情况
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的专项说明和独立意见（第七届董事会第十八次会议）
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及对外担
保若干问题的通知》、深交所《股票上市规则》的有关规定，作为公
司第七届董事会独立董事，本着勤勉尽责原则，对公司与关联方的资
金往来和对外担保情况进行了专项核查，并发表独立意见如下：
1、关于控股股东及其他关联方资金占用的专项说明
报告期内，公司能够认真贯彻执行《通知》的有关规定，严格控
制关联方资金占用风险。2017年不存在控股股东及其他关联方占用公
司资金的情况。
2、关于公司对外担保情况的专项说明
（1）公司批准的与子公司互保额度为19.70亿元，占公司2017年
度经审计净资产的36.46%；截至2017年12月31日，公司与子公司之间
的 互 保 金 额 为 84,813.89 万 元 ， 占 公 司 2017 年 度 经 审 计 净 资 产 的
15.70%。
（2）公司批准的与南一农集团互保额度为15.00亿元，占公司
2017年度经审计净资产的27.76%。截至2017年12月31日，公司对南一
农集团的担保金额为128,650.00万元，占公司2017年度经审计净资产
的23.81%。
（3）公司批准的与红太阳集团互保额度为4.90亿元，占公司2017
年度经审计净资产的9.07%。截至2017年12月31日，公司对红太阳集
团的担保金额为30,500.00万元，占公司2017年度经审计净资产的
5.65%。
报告期内，公司对外担保均已获公司董事会和股东大会批准，并
认真履行了信息披露义务，其决策程序符合相关法律法规以及公司章
程的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。
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（七）独立董事关于确定2018年度公司及子公司互保额度的独立
意见（第七届董事会第十八次会议）
1、公司及子公司的互保事项属于公司正常生产经营和资金合理
利用的需要，有助于促进公司筹措资金和良性循环，符合公司和全体
股东的利益；
2、本次互保事项均按照有关法律法规、《公司章程》和其他相
关制度规定履行了必要的审议程序，决策程序合法、有效，符合有关
法律法规的规定，且担保事项公司及子公司的互保，风险可控，不存
在损害公司或中小股东利益的情形；
3、本人同意将《关于确定2018年度公司及子公司互保额度的议
案》提交公司2017年年度股东大会审议。
（八）独立董事关于公司与南京第一农药集团有限公司互保的独
立意见（第七届董事会第十八次会议）
1、公司与南京第一农药集团有限公司互保事项属于公司正常生
产经营和资金合理利用的需要，有助于拓宽公司的融资渠道，促进公
司筹措资金和良性循环，支持公司业务做大做强，符合公司和全体股
东的利益；
2、公司董事会对上述关联交易事项进行表决时，严格履行了独
立董事事前认可，关联董事回避表决等程序，本次关联交易事项的表
决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定；且该关联交易
事项遵循客观、公允、合理的原则，符合公司长远发展利益，符合公
司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形，尤其
是中小股东和非关联股东利益的情形；
3、我们一致同意将《关于公司与南京第一农药集团有限公司互
保的议案》提交公司2017年年度股东大会审议。
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（九）独立董事关于续聘财务报告审计机构和内部控制审计机构
的独立意见（第七届董事会第十八次会议）
1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，
在审计过程中恪守“独立、客观、公正”的执业原则，坚持独立审计准
则，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财
务报告的审计机构和内部控制的审计机构。
2、本人同意将《关于续聘财务报告审计机构和内部控制审计机
构的议案》提交公司2017年年度股东大会审议。
（十）独立董事关于公司2017年度内部控制评价报告的独立意见
（第七届董事会第十八次会议）
1、本人认真审阅了《公司2017年度内部控制评价报告》,并对报
告期内三会决策程序及公司各项内部控制进行了了解，认为公司内部
控制体系贯穿于经营活动的各个方面，内部控制活动涵盖了公司运营
的各项业务环节，能有效保证公司规范、安全、顺畅的运行，符合国
家有关法律、法规和监管部门的要求；
2、公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行,
公司对子公司、重大投资、关联交易、对外担保及信息披露等方面的
内部控制严格、充分、有效,保证了公司的生产经营的正常进行,具有
合理性、完整性和有效性,符合公司的实际情况；
3、本人同意《南京红太阳股份有限公司2017年度内部控制评价
报告》。
（十一）独立董事关于公司董事、监事及高级管理人员2017年度
薪酬的独立意见（第七届董事会第十八次会议）
1、公司董事、监事、高级管理人员的薪酬符合有关法律、行政
法规部门规章、规范性文件和公司绩效考核机制，符合公司薪酬管理
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制度；
2、公司董事、监事、高级管理人员薪酬的决策程序符合相关法
律、法规等有关规定，对董事、监事、高级管理人员的薪酬无异议；
3、本人同意将《关于公司董事、监事及高级管理人员2017年度
薪酬的议案》提交公司2017年年度股东大会审议。
（十二）独立董事关于公司受让控股子公司山东科信生物化学有
限公司部分股权的独立意见（第七届董事会第十八次会议）
1、公司受让柳振芳、谢德明持有山东科信生物化学有限公司的
股权，主要是为了优化法人治理体系、完善管理机制，提高决策效率；
2、本次交易遵循公平、公正、诚信的原则，其定价依据是客观
的，没有损害公司及股东的利益；
3、本次交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》等有关法
律及《公司章程》的规定；
4、我们一致同意公司受让控股子公司山东科信生物化学有限公
司部分股权事项。
（十三）独立董事关于修订《公司章程》的独立意见（第七届董
事会第十八次会议）
1、公司本次修订《公司章程》是根据《上市公司章程指引》和
中证中小投资者服务中心建议及公司的实际情况进行。
2、公司本次修订《公司章程》按照规定履行了必要的审议程序，
决策程序合法、有效，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司或
中小股东利益的情形；
3、本人同意《关于修订〈公司章程〉的议案》。
（十四）独立董事关于公司董事会换届选举的独立意见（第七届
董事会第十八次会议）
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1、本次提名是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专
业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意，提
名程序符合《公司法》等相关法律法规的规定。
2、被提名人具备担任公司董事、独立董事的资质和能力，未发
现董事候选人有《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》中规定的不得担任公司董事、独立董事的
情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解
除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和证券交易所的任
何处罚和惩戒。
3、同意提名杨寿海先生、杨春华女士、夏曙先生、张爱娟女士、
赵晓华先生、方红新先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，同
意提名管亚梅女士、黄辉先生、涂勇先生为公司第八届董事会独立董
事候选人，并提交公司 2017年年度股东大会选举。
（十五）独立董事关于拟参与投资设立宁波产融创享投资合伙企
业（有限合伙）的独立意见（第七届董事会第十九次会议）
公司拟以自筹资金10亿元人民币参与投资设立宁波产融创享投
资合伙企业（有限合伙），目的是为了借助合伙企业的平台优势、专
业团队优势和项目资源优势，拓展投资渠道，强化产业协同，增加投
资收益，提升企业综合竞争能力和价值，且该投资是基于充分保障公
司营运资金需求，不影响公司正常经营活动并有效控制风险的前提下
进行的，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害
公司及全体股东利益的情形；相关决策符合公司内部控制制度、《公
司章程》及有关法律法规的规定；我们一致同意公司拟参与投资设立
宁波产融创享投资合伙企业（有限合伙）事项。
（十六）独立董事关于会计政策变更的独立意见（第七届董事会
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第十九次会议）
1、本次公司对企业会计政策的变更，符合财政部、中国证监会
和深圳证券交易所的相关规定，能更加公允地反映公司的财务状况和
经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实。
2、公司审议会计政策变更程序符合法律、法规及《公司章程》
的规定，不存在损害本公司及股东利益的情形。
3、我们一致同意本次会计政策的变更。
（十七）独立董事关于公司选举第八届董事会董事长的独立意见
（第八届董事会第一次会议）
1、公司董事会选举杨寿海先生为公司第八届董事会董事长，本
次选举是在充分了解杨寿海先生的教育背景、工作经历、专业知识与
技能、经营管理经验等情况后作出的，未发现杨寿海先生有《中华人
民共和国公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
规定的不得担任公司董事长的情形。我们认为，杨寿海先生具备担任
公司董事长的任职资格，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证
券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。
2、公司董事会选举第八届董事会董事长的程序符合《中华人民
共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有
关规定。
3、我们对公司董事会选举的第八届董事会董事长人选表示同意。
（十八）独立董事关于公司选举第八届董事会副董事长的独立意
见（第八届董事会第一次会议）
1、公司董事会选举夏曙先生为公司第八届董事会副董事长，本
次选举是在充分了解夏曙先生的教育背景、工作经历、专业知识与技
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能、经营管理经验等情况后作出的，未发现夏曙先生有《中华人民共
和国公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》规定
的不得担任公司副董事长的情形。我们认为，夏曙先生具备担任公司
副董事长的任职资格，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券
交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。
2、公司董事会选举第八届董事会副董事长的程序符合《中华人
民共和国公司法》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有
关规定。
3、我们对公司董事会选举的第八届董事会副董事长人选表示同
意。
（十九）独立董事关于聘任公司总经理的的独立意见（第八届董
事会第一次会议）
1、公司董事会聘任夏曙先生为公司总经理，本次聘任是在充分
了解夏曙先生的教育背景、工作经历、专业知识与技能、经营管理经
验等情况后作出的，未发现夏曙先生有《中华人民共和国公司法》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》规定的不得担任公司
总经理的情形。我们认为，夏曙先生具备担任公司总经理的任职资格，
符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规
范运作指引》、《公司章程》等有关规定。
2、公司董事会聘任总经理的程序符合《中华人民共和国公司法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易
所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。
3、我们对公司董事会聘任的总经理人选表示同意。
（二十）独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见（第八
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届董事会第一次会议）
1、公司董事会聘任张爱娟女士、聘任王红明先生为公司副总经
理，聘任张兰平先生为公司技术总监，聘任詹燚先生为公司财务总监，
本次聘任是在充分了解张爱娟女士、王红明先生、张兰平先生、詹燚
先生的教育背景、工作经历、专业知识与技能、经营管理经验等情况
后作出的，未发现张爱娟女士、王红明先生、张兰平先生、詹燚先生
有《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范
运作指引》规定的不得担任公司高级管理人员的情形。我们认为，张
爱娟女士、王红明先生、张兰平先生、詹燚先生具备担任公司高级管
理人员的任职资格，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交
易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。
2、公司董事会聘任高级管理人员的程序符合《中华人民共和国
公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深
圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规
定。
3、我们对公司董事会聘任的高级管理人员人选表示同意。
（二十一）独立董事关于聘任公司第八届董事会秘书的独立意见
（第八届董事会第一次会议）
1、公司董事会聘任唐志军先生为公司董事会秘书，本次聘任是
在充分了解唐志军先生的教育背景、工作经历、专业知识与技能、经
营管理经验等情况后作出的，未发现唐志军先生有《中华人民共和国
公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》规定的不
得担任公司高级管理人员的情形。我们认为，唐志军先生具备担任公
司董事会秘书的职业品德、工作经验和知识技能等任职资格，符合《中
华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指
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引》、《公司章程》等有关规定。
2、公司董事会聘任董事会秘书的程序符合《中华人民共和国公
司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。
3、我们对公司董事会聘任的董事会秘书人选表示同意。
（二十二）独立董事关于董事会拟审议事项的事前同意函（第八
届董事会第三次会议）
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于
加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票
上市规则》以及《公司章程》的有关规定，本人作为公司第八届董事
会独立董事，本着勤勉尽责的原则审阅了公司在董事会会议召开前提
交的相关议案，并就议案的相关事项进行了了解和询问。本人同意将
下列议案提交公司第八届董事会第三次会议审议：
1、《关于调整公司与红太阳集团有限公司互保额度的议案》。
（二十三）独立董事关于公司第一期员工持股计划相关事项的独
立意见（第八届董事会第三次会议）
1、《南京红太阳股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》
及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关
法律、法规及规范性文件的规定。
2、公司审议本次员工持股计划相关事项的程序合法、合规，充
分征求了员工的意见，关联董事对相关议案回避表决，不存在损害员
工及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工
参加本次员工持股计划的情形，不存在违反相关法律、法规的情形；
3、本次员工持股计划的实施有利于健全公司长期、有效的激励
约束机制，能够有效调动经营管理层和公司员工的积极性，提高公司
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内部的凝聚力和公司的市场竞争力,更好地促进公司长期、稳定、健
康发展。
综上，我们认为公司实施本次员工持股计划有利于公司的持续发
展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们一致同意公司实施
《南京红太阳股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》，并同意
将本次员工持股计划相关事项提交公司2018年第一次临时股东大会
审议。
（二十四）独立董事关于调整公司与红太阳集团有限公司互保额
度的独立意见（第八届董事会第三次会议）
1、公司与红太阳集团有限公司互保及额度调整事项属于公司正
常生产经营和资金合理利用的需要，有助于拓宽公司的融资渠道，促
进公司筹措资金和良性循环，支持公司业务做大做强，符合公司和全
体股东的利益；
2、公司董事会对上述关联交易事项进行表决时，严格履行了独
立董事事前认可，关联董事回避表决等程序，本次关联交易事项的表
决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定；且该关联交易
事项遵循客观、公允、合理的原则，符合公司长远发展利益，符合公
司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形，尤其
是中小股东和非关联股东利益的情形；
3、本人同意将《关于调整公司与红太阳集团有限公司互保额度
的议案》提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
（二十五）独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金和
公司对外担保情况的专项说明及独立意见（第八届董事会第四次会
议）
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及对外担
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保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（以
下简称“《通知》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定
和《公司章程》的要求，作为公司第八届董事会独立董事，本着勤勉
尽责原则，对公司与控股股东及其他关联方的资金往来和对外担保情
况进行了专项核查，并发表独立意见如下：
1、关于控股股东及其他关联方资金占用的专项说明
报告期内，公司能够认真贯彻执行《通知》的有关规定，严格控
制关联方资金占用风险。报告期内不存在控股股东及其他关联方占用
公司资金的情况。
2、关于公司对外担保情况的专项说明
（1）公司批准的与子公司互保额度为337,000.00万元，占公司
2017年度经审计净资产的62.37%；截至2018年6月30日，公司与子公
司之间的互保金额为87,302.65万元，占公司2017年度经审计净资产的
16.16%。
（2）公司批准的与南京第一农药集团有限公司（以下简称“南一
农集团”）互保额度为200,000.00万元，占公司2017年度经审计净资产
的37.02%。截至2018年6月30日，公司对南一农集团的担保金额为
137,650.00万元，占公司2017年度经审计净资产的25.48%。
（3）公司批准的与红太阳集团有限公司（以下简称“红太阳集
团”）互保额度为49,000.00万元，占公司2017年度经审计净资产的
9.07% 。 截 至 2018 年 6 月 30 日 ， 公 司 对 红 太 阳 集 团 的 担 保 金 额 为
28,500.00万元，占公司2017年度经审计净资产的5.27%。
报告期内，公司对外担保均已获公司董事会和股东大会批准，并
认真履行了信息披露义务，其决策程序符合相关法律法规以及公司章
程的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。
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（二十六）独立董事关于聘任公司副总经理的的独立意见（第八
届董事会第五次会议）
1、公司董事会聘任陈新春先生为公司副总经理，本次聘任是在
充分了解陈新春先生的教育背景、工作经历、专业知识与技能、经营
管理经验等情况后作出的，未发现陈新春先生有《中华人民共和国公
司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》规定的不得
担任公司高级管理人员的情形。我们认为，陈新春先生具备担任公司
高级管理人员的任职资格，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳
证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。
2、公司董事会聘任陈新春先生为公司副总经理的程序符合《中
华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章
程》等有关规定。
3、我们对公司董事会聘任陈新春先生为公司副总经理表示同意，
任期自公司第八届董事会第五次会议审议通过之日起至公司第八届
董事会届满为止。
（二十七）独立董事关于会计政策变更的独立意见（第八届董事
会第六次会议）
1、本次公司会计政策变更是响应财政部相关政策要求，符合《企
业会计准则》的相关规定，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范
运作指引》的要求。
2、本次变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的
相关规定。
3、本次变更不会对公司当期和本次会计政策变更之前的财务状
况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益
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的情形。
4、我们一致同意本次会计政策的变更。
（二十八）独立董事关于夏曙先生辞任公司董事、副董事长、总
经理等职务的核查意见（第八届董事会第六次会议）
我们对夏曙先生辞去公司董事、副董事长、总经理等职务进行了
认真审核。经核查，因工作调整原因，夏曙先生申请辞去公司董事、
副董事长、总经理职务，同时一并辞去其在公司董事会下设各专门委
员会相关职务。辞职后，夏曙先生不再担任公司其他任何职务。辞职
原因与实际情况一致。夏曙先生的辞职，不会影响公司正常生产经营，
不会对公司发展造成不利影响。我们同意夏曙先生辞去公司董事、副
董事长、总经理等职务。
（二十九）独立董事关于公司选举第八届董事会副董事长的独立
意见（第八届董事会第六次会议）
1、公司董事会选举公司现任董事张爱娟女士为公司第八届董事
会副董事长，本次选举是在充分了解张爱娟女士的教育背景、工作经
历、专业知识与技能、经营管理经验等情况后作出的，未发现张爱娟
女士有《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司
规范运作指引》规定的不得担任公司副董事长的情形。我们认为，张
爱娟女士具备担任公司副董事长的任职资格，符合《中华人民共和国
公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司
章程》等有关规定。
2、公司董事会选举第八届董事会副董事长的程序符合《中华人
民共和国公司法》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有
关规定。
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3、我们对公司董事会选举的第八届董事会副董事长人选表示同
意。
（三十）独立董事关于聘任公司总经理的的独立意见（第八届董
事会第六次会议）
1、公司董事会聘任陈新春先生为公司总经理，本次聘任是在充
分了解陈新春先生的教育背景、工作经历、专业知识与技能、经营管
理经验等情况后作出的，未发现陈新春先生有《中华人民共和国公司
法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》规定的不得担
任公司总经理的情形。我们认为，陈新春先生具备担任公司总经理的
任职资格，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所主板
上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。
2、公司董事会聘任总经理的程序符合《中华人民共和国公司法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易
所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。
3、我们对公司董事会聘任的总经理人选表示同意。
（三十一）独立董事关于聘任公司副总经理的的独立意见（第八
届董事会第六次会议）
1、公司董事会聘任吴敏女士为公司副总经理，本次聘任是在充
分了解吴敏女士的教育背景、工作经历、专业知识与技能、经营管理
经验等情况后作出的，未发现吴敏女士有《中华人民共和国公司法》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》规定的不得担任公司
高级管理人员的情形。我们认为，吴敏女士具备担任公司高级管理人
员的任职资格，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所
主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。
2、公司董事会聘任吴敏女士为公司副总经理的程序符合《中华
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人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》
等有关规定。
3、我们对公司董事会聘任的副总经理人选表示同意。
（三十二）独立董事关于提名补选公司第八届董事会非独立董事
的独立意见（第八届董事会第六次会议）
1、公司董事会提名陈新春先生为公司第八届董事会非独立董事
候选人，本次提名是在充分了解陈新春先生的教育背景、工作经历、
专业知识与技能、经营管理经验等情况后作出的，未发现陈新春先生
有《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范
运作指引》规定的不得提名担任公司董事的情形。我们认为，陈新春
先生具备担任公司董事的任职资格，符合《中华人民共和国公司法》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有
关规定。
2、公司董事会提名陈新春先生为公司第八届董事会非独立董事
候选人的程序符合《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范
运作指引》、《公司章程》等有关规定。
3、我们对公司董事会提名陈新春先生为公司第八届董事会非独
立董事候选人表示同意，并提同意交公司2018年第二次临时股东大会
审议。
（三十三）独立董事关于公司收购重庆中邦科技有限公司100%
股权事项的事前认可意见（第八届董事会第七次会议）
1、本次关联交易事项已经具有从事证券、期货相关业务资格的
评估机构进行评估。评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估
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方法和评估目的具有相关性，评估结论合理。本次交易价格以资产评
估结果为参考依据，并经本次交易双方协商确定。交易定价原则公允、
合理、遵循了一般商业条款，符合公司全体股东的利益，不存在损害
公司及股东的利益的情形。
2、本次关联交易的审议和决策程序符合法律法规及公司章程等
的相关规定，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上述
事项均不构成重大资产重组，亦不构成重组上市。
3、综上所述，我们对公司收购重庆中邦科技有限公司100%股权
事项表示同意，并提同意交公司董事会审议。
（三十四）独立董事关于公司收购重庆中邦科技有限公司100%
股权事项的独立意见（第八届董事会第七次会议）
1、我们已在公司第八届董事会第七次会议召开之前，认真审查
了董事会提供的相关资料，并在充分了解公司本次交易的背景信息前
提下，针对相关资料进行了必要的沟通，并进行了事前认可。
2、本次关联交易事项已经具有从事证券、期货相关业务资格的
评估机构进行评估。评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估
方法和评估目的具有相关性，评估结论合理。本次交易价格以资产评
估结果为参考依据，并经本次交易双方协商确定。交易定价原则公允、
合理、遵循了一般商业条款，符合公司全体股东的利益，不存在损害
公司及股东的利益的情形。
3、本次关联交易的审议和决策程序符合法律法规及公司章程等
的相关规定，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上述
事项均不构成重大资产重组，亦不构成重组上市。
4、综上所述，我们一致认为：上述关联交易有利于实现公司产
业链协同，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力且符合公司
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的整体利益和长远利益。本次交易客观、公允、合理、可行，并符合
相关法律法规规定的程序，亦从根本上符合公司全体股东的利益，特
别是广大中小股东的利益。
5、我们对公司收购重庆中邦科技有限公司100%股权事项表示同
意，并提同意交公司股东大会审议。
三、日常工作情况
1、2018年，我们对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度
的建设及执行情况、董事会决议和股东大会决议执行情况等进行了了
解和检查，有效地履行了独立董事的职责，确保公司管理规范高效和
内部控制的有效运行；
2、对经董事会及董事会下设委员会决策的重大事项，作为公司
独立董事，我们均事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审
核，并进行调研和考察，为董事会科学决策提供依据；
3、按照公司《独立董事工作制度》和《独立董事年报工作制度》，
对公司定期报告的编制及审计情况进行现场沟通。在2018年年报的审
计过程中，我们对年审会计师提交的审计计划提出了建议，并注重与
年审注册会计师的持续沟通，发现的问题并提出建议，在年报编制过
程中切实履行了职责。
四、其他工作
2018年，没有对董事会议案及公司其他相关事项提出异议，没有
提议召开董事会，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
以上是我们在2018年度履行职责情况汇报。2019年我们将不断学
习法律法规及相关文件精神，继续以忠实、勤勉、独立、公正为原则，
充分发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，促进公司治理水平不
断提高，切实维护公司的整体利益和全体股东的合法权益。
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【本页无正文，为公司独立董事2018年度述职报告之签字页】
独立董事： 管亚梅
黄 辉
涂 勇
签署日期： 二零一九年四月八日
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