南京红太阳股份有限公司 证券代码:000525 证券简称:红太阳 公告编号:2019-042 南京红太阳股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、特别提示 本次股东大会召开期间无增加、否决和变更提案的情形。 二、会议召开的情况 1、召开时间: (1)现场会议召开时间:2019 年 6 月 21 日下午 2:30 (2)网络投票时间: 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2019 年 6 月 21 日上午 9:30-11:30,下午 1:00-3:00 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2019 年 6 月 20 日下午 3:00 至 2019 年 6 月 21 日下午 3:00 的中任意时间 2、现场会议召开地点:南京市江宁区竹山南路 589 号公司会议室 3、召开方式:现场投票与网络投票相结合的方式 4、召集人:公司第八届董事会 5、现场会议主持人:公司董事长杨寿海先生 6、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法 规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。 1 南京红太阳股份有限公司 三、会议的出席情况 1、出席本次股东大会的股东及股东代表共计 20 人,代表有表决 权股份 359,512,501 股,占公司有表决权股份总数 580,772,873 股的 61.9024%。其中,参与本次会议的中小投资者(指除公司董事、监事、 高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的 其他股东)共 15 人,代表有表决权股份 903,434 股,占公司有表决 权股份总数 580,772,873 股的 0.1556%。具体如下: (1)现场出席本次股东大会的股东及股东代表 6 人,代表有表 决权股份 359,071,618 股,占公司有表决权股份总数 580,772,873 股的 61.8265%; (2)通过网络投票的股东 14 人,代表股份 440,883 股,占公司 有表决权股份总数 580,772,873 股的 0.0759%。 2、公司董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会。江苏 圣典律师事务所指派吴庭祥律师、胡廷虎律师出席本次股东大会,对 大会进行见证并出具法律意见。 四、提案审议和表决情况 本次股东大会采用现场记名投票和网络投票相结合的方式,审议 并通过了公司 2019 年第一次临时股东大会通知中已列明的所有提 案,具体表决情况如下: 1、审议并通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件 的议案》 总表决情况:同意 359,324,201 股,占出席会议有表决权股份总 数的 99.9476%;反对 188,300 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0524%;弃权 0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0%。 其中,中小投资者表决情况:同意 715,134 股,占出席会议的中 2 南京红太阳股份有限公司 小投资者所持有的有效表决权股份总数的 79.1573%;反对 188,300 股,占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的 20.8427%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权 股份总数的 0%。 2、逐项审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案 的议案》 2.1、本次发行证券的种类 总表决情况:同意 359,324,201 股,占出席会议有表决权股份总 数的 99.9476%;反对 188,300 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0524%;弃权 0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0%。 其中,中小投资者表决情况:同意 715,134 股,占出席会议的中 小投资者所持有的有效表决权股份总数的 79.1573%;反对 188,300 股,占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的 20.8427%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权 股份总数的 0%。 2.2、发行规模 总表决情况:同意 359,324,201 股,占出席会议有表决权股份总 数的 99.9476%;反对 188,300 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0524%;弃权 0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0%。 其中,中小投资者表决情况:同意 715,134 股,占出席会议的中 小投资者所持有的有效表决权股份总数的 79.1573%;反对 188,300 股,占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的 20.8427%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权 股份总数的 0%。 2.3、票面金额和发行价格 3 南京红太阳股份有限公司 总表决情况:同意 359,324,201 股,占出席会议有表决权股份总 数的 99.9476%;反对 188,300 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0524%;弃权 0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0%。 其中,中小投资者表决情况:同意 715,134 股,占出席会议的中 小投资者所持有的有效表决权股份总数的 79.1573%;反对 188,300 股,占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的 20.8427%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权 股份总数的 0%。 2.4、可转债存续期限 总表决情况:同意 359,324,201 股,占出席会议有表决权股份总 数的 99.9476%;反对 188,300 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0524%;弃权 0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0%。 其中,中小投资者表决情况:同意 715,134 股,占出席会议的中 小投资者所持有的有效表决权股份总数的 79.1573%;反对 188,300 股,占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的 20.8427%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权 股份总数的 0%。 2.5、债券利率 总表决情况:同意 359,324,201 股,占出席会议有表决权股份总 数的 99.9476%;反对 188,300 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0524%;弃权 0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0%。 其中,中小投资者表决情况:同意 715,134 股,占出席会议的中 小投资者所持有的有效表决权股份总数的 79.1573%;反对 188,300 股,占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的 20.8427%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权 4 南京红太阳股份有限公司 股份总数的 0%。 2.6、还本付息的期限和方式 总表决情况:同意 359,324,201 股,占出席会议有表决权股份总 数的 99.9476%;反对 188,300 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0524%;弃权 0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0%。 其中,中小投资者表决情况:同意 715,134 股,占出席会议的中 小投资者所持有的有效表决权股份总数的 79.1573%;反对 188,300 股,占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的 20.8427%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权 股份总数的 0%。 2.7、转股期限 总表决情况:同意 359,324,201 股,占出席会议有表决权股份总 数的 99.9476%;反对 188,300 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0524%;弃权 0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0%。 其中,中小投资者表决情况:同意 715,134 股,占出席会议的中 小投资者所持有的有效表决权股份总数的 79.1573%;反对 188,300 股,占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的 20.8427%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权 股份总数的 0%。 2.8、转股价格的确定和调整 总表决情况:同意 359,324,201 股,占出席会议有表决权股份总 数的 99.9476%;反对 188,300 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0524%;弃权 0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0%。 其中,中小投资者表决情况:同意 715,134 股,占出席会议的中 小投资者所持有的有效表决权股份总数的 79.1573%;反对 188,300 5 南京红太阳股份有限公司 股,占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的 20.8427%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权 股份总数的 0%。 2.9、转股价格的向下修正条款 总表决情况:同意 359,324,201 股,占出席会议有表决权股份总 数的 99.9476%;反对 188,300 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0524%;弃权 0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0%。 其中,中小投资者表决情况:同意 715,134 股,占出席会议的中 小投资者所持有的有效表决权股份总数的 79.1573%;反对 188,300 股,占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的 20.8427%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权 股份总数的 0%。 2.10、转股股数确定方式 总表决情况:同意 359,324,201 股,占出席会议有表决权股份总 数的 99.9476%;反对 188,300 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0524%;弃权 0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0%。 其中,中小投资者表决情况:同意 715,134 股,占出席会议的中 小投资者所持有的有效表决权股份总数的 79.1573%;反对 188,300 股,占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的 20.8427%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权 股份总数的 0%。 2.11、赎回条款 总表决情况:同意 359,324,201 股,占出席会议有表决权股份总 数的 99.9476%;反对 188,300 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0524%;弃权 0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0%。 6 南京红太阳股份有限公司 其中,中小投资者表决情况:同意 715,134 股,占出席会议的中 小投资者所持有的有效表决权股份总数的 79.1573%;反对 188,300 股,占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的 20.8427%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权 股份总数的 0%。 2.12、回售条款 总表决情况:同意 359,324,201 股,占出席会议有表决权股份总 数的 99.9476%;反对 188,300 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0524%;弃权 0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0%。 其中,中小投资者表决情况:同意 715,134 股,占出席会议的中 小投资者所持有的有效表决权股份总数的 79.1573%;反对 188,300 股,占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的 20.8427%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权 股份总数的 0%。 2.13、转股年度有关股利的归属 总表决情况:同意 359,324,201 股,占出席会议有表决权股份总 数的 99.9476%;反对 188,300 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0524%;弃权 0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0%。 其中,中小投资者表决情况:同意 715,134 股,占出席会议的中 小投资者所持有的有效表决权股份总数的 79.1573%;反对 188,300 股,占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的 20.8427%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权 股份总数的 0%。 2.14、发行方式及发行对象 总表决情况:同意 359,324,201 股,占出席会议有表决权股份总 7 南京红太阳股份有限公司 数的 99.9476%;反对 188,300 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0524%;弃权 0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0%。 其中,中小投资者表决情况:同意 715,134 股,占出席会议的中 小投资者所持有的有效表决权股份总数的 79.1573%;反对 188,300 股,占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的 20.8427%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权 股份总数的 0%。 2.15、向原股东配售的安排 总表决情况:同意 359,324,201 股,占出席会议有表决权股份总 数的 99.9476%;反对 188,300 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0524%;弃权 0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0%。 其中,中小投资者表决情况:同意 715,134 股,占出席会议的中 小投资者所持有的有效表决权股份总数的 79.1573%;反对 188,300 股,占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的 20.8427%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权 股份总数的 0%。 2.16、债券持有人会议相关事项 总表决情况:同意 359,324,201 股,占出席会议有表决权股份总 数的 99.9476%;反对 188,300 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0524%;弃权 0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0%。 其中,中小投资者表决情况:同意 715,134 股,占出席会议的中 小投资者所持有的有效表决权股份总数的 79.1573%;反对 188,300 股,占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的 20.8427%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权 股份总数的 0%。 8 南京红太阳股份有限公司 2.17、本次募集资金使用计划 总表决情况:同意 359,324,201 股,占出席会议有表决权股份总 数的 99.9476%;反对 188,300 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0524%;弃权 0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0%。 其中,中小投资者表决情况:同意 715,134 股,占出席会议的中 小投资者所持有的有效表决权股份总数的 79.1573%;反对 188,300 股,占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的 20.8427%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权 股份总数的 0%。 2.18、募集资金存管 总表决情况:同意 359,324,201 股,占出席会议有表决权股份总 数的 99.9476%;反对 188,300 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0524%;弃权 0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0%。 其中,中小投资者表决情况:同意 715,134 股,占出席会议的中 小投资者所持有的有效表决权股份总数的 79.1573%;反对 188,300 股,占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的 20.8427%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权 股份总数的 0%。 2.19、担保事项 总表决情况:同意 359,324,201 股,占出席会议有表决权股份总 数的 99.9476%;反对 188,300 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0524%;弃权 0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0%。 其中,中小投资者表决情况:同意 715,134 股,占出席会议的中 小投资者所持有的有效表决权股份总数的 79.1573%;反对 188,300 股,占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的 9 南京红太阳股份有限公司 20.8427%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权 股份总数的 0%。 2.20、本次发行决议的有效期 总表决情况:同意 359,324,201 股,占出席会议有表决权股份总 数的 99.9476%;反对 188,300 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0524%;弃权 0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0%。 其中,中小投资者表决情况:同意 715,134 股,占出席会议的中 小投资者所持有的有效表决权股份总数的 79.1573%;反对 188,300 股,占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的 20.8427%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权 股份总数的 0%。 3、审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》 总表决情况:同意 359,324,201 股,占出席会议有表决权股份总 数的 99.9476%;反对 188,300 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0524%;弃权 0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0%。 其中,中小投资者表决情况:同意 715,134 股,占出席会议的中 小投资者所持有的有效表决权股份总数的 79.1573%;反对 188,300 股,占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的 20.8427%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权 股份总数的 0%。 4、审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金 使用的可行性分析报告的议案》 总表决情况:同意 359,324,201 股,占出席会议有表决权股份总 数的 99.9476%;反对 188,300 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0524%;弃权 0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0%。 10 南京红太阳股份有限公司 其中,中小投资者表决情况:同意 715,134 股,占出席会议的中 小投资者所持有的有效表决权股份总数的 79.1573%;反对 188,300 股,占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的 20.8427%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权 股份总数的 0%。 5、审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 总表决情况:同意 359,324,201 股,占出席会议有表决权股份总 数的 99.9476%;反对 188,300 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0524%;弃权 0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0%。 其中,中小投资者表决情况:同意 715,134 股,占出席会议的中 小投资者所持有的有效表决权股份总数的 79.1573%;反对 188,300 股,占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的 20.8427%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权 股份总数的 0%。 6、审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回 报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的议案》 总表决情况:同意 359,324,201 股,占出席会议有表决权股份总 数的 99.9476%;反对 188,300 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0524%;弃权 0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0%。 其中,中小投资者表决情况:同意 715,134 股,占出席会议的中 小投资者所持有的有效表决权股份总数的 79.1573%;反对 188,300 股,占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的 20.8427%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权 股份总数的 0%。 7、审议并通过了《关于制定<公司可转换公司债券持有人会议规 11 南京红太阳股份有限公司 则>的议案》 总表决情况:同意 359,324,201 股,占出席会议有表决权股份总 数的 99.9476%;反对 188,300 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0524%;弃权 0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0%。 其中,中小投资者表决情况:同意 715,134 股,占出席会议的中 小投资者所持有的有效表决权股份总数的 79.1573%;反对 188,300 股,占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的 20.8427%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权 股份总数的 0%。 8、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士 全权办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》 总表决情况:同意 359,324,201 股,占出席会议有表决权股份总 数的 99.9476%;反对 188,300 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0524%;弃权 0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0%。 其中,中小投资者表决情况:同意 715,134 股,占出席会议的中 小投资者所持有的有效表决权股份总数的 79.1573%;反对 188,300 股,占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的 20.8427%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权 股份总数的 0%。 9、审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》 总表决情况:同意 359,324,201 股,占出席会议有表决权股份总 数的 99.9476%;反对 188,300 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0524%;弃权 0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0%。 其中,中小投资者表决情况:同意 715,134 股,占出席会议的中 小投资者所持有的有效表决权股份总数的 79.1573%;反对 188,300 12 南京红太阳股份有限公司 股,占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的 20.8427%;弃权 0 股,占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权 股份总数的 0%。 上述所有提案均为特别决议事项,均已获得出席本次股东大会所有股东所 持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 五、律师出具的法律意见 本次股东大会经江苏圣典律师事务所吴庭祥律师、胡廷虎律师现 场见证,并出具了《法律意见书》,认为公司本次股东大会的召集、 召开、召集人和出席会议人员资格、提案提交程序及表决程序等相关 事项符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关 法律、法规的规定,本次股东大会决议合法有效。 六、备查文件 1、南京红太阳股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会决议; 2、江苏圣典律师事务所关于南京红太阳股份有限公司 2019 年第 一次临时股东大会的法律意见书。 特此公告。 南京红太阳股份有限公司 二零一九年六月二十二日 13