江苏圣典律师事务所
关于南京红太阳股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会的




           法律意见书




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江苏圣典律师事务所      南京红太阳股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会法律意见书



  江苏圣典律师事务所关于南京红太阳股份有限公司
         2019 年第一次临时股东大会的法律意见书


致：南京红太阳股份有限公司

      江苏圣典律师事务所（以下简称“本所”）接受南京红太阳股份

有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司 2019 年第一次临时股

东大会（以下简称“本次股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华

人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会发布的《上

市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规

和规范性文件以及《南京红太阳股份有限公司章程》（以下简称“《公

司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所指派本所律师出席了本次股东大会，

并对公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查

和验证，在此基础上，本所律师根据《股东大会规则》第 5 条的要求，

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本法律

意见书出具日及以前的相关事实发表法律意见如下，并同意公司将本

法律意见书随本次股东大会决议一并公告。

      一、关于本次股东大会的召集和召开程序

    （一）本次股东大会的召集

      根据 2019 年 6 月 5 日公司董事会发布的《南京红太阳股份有限

公司关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》及 2019 年 6 月
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15 日发布的《南京红太阳股份有限公司关于召开 2019 年第一次临时

股东大会的提示性公告》，本次会议的召集人为公司第八届董事会，公

司董事会已经按《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，

向全体股东发出了召开本次股东大会的《会议通知》。《会议通知》中

列明了会议召开的时间、地点、会议审议事项、会议出席对象、表决

方式、会议登记办法和其他事项，符合《公司章程》的有关规定。

      本所律师认为，公司上述行为符合《公司法》、《股东大会规则》

和《公司章程》关于公司召开股东大会的有关规定。

      （二）本次股东大会的召开

      经本所律师见证，本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相

结合的方式进行。现场会议于 2019 年 6 月 21 日（星期五）下午 14:30，

在南京市江宁区竹山南路 589 号公司会议室召开。网络投票时间为：

2019 年 6 月 20 日（星期四）至 2019 年 6 月 21 日（星期五）。其中，

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019 年 6

月 21 日（星期五）上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳

证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019 年 6 月 20 日（星

期四 ）下午 15:00 至 2019 年 6 月 21 日（星期五）下午 15:00 的任

意时间。

      经本所律师见证，本次股东大会现场会议由公司董事长杨寿海先

生主持，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

     本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司

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法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，召集和召开程序

合法。

      二、关于出席本次股东大会人员的资格

    （一）股东及股东代理人

      1．经核查，参加本次股东大会的股东及股东授权代表共计【20】

名，代表股份【359,512,501】股，占公司股份总数580,772,873股的

【61.9024】%。其中：出席现场会议的股东及股东授权代表【6】名，

代表股份【359,071,618】股，占公司股份总数580,772,873股的

【61.8265】%;参加本次股东大会网络投票的股东共【14】名，代表

股份【440,883】股，占公司股份总数580,772,873股的【0.0759】%;

单独或合计持有公司5%以下股份的股东（以下简称“中小投资者”）

及股东代理人共【15】人，代表有表决权股份【903,434】股，占公

司有表决权总股份580,772,873股的【0.1556】%。

      2.经核查中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公

司截止 2019 年 6 月 14 日（星期五）下午收市时的股东名册、现场出

席本次股东大会的股东以及股东代理人的身份证明、授权委托书、持

股凭证，在现场出席本次股东大会的股东及股东代理人均有资格出席

本次股东大会。

    （二）出席本次股东大会的其他人员

      除股东及股东代理人外，出席本次股东大会的人员还有公司的董

事、独立董事、监事、高级管理人员以及本所律师。
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      本所律师认为，出席本次股东大会的人员符合《公司法》、《股东

大会规则》及《公司章程》的有关规定，上述人员均有资格出席或列

席本次股东大会。

      三、关于本次股东大会的表决方式及表决程序

    （一）经本所律师见证，本次股东大会审议表决的议案如下：

      （1）审议并通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条

件的议案》。

      （2）逐项审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方

案的议案》。

      （3）审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的

议案》。

      （4）审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资

金使用的可行性分析报告的议案》。

      （5）审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议

案》。

      （6）审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即

期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的

议案》 。

      （7）审议并通过了《关于制定<公司可转换公司债券持有人会议

规则>的议案》。

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      （8）审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人

士全权办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》。

      （9）审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

      （二）本次股东大会的议案全部由公司董事会提出，没有股东提

出临时提案。

      （三）经本所律师见证，本次股东大会由 2 名股东代表和 1 名监

事对现场会议投票进行了清点，并统计了每项议案的投票的表决结

果，由清点人代表当场公布表决结果。相关决议及会议记录已由出席

会议的董事签署完毕。

     本所律师认为，本次股东大会的表决方式及表决程序符合《公司

法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决程序合法有

效。

       四、结论意见

     本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开、召集人和出席

会议人员资格、提案提交程序及表决程序等相关事项符合《公司法》、

《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，本次

股东大会决议合法有效。

     本法律意见书正本一式三份。




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（此页无正文，系江苏圣典律师事务所关于南京红太阳股份有限公司

2019 年第一次临时股东大会的法律意见书的签字页）




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负责人： 贾政和                               吴庭祥



                                             胡廷虎



                                              二零一九年六月二十一日




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