股票代码：000526            股票简称：*ST 紫学           公告编号：2017-051


                     厦门紫光学大股份有限公司
       关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    特别风险提示：
    公司筹划的本次重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投
资风险。
    厦门紫光学大股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经向深圳
证券交易所申请，公司股票（股票代码：000526，股票简称：*ST 紫学）于 2017
年 3 月 20 日（星期一）开市起停牌。公司于 2017 年 3 月 18 日和 2017 年 3 月
25 日披露了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2017-005）和《重大
事项停牌进展公告》（公告编号：2017-011）。
    后经论证确认，公司本次筹划的重大事项构成重大资产重组（“本次重大资
产重组”或“本次交易”），公司股票自 2017 年 4 月 5 日（星期三）开市起转入重
大资产重组程序继续停牌，并于 2017 年 4 月 5 日、2017 年 4 月 8 日、2017 年 4
月 15 日、2017 年 4 月 20 日、2017 年 4 月 27 日、2017 年 5 月 5 日、2017 年 5
月 12 日、2017 年 5 月 20 日、2017 年 5 月 26 日、2017 年 6 月 3 日、2017 年 6
月 10 日分别披露了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-012）、《关
于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-019）、《关于重大资产重组停牌进
展公告》（公告编号：2017-021）、《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌公
告》（公告编号：2017-023）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：
2017-029）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-032）、《关于
重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-034）、《关于筹划重组停牌期满
申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-036）、《关于重大资产重组停牌进展公
告》（公告编号：2017-041）、《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》
（公告编号：2017-044）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：
2017-046）。
    公司原预计在 2017 年 6 月 20 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则 26 号——上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，
但是，目前公司预计无法在上述期限内披露重组预案。2017 年 6 月 13 日，公司
召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于股票复牌且继续推进重大资
产重组事项的议案》，根据公司对股票停牌期限作出的预计，经公司申请，公司
股票拟于 2017 年 6 月 15 日开市起复牌，但是，公司决定继续推进本次重组事项。
同时公司提请投资者仔细阅读本公告披露的相关风险因素，注意投资风险。
    一、本次筹划的重大资产重组基本情况

     （一）本次重大资产重组原筹划情况如下：

    本公司原筹划的重大资产重组方案包含重大资产购买和出售两个部分：
    公司拟以支付现金的方式收购 Prime Foundation Inc.的 51%股权，该事项
不构成关联交易。
    同时，公司拟以现金方式向控股股东或其关联方，以及和/或无关联的第三
方出售公司所持 Xueda Education Group 及北京学大信息技术有限公司、上海
瑞聚实业有限公司、厦门旭飞房地产开发有限公司全部股权，该事项可能构成关
联交易。
    （二）本次重大资产重组拟调整情况如下：

     综合考虑国内证券市场环境、政策等客观情况及投资风险等因素，本次重

组的相关各方认为目前继续推进本次重大资产重组原筹划方案条件不够成熟。为

维护公司及股东利益，经相关各方充分协商和审慎研究论证，本公司拟对本次重

大资产重组原筹划方案进行调整，不再继续筹划以支付现金的方式收购 Prime

Foundation Inc.的 51%股权事项，以及出售公司所持 Xueda Education Group

及北京学大信息技术有限公司、上海瑞聚实业有限公司全部股权事项，即本次筹

划的重大资产重组事项调整为以现金方式向无关联第三方出售公司所持厦门旭

飞房地产开发有限公司全部股权事项。
    本次重组完成后，公司控股股东和实际控制人没有变化，控股股东仍为西藏
紫光卓远股权投资有限公司，最终实际控制人仍为教育部。本次交易不涉及发行
股份配套募集资金。
    （三）本次调整后的重大资产重组基本情况如下：
    1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
    本次交易拟出售资产初步确定为公司所持厦门旭飞房地产开发有限公司全
部股权。其中，拟出售资产的控股股东为公司，最终实际控制人为教育部。
    2、本次重大资产重组的具体情况
    公司拟以现金方式向无关联第三方出售公司所持厦门旭飞房地产开发有限
公司全部股权，该事项不构成关联交易。
    本次重组完成后，公司控股股东和实际控制人没有变化，控股股东仍为西藏
紫光卓远股权投资有限公司，最终实际控制人仍为教育部。本次交易不涉及发行
股份配套募集资金。
    3、与交易对方签订重组框架协议的主要内容
    公司正与相关方就交易方案等事项进行沟通、协商，目前公司尚未与拟出售
资产交易对方签署框架协议。各方正在就本次交易的具体细节及核心条款进行进
一步沟通。
    4、本次重组涉及的中介机构名称，包括财务顾问等中介机构对标的资产的
尽职调查、审计、评估工作的具体进展情况
    中德证券有限责任公司担任本次重组财务顾问，本次重组涉及的其他中介机
构包括北京市中伦律师事务所、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京
国融兴华资产评估有限责任公司等。

    公司聘请的中介机构已对标的公司开展尽职调查等相关工作，相关工作尚

未完成。
    5、本次交易是否需经有权部门事前审批

    本次重组交易方案最终确定后，尚需经公司董事会、股东大会审议通过，

并取得相关主管部门批准、备案及同意（如需）。
    目前，资产重组相关的审计和评估工作正在进行，资产重组事项仍处于沟通
谈判中。本次重大资产重组事项尚存在不确定性，具体交易内容以经公司董事会
审议并公告的重大资产重组方案为准。
    二、公司停牌期间的相关工作
    截至本公告披露日，公司及相关各方正在积极深入推进重大资产重组的各

项工作，相关中介机构已对标的公司开展尽职调查等相关工作，公司正继续与相

关各方就本次重组相关事项进行沟通和协商，后续的进一步尽职调查、审计、评

估等工作正在有序推进。
    三、继续推进本次重组的具体原因

    公司决定复牌后继续推进本次重大资产重组的原因如下：

    本次重大资产重组调整为以现金方式向无关联第三方出售公司所持厦门旭

飞房地产开发有限公司全部股权事项。为保护广大投资者的交易权，公司决定在

复牌的同时继续推进本次重大资产重组。

    鉴于此，公司于 2017 年 6 月 13 日召开第八届董事会第十八次会议并审议

通过《关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项的议案》，公司股票预计于

2017 年 6 月 15 日复牌，并在股票复牌后继续推进重大资产重组事项。
    四、重大风险揭示
    交易双方尚未就标的资产签署正式协议，本次交易尚需公司董事会、股东大
会审议通过，并取得相关主管部门的批准、备案及同意（如需）等，公司筹划的
重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
    五、承诺
    1、公司承诺将在股票复牌后每十个交易日披露一次继续筹划重组事项的进
展公告。
    2、公司股票复牌后，如果最终还是未能召开董事会审议并披露重组方案，
导致最终决定终止本次重组的，公司承诺自相关公告之日起至少 1 个月内不再筹
划重大资产重组事项。
    六、证券复牌安排
    公司股票将于 2017 年 6 月 15 日开市起复牌。
    特此公告


                                          厦门紫光学大股份有限公司
                                                      董事会
                                                  2017 年 6 月 15 日