厦门紫光学大股份有限公司独立董事
       关于公司本次重大资产出售事项的事前认可意见

    根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他相关法律、法规
的规定，我们作为厦门紫光学大股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
认真审阅了公司拟出售其所持厦门旭飞房地产开发有限公司（以下简称“厦门旭
飞”）99%股权（以下简称“本次重大资产出售”或“本次交易”）的相关文件，本着
独立、客观、公正的原则，现就公司本次重大资产出售事项发表事前认可意见如
下：
    一、 本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规、规章及其
他规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于改善公司财务状况、增强持
续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，并且不会影响公司的独立
性，本次交易完成后，不会形成新的关联交易和同业竞争。
    二、 按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组。鉴于本次重大资产出售拟通
过公开挂牌程序确定交易对方，因此本次重大资产出售是否构成关联交易将根据
公开挂牌程序确定。
    三、 承担本次重大资产出售相关评估工作的评估机构具有证券期货相关资
产评估业务资格。除业务关系外，评估机构及经办人员与公司不存在关联关系，
评估机构具有独立性。评估机构和评估人员所设定的评估假设前提符合国家有关
法规及行业规范的要求，遵循了市场通用的惯例或准则，反映了评估对象的实际
情况，评估假设前提具有合理性。本次对标的资产整体采用资产基础法与收益法
进行评估，并选用资产基础法评估结果作为最终评估结果，所选用的评估方法合
理，体现了谨慎性原则，与评估目的相关性一致。拟出售资产经具有证券期货相
关业务资格的评估机构评估并以国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础，
并将以公开挂牌转让的方式确定交易价格，定价原则符合法律法规的规定，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，我们同意将本次重大资产出售的相关议案提交公司董事会审议。




                                 独立董事：刘兰玉、傅继军、李元旭
                                          2018 年 1 月 7 日