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公司公告

紫光学大:华泰联合证券有限责任公司关于公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6个月内复牌的可行性的核查意见2018-07-20  

						                    华泰联合证券有限责任公司
        关于厦门紫光学大股份有限公司重大资产重组
 停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性
               和 6 个月内复牌的可行性的核查意见

    厦门紫光学大股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)因筹划重
大资产重组事项,公司股票(股票简称:紫光学大,股票代码:000526)于 2018
年 3 月 22 日(星期四)开市起停牌,目前本次重大资产重组所涉及的各项工作
仍在推进中。

    华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合”或“独立财务顾问”)
担任公司本次重大资产重组的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理
办法》(以下简称“《重组办法》”)及深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录
第 9 号——上市公司停复牌业务》(以下简称“《停复牌业务备忘录》”)等有关规
定,对公司本次重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的
合理性和 6 个月内复牌的可行性进行了审慎核查,并出具核查意见如下:

    一、停牌期间重组进展信息披露的真实性核查

    (一)上市公司前期信息披露情况

    公司因筹划重大资产重组事项,公司股票于2018年3月22日(星期四)开市
起停牌。公司于2018年3月22日、2018年3月29日、2018年4月9日、2018年4月14
日分别披露了《关于重大资产重组停牌公告》(公告编号:2018-023)、《关于
重大资产重组停牌进展公告》(2018-025)、《关于重大资产重组停牌进展公告》
(2018-026)、《关于重大资产重组停牌进展公告》(2018-039)。

    由于本次重大资产重组涉及的工作量较大,重组方案仍在进一步论证和完善
中,经公司申请,公司股票于2018年4月23日(星期一)开市起继续停牌。公司
于2018年4月21日、2018年4月28日、2018年5月9日、2018年5月16日分别披露了
《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》(公告编号:2018-040)、《关于

                                     1
重大资产重组停牌进展公告》(2018-046)、《关于重大资产重组停牌进展公告》
(2018-052)、《关于重大资产重组停牌进展公告》(2018-054)。

    由于本次重大资产重组涉及的工作量较大,重组方案仍在进一步论证和完善
中,公司于2018年5月21日召开董事会,审议通过了《关于公司重大资产重组停
牌期满继续停牌的议案》。经公司申请,公司股票于2018年5月22日(星期二)
开市起继续停牌。公司于2018年5月22日、2018年5月29日、2018年6月5日、2018
年6月12日、2018年6月20日分别披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的
公告》(公告编号:2018-060)、《关于重大资产重组停牌进展公告》(2018-062)、
《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》(2018-065)、《关于重大
资产重组停牌进展公告》(2018-068)、《关于重大资产重组停牌进展公告》
(2018-070)。

    由于本次重大资产重组交易标的涉及的尽职调查、审计、评估等工作量较大,
涉及的沟通、谈判事项较多,重组方案仍在进一步论证和完善中。公司于2018
年6月4日召开董事会,审议通过了《关于公司重大资产重组停牌期满继续停牌的
议案》和《关于公司召开2018年第二次临时股东大会的议案》,决定在2018年6
月21日召开股东大会审议继续停牌事项。具体内容详见公司于2018年6月5日披露
的《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》(公告编号:2018-065)。
2018年6月21日,公司召开股东大会审议通过申请继续停牌议案,经公司申请,
公司股票于2018年6月22日(星期五)开市起继续停牌。公司于2018年6月22日、
2018年6月29日、2018年7月6日、2018年7月13日分别披露了《关于筹划重组停牌
期满申请继续停牌公告》(2018-075)、《关于重大资产重组停牌进展公告》
(2018-078)、《关于重大资产重组停牌进展公告》(2018-081)、《关于重大
资产重组停牌进展公告》(2018-083)。

    (二)独立财务顾问核查意见

    经核查,独立财务顾问认为,公司在停牌期间披露的重组进展信息真实。

    二、继续停牌的合理性核查

    (一)继续停牌的必要性和理由


                                     2
    公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买新疆生产建设兵团第八师天山
铝业股份有限公司(以下简称“天山铝业”或“标的公司”)100%股权。

    由于本次重大资产重组交易标的涉及的尽职调查、审计、评估等工作量较大,
涉及的沟通、谈判事项较多,重组方案仍在进一步论证和完善中,公司预计无法
于本次重组停牌期满 4 个月内披露本次重组预案或报告书。为确保本次重组工作
披露的文件真实、准确、完整,保障本次重组工作的顺利进行,防止公司股价异
常波动,保护广大投资者合法权益,公司股票仍需继续停牌。

    (二)独立财务顾问核查意见

    经核查,独立财务顾问认为,公司股票继续停牌具有合理性。

    三、6 个月内复牌的可行性核查

    (一)6 个月内复牌的可行性

    停牌期间,公司及相关各方积极推动本次重组的各项工作。截至本核查意见
出具日,上市公司与交易对方已达成并签署了意向协议,并拟签署《发行股份并
支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》等文件。本次重大资产重组涉及
的尽职调查、审计、评估等相关工作尚在进行中,公司及相关各方仍就本次重大
资产重组的方案进行商讨、论证和完善。公司将督促中介机构加快工作,并履行
必要的报批和审议程序后,尽快向深圳证券交易所提交并披露符合相关规定要求
的重组文件。

    继续停牌期间,公司及有关各方将全力推进本次重大资产重组的各项工作,
同时公司将根据相关规定及重大资产重组的进展情况,及时履行信息披露义务,
公司将至少每 5 个交易日披露一次重大资产重组事项的进展公告。

    公司承诺公司证券因筹划各类事项的连续停牌时间自停牌之日起不超过 6
个月。若公司决定终止重组,或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未
能披露重组方案并导致终止本次重组的,公司承诺自披露终止重组决定的相关公
告之日起至少 2 个月内不再筹划重大资产重组事项。

    (二)独立财务顾问核查意见


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    经核查,独立财务顾问认为,公司在停牌期满6个月内披露重组方案并复牌
具有可行性。

    四、独立财务顾问核查意见

    经核查,独立财务顾问认为,公司自 2018 年 3 月 22 日停牌以来,根据《重
组办法》、《停复牌业务备忘录》和《上市公司业务办理指南第 10 号——重大资
产重组》等相关规定编制信息披露文件,公司停牌期间披露的重组进展信息真实;
考虑到本次重组较为复杂且工作量较大,公司股票继续停牌具有合理性;公司及
有关各方正在积极推进相关重组事宜,停牌期满 6 个月内披露重组方案并复牌具
有可行性。本次延期复牌有利于确保本次重大资产重组工作披露的文件真实、准
确、完整,保障本次重大资产重组工作顺利进行,防止公司股价异常波动,有利
于保护公司及中小股东利益。

    作为本次重组的独立财务顾问,华泰联合将督促公司继续履行相关信息披露
义务,待相关工作完成后及时根据《26 号准则》的要求披露重大资产重组信息,
并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后复牌。




                                   4
(本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于厦门紫光学大股份有限公司
重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和 6 个月
内复牌的可行性的核查意见》之盖章页)




                                              华泰联合证券有限责任公司




                                                       2018 年 7 月 19 日