厦门紫光学大股份有限公司
2018 年度监事会工作报告
2018 年度，厦门紫光学大股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按
照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》
等有关法律法规和《公司章程》的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，依法独立
行使职权，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行监督职责，积极
维护公司和股东利益，对公司生产经营活动、重大事项、财务状况以及董事、高
级管理人员履行职责情况进行监督，为公司规范运作提供有力保障，促进公司的
规范运作与健康发展。现将 2018 年度公司监事会工作情况汇报如下：
一、报告期内监事会的工作情况
报告期内，公司监事会共计召开 6 次监事会会议，审议 34 项议案（不含子
议案），公司监事列席了公司董事会和股东大会。公司监事会会议召开情况如下：
会议时间 会议名称 审议事项 表决结果
1、《关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规的
议案》
2、《关于公司进行重大资产出售的议案》
2.1 本次重大资产出售的具体方案
2.2 挂牌价格和定价依据
2.3 保证金
2.4 交易条件
2.5 过渡期安排
2.6 权属转移及违约责任
2.7 产权交易合同的生效条件
第八届监事会 2.8 决议有效期 全部审议
2018 年 01 月 10 日
第十二次会议 3、《关于审议<厦门紫光学大股份有限公司重大资产出 通过
售预案>的议案》
4、《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
5、《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交
的法律文件的有效性的说明的议案》
6、《关于批准本次重大资产出售所涉及的审计报告、
资产评估报告的议案》
7、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的
议案》
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8、《关于本次重大资产出售定价依据及公平合理性的
议案》
9、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准
的说明的议案》
1、《2017 年年度报告（全文及摘要）
2、《2017 年度监事会工作报告》
3、《2017 年度财务决算报告》
第八届监事会 全部审议
2018 年 04 月 09 日 4、《2017 年度利润分配及公积金转增股本预案》
第十三次会议 通过
5、《关于公司 2017 年度计提资产减值准备的议案》
6、《关于公司会计政策变更的议案》
7、《2017 年度内部控制评价报告》
第八届监事会 全部审议
2018 年 04 月 27 日 《公司 2018 年第一季度报告》
第十四次会议 通过
第八届监事会 1、关于公司<2018 年半年度报告全文及摘要>的议案》 全部审议
2018 年 08 月 27 日
第十五次会议 2、《关于终止重大资产出售事项的议案》 通过
1、《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交
易具体方案的议案》
1.1 整体方案
1.2 标的资产
1.3 交易价格
1.4 本次发行股份购买资产的发行方案
1.4.1 发行股份的种类和面值
1.4.2 发行对象及认购方式
1.4.3 定价基准日及发行价格
1.4.4 发行数量
1.4.5 锁定期安排
1.4.6 发行股份上市地点
1.5 决议的有效期
第八届监事会 全部审议
2018 年 09 月 14 日 1.6 过渡期间损益安排
第十六次会议 通过
1.7 滚存未分配利润
1.8 债权债务转移
1.9 人员安置
2、《关于<厦门紫光学大股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产暨关联交易预案>的议案》
3、《关于公司本次交易构成重组上市且构成关联交易
的议案》
4、《关于签署发行股份并支付现金购买资产协议的议
案》
5、《关于签署盈利预测补偿协议的议案》
6、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办
法>第十一条和<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》
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7、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办
法>第十三条和<首次公开发行股票并上市管理办法>
规定的议案》
8、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办
法>第四十三条和<上市公司证券发行管理办法>相关
规定的议案》
9、《关于本次交易符合相关法律、法规规定的议案》
10、《关于防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报
能力采取的措施的议案》
11、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件的有效性的说明的议案》
12、《关于提请股东大会批准石河子市锦隆能源产业链
有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公
司股份的议案》
13、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
第八届监事会 1、《公司 2018 年第三季度报告》全文及正文 全部审议
2018 年 10 月 29 日
第十七次会议 2、《关于公司会计政策变更的议案》 通过
二、监事会对公司 2018 年度有关事项的独立意见
报告期内，公司监事会对公司依法运作情况、财务情况、内部控制情况、董
事、高级管理人员的履职情况等方面进行了有效监督，维护了公司和全体股东权
益。
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事积极列席董事会及股东大会，认为公司董事会、股东大
会的召集及决策程序合法，决议有效。公司严格按照《公司法》、《上市公司治理
准则》、《公司章程》等规定规范运作，切实履行董事会、股东大会各项决议。公
司已建立了较为完善的法人治理结构及内部控制制度，公司董事、高级管理人员
在履行职责和行使职权时，无违反法律法规、《公司章程》的行为，无损害公司
利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行认真、细致的检查，认
为：公司财务制度健全、财务管理规范、财务运行稳健。北京兴华会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告真实、公允地反映了公司
2018年度的财务状况和经营成果。
（三）对公司定期报告的书面审核意见
报告期内，监事会对公司各定期报告进行审核并出具了书面审核意见，认为：
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董事会编制和审议公司定期报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，
报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）公司关联交易情况
公司 2018 年度的关联交易遵循了公平公正的市场原则，交易价格公允、合
理，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股
东利益的情形。
（五）公司对外担保情况
2018 年度，公司未发生对外担保事项。
（六）关于公司 2018 年度内部控制评价报告意见
监事会对董事会出具的公司《2018 年度内部控制评价报告》进行了审核，
认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律、法规要求以
及公司生产经营管理的实际需要，并能得到有效执行，对公司生产经营管理的各
个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司《2018 年度内部控制评价报告》
真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（七）公司内幕信息知情人登记管理制度的实施情况
报告期内，公司严格遵守《内幕信息知情人登记管理制度》，如实、完整的
做好内幕信息知情人的登记及备案工作，未发现公司董事、监事、高级管理人员
及相关人员利用内幕信息从事内幕交易的情况，也没有相关人员因内幕信息知情
人登记管理制度执行或涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚的情
况。
三、培训情况
报告期内，公司监事参加了由厦门市证监局举办的“上市公司董事监事及高
级管理人员培训班”，对公司治理、股份回购、停复牌等进行专题学习，进一步
丰富了专业知识，提升了责任意识和监督水平。
四、2019 年度工作计划
2019 年度，公司监事会全体成员将不断强化自身学习，提高专业技能，并
将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作
指引》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，持续推进监事会建设，忠
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实、勤勉地履行监督职责，认真做好各项监督检查工作，维护股东、公司和员工
等各利益相关方的合法权益，为公司的规范运作及持续健康发展贡献力量。
特此报告。
厦门紫光学大股份有限公司
监事会
2019 年 4 月 12 日
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