厦门紫光学大股份有限公司独立董事
  关于公司第九届董事会第二次会议相关议案的独立意见
    厦门紫光学大股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 12 日召开
第九届董事会第二次会议，我们作为公司的独立董事，根据《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度指导意
见》及其他相关法律、法规和《厦门紫光学大股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，对本次董事会议案进行了审查和监督，现基于独立、客
观的判断，发表如下独立意见：
     一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明和独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规
范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规
范上市公司对外担保行为的通知》的规定和要求，我们本着对公司及全体股东负
责和实事求是的精神，对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担
保情况及其它事宜进行了核查，我们认为：2018 年度，公司未发生控股股东及
其他关联方非经营性占用公司资金的情况；未发生对股东、实际控制人及其关联
方提供担保的情形；也未发生其他对外担保事项。
    二、关于《2018 年度利润分配及公积金转增股本预案》的独立意见
    经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2018 年度实现
归属母公司所有者的净利润为 12,950,807.00 元，截至 2018 年 12 月 31 日公司
未分配利润为-77,372,408.19 元，未提取法定盈余公积金。
    鉴于 2018 年度合并报表口径未分配利润为负值，根据《公司法》和《公司
章程》的有关规定，公司拟定 2018 年度利润分配方案为不进行利润分配（包括
现金分红和股票股利分配），也不进行资本公积转增股本。
    我们认为公司拟定的《2018 年度利润分配及公积金转增股本预案》符合相
关法律法规、公司发展现状及《公司章程》等规定。我们同意《2018 年度利润
分配及公积金转增股本预案》。本项议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    三、《关于公司 2018 年度计提资产减值准备的议案》的独立意见
    公司本次计提资产减值准备事项依据充分、程序合法，符合《企业会计准则》、
《 关 于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》（证监公司 字
[1999]138 号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司相关制度
的规定，体现了会计谨慎性原则，能更加真实、准确地反映公司的资产状况和经
营成果，没有损害中小股东的合法权益。我们同意本次计提资产减值准备事项。
    四、《关于公司会计政策变更的议案》的独立意见
    公司依据财政部颁布的最新会计准则对公司会计政策进行了相应变更，使公
司的会计政策与国家现行规定保持一致，有利于客观、公允地反映公司的财务状
况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。我们认为本次公司会计政策变更的
决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股
东、特别是中小股东的权益，同意本次会计政策变更。
    五、关于《2018 年度内部控制评价报告》的独立意见
    我们已审阅《厦门紫光学大股份有限公司 2018 年度内部控制评价报告》，
认为：公司的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合中国证监会、深圳证
券交易所对上市公司内部控制的要求；公司内部控制组织结构完善，现有内部控
制制度基本满足公司战略规划、业务发展的需要，内部控制制度执行有效；公司
控股子公司的经营管理、关联交易、对外担保、对外投资、信息披露等重点控制
活动均依法依规进行，能够有效防范经营风险。
    我们认为公司《2018 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了当前公
司内部控制体系建设、内部制度执行和监督管理的实际情况。
    六、《关于公司与西藏紫光卓远股权投资有限公司签署<借款展期合同（三）>
暨关联交易的议案》的独立意见
    经审核，我们认为：公司与控股股东西藏紫光卓远股权投资有限公司借款的
再次展期事项，利率公允，合同条款公平，不存在损害公司股东，尤其是中小股
东利益的情形；本次关联交易事项的相关议案经独立董事事前认可后提交公司董
事会审议，公司董事会对本次关联交易事项的表决程序符合相关法律法规以及
《公司章程》的规定，关联董事对本项议案予以回避表决，我们同意本项议案。
本项议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
                                      独立董事：刘兰玉、李元旭、王震
                                               2019 年 4 月 12 日