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公司公告

柳 工:关于调整2018年度日常关联交易事项的公告2018-10-30  

						        证券代码:000528          证券简称:柳      工     公告编号:2018-55




                       广西柳工机械股份有限公司

             关于调整 2018 年度日常关联交易事项的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。

    广西柳工机械股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018 年 10 月 25~26 日召开的第八

届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司 2018 年度日常关联交易事项的议案》。现

将相关情况公告如下:

    一、日常关联交易的基本情况
   (一)调整关联交易概述

    1、2018 年 1 月 19 日召开的公司第八届董事会第八次会议及 2018 年 2 月 27 日召开的

2018 年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于预计 2018 年度公司日常关联交易事项的
议案(涉及逐项表决)》,预计 2018 年度向关联方采购工程机械产品、有关的各种零部件等

物资及接受关联方提供的劳务 267,566 万元;向关联方销售工程机械产品、有关的各种零部

件等物资及提供劳务 39,196 万元。根据市场形势变化及业务需要,对全年预计关联交易进行

以下调整:

    对广西康明斯工业动力有限公司等 12 家关联方进行关联交易金额调整,调增额共计

30,826 万元,较年初预计增 10%,其中,向关联方采购原材料、配件、产品、燃料和动力调

增 39,159 万元,较年初预计增 15.1%,接受关联方提供的劳务、服务调增 348 万元,较年

初预计增 4.7%,向关联方销售原材料、配件、产品、燃料和动力调减 7,834 万元,较年初预

计降 21.4%,向关联方提供劳务、服务调减 847 万元,较年初预计降 33.6%。

    2、关联董事在审议该议案(含子议案)时相应进行了回避表决,具体表决情况如下:

   (1)对与柳工集团下属企业发生的关联交易事项:在柳工集团兼职的三名关联董事曾光
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安先生、俞传芬先生、何世纪先生回避表决,非关联董事黄海波先生、黄敏先生、苏子孟先

生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参与表决。

    表决情况为:8 票同意,0 票反对,0 票弃权。

   (2)对与合资公司广西康明斯工业动力有限公司发生的关联交易事项:关联董事黄海波

先生(兼任该公司董事长)回避表决,非关联董事曾光安先生、俞传芬先生、黄敏先生、何

世纪先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参与

表决。

    表决情况为:10 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    (3)对与合资公司柳工美卓建筑设备(常州)有限公司发生的关联交易事项:关联董事

黄敏先生(兼任该公司董事)回避表决,非关联董事曾光安先生、俞传芬先生、黄海波先生、

何世纪先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参

与表决。

    表决情况为:10 票同意,0 票反对,0 票弃权。

   (4)对与合资公司广西威翔机械有限公司等本公司董事未担任其董事监事高管职务的关

联方发生的关联交易事项:非关联董事曾光安先生、俞传芬先生、黄海波先生、黄敏先生、

何世纪先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参

与表决。

    表决情况为:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    3、本次关联交易调整金额为调增 30,826 万元,低于公司最近一期(2018 年 6 月 30 日)
经审计净资产 943,792.25 万元的 5%,上述关联交易在董事会的审批权限范围内,无需提交
股东大会。




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        (二)本次需调整关联方及调整金额如下:

                                                                                                                              单位:万元
关联交易   关联交易                                                                   截至披露日
                                 关联单位                         交易主要内容                     年初预算       调整金额     调整后预算
  类别     内容分类                                                                   实际发生额
                      广西威翔机械有限公司               驾驶室                           54,954     58,184         15,077         73,261
                      广西康明斯工业动力有限公司         发动机、柴油机                   65,787     77,379         14,234         91,612
                                                         钢管、法兰、压板、软管、台
                      广西中源机械有限公司                                                51,006     56,302         11,426         67,728
                                                         架、结构件、铲斗、油箱等
             原材     柳工美卓建筑设备(常州)有限公司   移动破碎筛分机                    7,844     10,000          3,825         13,825
向关联方 料、配件、   江苏司能润滑科技有限公司           油品                             10,668     11,359          1,193         12,552
采购原材 产品、燃     广西柳工集团及其下属企业           冷干机、配件                          0              -        300           300
料、配件、 料和动力   柳州天之业实业发展有限公司         粮油                                 19         11             10             22
产品、燃              湖北柳瑞机械设备有限公司           整机                              1,814      2,500           -686          1,814
料和动力              司能石油化工有限公司               油品                             12,632     18,123          -1,826        16,297
及接受劳              柳工建机江苏有限公司               泵车、搅拌车                        111      4,519          -4,394          125
务、服务                           小计                                                  204,835    238,377         39,159        277,537
                      柳州柳工人力资源服务公司           劳务服务                          5,474      7,309            424          7,733
           劳务、服   广西中信国际物流有限公司           运输服务、CKD/整机拆装服务           18         33            -15             18
             务       湖北柳瑞机械设备有限公司           维修服务                              6         68            -61              6
                                   小计                                                    5,498      7,409            348          7,757
                      向关联方采购商品及接受劳务共计                                     210,333    245,786         39,507        285,294
向关联方              广西威翔机械有限公司               控制器、燃料动力                  5,411      5,192          1,522          6,714
销售原材 原材料、     广西中源机械有限公司               配件、燃料动力                    2,555      2,645            688          3,332
料、配件、 配件、产   广西柳工集团及其下属企业           控制器、配件、宣传品                310        295            248           543
产品、燃 品、燃料     广西康明斯工业动力有限公司         垫付件                               84        202            -99           104
料和动力   和动力     湖北柳瑞机械设备有限公司           整机、配件                       14,259     16,811          -2,552        14,259
及提供劳              柳工美卓建筑设备(常州)有限公司   破碎筛分机部件、配件                159      7,931          -7,641          290
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 关联交易     关联交易                                                                              截至披露日
                                        关联单位                       交易主要内容                              年初预算   调整金额    调整后预算
   类别       内容分类                                                                              实际发生额
 务、服务                                 小计                                                          22,778     33,076      -7,833       25,242
                            广西中源机械有限公司              资产租赁                                     617        713         54             767
                            广西康明斯工业动力有限公司        三包服务                                      73        122         20             143
              劳务、服      广西威翔机械有限公司              资产租赁                                     275        438       -116             322
                务          柳工建机江苏有限公司              债权代管服务费                                 2        600       -241             360
                            湖北柳瑞机械设备有限公司          租金                                                    564       -564               0
                                          小计                                                             967      2,438       -847         1,592
                            向关联方销售商品及提供劳务共计                                              23,745     35,514      -8,681       26,834
                                 上述四类关联交易总计                                                  234,078    281,300     30,826       312,128



 (三)调整后 2018 年各关联交易的主要内容及上年度、本年度实际发生关联交易金额

                                                                                                                                          单位:万元
            关联交                                                       年初预          调整后预              截至披露 实际发生额      上年实    占同类
关联交                                                                                               调整金额
            易内容       交易主要内容              关联单位              计总金          计总金额              日实际发 占全年预计      际金额    交易比
易类别                                                                                               (C=B-A)
              分类                                                       额(A)           (B)               生额(D) (E=D/B)      (F)     例(H)
向关联               发动机、柴油机       广西康明斯工业动力有限公司         77,379        91,612       14,234    65,787       72%      54,371       4.76%
方采购               驾驶室               广西威翔机械有限公司               58,184        73,261       15,077    54,954       75%      41,038       3.81%
              原材
原材料、             钢管、法兰、压板、
            料、配
配件、产             软管、台架、结构件、 广西中源机械有限公司               56,302        67,728       11,426    51,006       75%      42,988     3.52%
            件、产
品、燃料             铲斗、油箱等
            品、燃
和动力               油品                 司能石油化工有限公司               18,123        16,297       -1,826    12,632       78%       6,701       0.85%
            料和动
及接受               ZF 变速箱、驱动桥    柳州采埃孚机械有限公司             15,949        15,949                 12,239       77%      12,392       0.83%
              力
劳务、服                                  柳工美卓建筑设备(常州)有
                     移动破碎筛分机                                          10,000        13,825        3,825                                       0.72%
  务                                      限公司                                                                   7,844       57%

                                                                     第4页    共 17 页
                                                                                                                                   柳工董事会公告
           关联交                                                      年初预           调整后预             截至披露 实际发生额   上年实    占同类
关联交                                                                                             调整金额
           易内容     交易主要内容               关联单位              计总金           计总金额             日实际发 占全年预计   际金额    交易比
易类别                                                                                             (C=B-A)
             分类                                                      额(A)            (B)              生额(D) (E=D/B)   (F)     例(H)
                    油品                 江苏司能润滑科技有限公司           11,359        12,552       1,193    10,668      85%     15,803   0.65%
                    空调、暖风机、压缩
                                         广西柳工奥兰空调有限公司            5,315         5,315                 4,194      79%      3,418    0.28%
                    机
                    整机                 湖北柳瑞机械设备有限公司            2,500         1,814        -686     1,814     100%      6,479    0.09%
                    ZF 桥齿轮油等专用
                                         采埃孚柳州驱动桥有限公司             516            516                  457       89%       437     0.03%
                    配件
                    冷干机、配件         广西柳工集团及其下属企业                 -          300        300                             3    0.02%
                    泵车、搅拌车         柳工建机江苏有限公司                4,519           125      -4,394      111       89%       511     0.01%
                    粮油                 柳州天之业实业发展有限公司             11            22         10        19       89%        10     0.00%
                                                   小计                 260,157          299,316     39,159    221,725      74%    184,151   15.55%
                    劳务服务             柳州柳工人力资源服务公司            7,309         7,733        424      5,474      71%      4,793   0.40%
                    运输服务、CKD/整
           劳务、                        广西中信国际物流有限公司               33            18         -15                          120     0.00%
                    机拆装服务                                                                                     18      100%
             服务
                    维修服务             湖北柳瑞机械设备有限公司               68             6         -61        6      100%        14     0.00%
                                                   小计                      7,409         7,757        348      5,498      71%      4,926   0.40%
                                         向关联方采购商品及接受劳
                                                                        267,566          307,073     39,507    227,223      74%    189,077   15.95%
                                                 务共计
向关联              整机、配件           湖北柳瑞机械设备有限公司           16,811        14,259      -2,552    14,259     100%     36,815    0.81%
方销售       原材   控制器、燃料动力     广西威翔机械有限公司                5,192         6,714       1,522     5,411      81%      4,382    0.38%
原材料、   料、配   配件、燃料动力       广西中源机械有限公司                2,645         3,332        688      2,555      77%      1,885   0.19%
配件、产   件、产   进油法兰、燃料动力   柳州采埃孚机械有限公司              2,300         2,300                 1,681      73%      2,136    0.13%
品、燃料   品、燃   桥壳主传动装配、轮
                                         采埃孚柳州驱动桥有限公司            1,308         1,308                  954       73%      1,202    0.07%
和动力     料和动   毂、干式制动器
及提供       力     破碎筛分机部件、配   柳工美卓建筑设备(常州)有
                                                                             7,931           290      -7,641                           10     0.02%
劳务、服            件                   限公司                                                                   159       55%
                                                                    第5页    共 17 页
                                                                                                                                  柳工董事会公告
         关联交                                                       年初预           调整后预             截至披露 实际发生额   上年实      占同类
关联交                                                                                            调整金额
         易内容     交易主要内容                关联单位              计总金           计总金额             日实际发 占全年预计   际金额      交易比
易类别                                                                                            (C=B-A)
           分类                                                       额(A)            (B)              生额(D) (E=D/B)   (F)       例(H)
 务               垫付件                广西康明斯工业动力有限公司           202            104         -99          84    81%       187       0.01%
                  燃料动力              广西中信国际物流有限公司             0.16          0.16                                           0    0.00%
                  宣传品                柳工建机江苏有限公司                                                                              1    0.00%
                  控制器、配件          广西柳工集团及其下属企业             295            543         248         310    57%       249       0.03%
                                                  小计                     36,684        28,850      -7,834      25,413    88%     46,868     1.64%
                  资产租赁              广西中源机械有限公司                 713            767          54         617    80%       713       0.04%
                  债权代管服务费        柳工建机江苏有限公司                 600            360        -241           2    0.4%                0.02%
                  资产租赁              广西威翔机械有限公司                 438            322        -116         275    85%       438       0.02%
                  三包服务              广西康明斯工业动力有限公司           122            143          20          73    51%           97    0.01%
         劳务、
                                        柳工美卓建筑设备(常州)有
           服务   资产租赁                                                     75            75                                          75    0.00%
                                        限公司                                                                       70    94%
                  研发服务              采埃孚柳州驱动桥有限公司                                                                     349       0.00%
                  租金                  湖北柳瑞机械设备有限公司             564                       -564                          427       0.00%
                                        小计                                2,512         1,667        -847       1,037    62%      2,099      0.09%
                                        向关联方销售商品及提供劳
                                                                           39,196        30,517      -8,681      26,450    87%     48,967     1.74%
                                        务共计
                                          上述四类关联交易总计         306,763          337,590      30,826     253,673    75%    238,044     9.17%


      二、关联方介绍和关联关系

      1、关联方基本情况

                                                                    财务状况                        财务状况
 关联方名称                  基本情况                                                                                         关联关系
                                                           (2017 年 12 月 31 日)          (截止 2018 年 9 月 30 日)

                                                                   第6页    共 17 页
                                                                                                                                  柳工董事会公告

                                                              财务状况                     财务状况
关联方名称                  基本情况                                                                                          关联关系
                                                       (2017 年 12 月 31 日)     (截止 2018 年 9 月 30 日)
             注册地点:广西柳江县穿山镇恒业路 8 号
             法定代表人:黄海波                                                                                  该公司为本公司参股公司
                                                      总资产:81,378.54 万元       总资产:86,922.16 万元
             注册资本:人民币 64,000 万元                                                                        (50%),其董事长为本公司总
广西康明斯                                            净资产:44,788.73 万元       净资产:52,378.14 万元
             主营业务:柴油发劢机及其零部件的应用开                                                              裁董事黄海波。
工业劢力有                                            主营业务收入:74,483.17 万   主营业务收入:90,032.05
             发、生产、销售和服务(生产项目限分公司                                                              该关联关系符合《股票上市规则》
  限公司                                              元                           万元
             经营);柴油发劢机及其零部件以及润滑油                                                              第 10.1.3 条第(三)款规定的关
                                                      净利润:3,031.58 万元        净利润:7,491.77 万元
             的进出口、批发和佣金代理(拍卖除外)业                                                              联关系情形。
             务。
                                                                                                                 该公司为本公司参股公司
             注册地点:柳州市西环路 17 号             总资产:23,716.65 万元       总资产:24,262.72 万元
                                                                                                                 (50%),其董事长为本公司副
             法定代表人:文武                         净资产:2,637.98 万元        净资产:3,574.38 万元
广西威翔机                                                                                                       总裁文武。
             注册资本:人民币 5,000 万元              主营业务收入:35,752.17 万   主营业务收入:43,732.67
械有限公司                                                                                                       该关联关系符合《股票上市规则》
             主营业务:工程机械、工业车辆用薄板件及   元                           万元
                                                                                                                 第 10.1.3 条第(三)款规定的关
             散热系统的研发、设计、制造、销售和服务。 净利润:57.23 万元           净利润:939.41 万元
                                                                                                                 联关系情形。
             注册地点:柳州市航岭路 8 号
             法定代表人:余亚军
                                                      总资产:992.14 万元          总资产:944.15 万元           余亚军先生亍 2017 年 3 月公司
广西中信国   注册资本:人民币 3,000 万元
                                                      净资产:446.86 万元          净资产:398.66 万元           换届选丼后不再担仸副总裁一
际物流有限   主营业务:道路普通货物运输;大型物件运
                                                      主营业务收入:168.17 万元    主营业务收入:22.97 万元      职,该公司 2018 年 4 月起不再
   公司      输;综合货运站(场);国内与国际货运代
                                                      净利润:-176.26 万元         净利润:-48.20 万元           认定为关联斱。
             理业务;物流仓储;装卸服务;工程机械及
             零配件销售与包装服务;机械设备租赁;物

                                                             第7页   共 17 页
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                                                                财务状况                     财务状况
关联方名称                   基本情况                                                                                        关联关系
                                                         (2017 年 12 月 31 日)     (截止 2018 年 9 月 30 日)
             流信息咨询、企业策划,汽车及零部件、五
             金交电、矿产品、金属制品、化工产品(危
             险化学品除外)销售,进出口业务。
             注册地点:柳州市和平路 143 号
                                                                                                                   该公司为本公司参股公司
             法定代表人:曾光安                         总资产:39,911.63 万元       总资产:40,508.00 万元
                                                                                                                   (49%),其董事长为本公司董
柳州采埃孚   注册资本:3,103.23 万欧元                  净资产:35,269.94 万元       净资产:32,549.30 万元
                                                                                                                   事长曾光安。
机械有限公   主营业务:车辆、商用车辆、机械设备及船     主营业务收入:26,000.19 万   主营业务收入:19,847.69
                                                                                                                   该关联关系符合《股票上市规则》
   司        舶用变速箱、驱劢桥及其零部件的生产、销     元                           万元
                                                                                                                   第 10.1.3 条第(三)款规定的关
             售和售后服务,厂房机器设备租赁、咨询服     净利润:4,762.28 万元        净利润:2,098.96 万元
                                                                                                                   联关系情形。
             务、服务外包业务。
             注册地点:广西柳州市和平路 143 号                                       总资产:5,681.09 万元         该公司为本公司参股公司
                                                        总资产:4,802.07 万元
             法定代表人:曾光安                                                                                    (50%),其董事长为本公司董
采埃孚柳州                                              净资产:4,278.57 万元        净资产:4,307.78 万元
             注册资本:人民币 10,000 万元                                                                          事长曾光安。
驱劢桥有限                                              主营业务收入:2,948.31 万
             主营业务:驱劢桥及其零部件的应用工程、                                  主营业务收入:2,301.19        该关联关系符合《股票上市规则》
   公司                                                 元
             生产、销售和售后服务,厂房机器设备租赁、                                万元                          第 10.1.3 条第(三)款规定的关
                                                        净利润:-144.58 万元
             咨询服务、服务外包业务。                                                净利润:29.22 万元            联关系情形。
             注册地点:武进国家高新技术产业开发区淹     总资产:3,660.71 万元        总资产:6,405.22 万元         该公司为本公司参股公司
柳工美卓建
             城南路 588 号                              净资产:838.80 万元          净资产:1,119.15 万元         (50%)。本公司董事、副总裁
筑设备(常
             法定代表人:梁晓峰                         主营业务收入:2,431.84 万    主营业务收入:7,643.2 万      黄敏担仸该公司董事。
州)有限公
             注册资本:人民币 3,600 万元                元                           元                            该关联关系符合《股票上市规则》
   司
             主营业务:履带式移劢破碎筛分设备及相关     净利润:-462.88 万元         净利润:280.4 万元            第 10.1.3 条第(三)款规定的关

                                                               第8页   共 17 页
                                                                                                                                柳工董事会公告

                                                                财务状况                   财务状况
关联方名称                  基本情况                                                                                       关联关系
                                                         (2017 年 12 月 31 日)   (截止 2018 年 9 月 30 日)
             零部件的研发、生产、维修,销售及租赁资                                                              联关系情形。
             产产品;履带式移劢破碎筛分设备整机及零
             部件的批发、进出口、佣金代理,幵提供相
             关售后服务及技术服务。(依法须经批准的
             项目,经相关部门批准后斱可开展经营活
             劢)。


             注册地点:溧阳市溧城镇中关村大道 108 号                                                             该公司为司能石油化工有限公司
                                                                                   总资产:25,509.18 万元
             法定代表人:斲耀刚                         总资产:27,023.22 万元                                   的全资子公司(100%)。属广西
江苏司能润                                                                         净资产:6,627.15 万元
             注册资本:人民币 5,000 万元                净资产:6,090.44 万元                                    柳工集团有限公司三级子公司。
滑科技有限                                                                         营业总收入:27,443.2 万
             主营业务:工程机械及相关丏业领域配套润     营业总收入:45,003 万元                                  该关联关系符合《股票上市规则》
   公司                                                                            元
             滑材料(含润滑油、防冻冷却液及辅料)的     净利润:689.86 万元                                      第 10.1.3 条第(二)款规定的关
                                                                                   净利润:536.71 万元
             研发、生产、销售、售后服务。                                                                        联关系情形。


             注册地点:柳州市阳和工业新区阳泰路 6 号
                                                                                                                 该公司为本公司控股股东广西柳
             法定代表人:俞传芬
                                                                                   总资产:51,245.58 万元        工集团有限公司的控股子公司
             注册资本:人民币 30085.87061 万元          总资产:47,463.28 万元
广西中源机                                                                         净资产: 30,167.45 万元       (100%),本公司副俞传芬仸该
             主营业务:工程机械及配件制造,工程机械     净资产:21,798.18 万元
械有限公司                                                                         营业总收入:45,439.50 万      公司董事长。
             及零配件批发、零售、维修、售后服务、进     营业总收入:39,749 万元
 (母公司)                                                                          元                            该关联关系符合《股票上市规则》
             出口业务;机械设备租赁;工程机械及零配     净利润:-3,102.81 万元
                                                                                   净利润: 2,325.21 万元        第 10.1.3 条第(二)、(三)款
             件的再制造及废旧机电产品回收;本企业自
                                                                                                                 规定的关联关系情形。
             产机电产品、工业车辆的设计、研发、销售、
                                                               第9页   共 17 页
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                                                                 财务状况                  财务状况
关联方名称                  基本情况                                                                                       关联关系
                                                         (2017 年 12 月 31 日)   (截止 2018 年 9 月 30 日)
             售后服务及租赁;场地租赁。



             注册地点:柳州市柳太路 9 号
             法定代表人:杨忠诚
             注册资本:人民币 11940.7212 万元                                                                    该公司为柳州肉类联合加工厂全
                                                                                   总资产: 16,726.59 万元
             主营业务:冷库及场地出租;生鲜肉、牲畜、 总资产:15,605.54 万元                                     资子公司(100%),属广西柳工
柳州天之业                                                                         净资产: 15,184.84 万元
             水产品、果菜销售;预包装食品(含酒类)     净资产:12,927.26 万元                                   集团有限公司二级公司。
实业发展有                                                                         营业总收入: 5,689.4 万
             及散装食品销售;市场管理(限分支机构经     营业总收入:7,522 万元                                   该关联关系符合《股票上市规则》
  限公司                                                                           元
             营);生猪屠宰(限分支机构经营);制冰     净利润:633.41 万元                                      第 10.1.3 条第(二)款规定的关
                                                                                   净利润:2,257.58 万元
             (工业);搬运及装卸服务;铁路丏线运输;                                                            联关系情形。
             物业服务;停车场服务;仓储服务;农产品、
             农副产品的销售;货物进出口业务。
             注册地点:启东经济开发区滨海工业园通贤
柳工建机江
             路 18 号                                                                                            该公司为本公司控股股东广西柳
苏有限公司                                                                         总资产: 40,180.90 万元
             法定代表人:李亍宁                         总资产:36,482.57 万元                                   工集团有限公司的全资子公司
(原江苏鸿                                                                         净资产: 13,577.98 万元
             注册资本:人民币 26,400 万元               净资产:13,434.13 万元                                   (100%)。
得利机械有                                                                         营业总收入:9,057.56 万
             主营业务:混凝土泵车、混凝土运输车、混     营业总收入:10,682 万元                                  该关联关系符合《股票上市规则》
限公司,亍                                                                         元
             凝土搅拌设备、工业制沙设备及配件制造、     净利润:-5,241.91 万元                                   第 10.1.3 条第(二)款规定的关
2017 年 5                                                                          净利润: 53.13 万元
             销售,汽车及配件销售,自营和代理各类商                                                              联关系情形。
 月更名)
             品和技术的进出口业务。


                                                               第 10 页 共 17 页
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                                                                  财务状况                    财务状况
关联方名称                   基本情况                                                                                          关联关系
                                                           (2017 年 12 月 31 日)    (截止 2018 年 9 月 30 日)
                                                                                                                    该公司为广西中源机械有限公司
             注册地点:柳州市阳和工业新区阳泰路 6 号                                                                的控股子公司(51%),属广西
                                                                                      总资产:38,833.56 万元
             法定代表人:俞传芬                           总资产:37,129.33 万元                                    柳工集团有限公司二级子公司,
司能石油化                                                                            净资产:14,885.34 万元
             注册资本:人民币 12,000 万元                 净资产:14,210.00 万元                                    本公司副董事长俞传芬仸该公司
工有限公司                                                                            营业总收入:23,641.2 万
             主营业务:润滑油、润滑脂、冷却液、机劢       营业总收入:29,305 万元                                   董事长。
(母公司)                                                                            元
             车辆制劢液的生产、销售、进出口贸易,道       净利润:293.02 万元                                       该关联关系符合《股票上市规则》
                                                                                      净利润:675.33 万元
             路普通货物运输、货物丏用运输(罐式运输)。                                                             第 10.1.3 条第(二)、(三)款
                                                                                                                    规定的关联关系情形。
                                                                                                                    该公司为本公司控股股东广西柳
             注册地点:扬州市署岗西路 8 号                                            总资产: 10,325.62 万元
扬州柳工建                                                总资产:7,219.27 万元                                     工集团有限公司的全资子公司
             法定代表人:李亍宁                                                       净资产:7,279.95 万元
设机械有限                                                净资产:1,083.05 万元                                     (100%)。
             注册资本:人民币 27,985.68 万元                                          营业总收入: 605.62 万
   公司                                                   营业总收入:1,247 万元                                    该关联关系符合《股票上市规则》
             主营业务:混凝土制品机械、混凝土搅拌运                                   元
 (母公司)                                                 净利润:-7,588.82 万元                                    第 10.1.3 条第(二)款规定的关
             输车等。                                                                 净利润: 88.88 万元
                                                                                                                    联关系情形。
             注册地点:柳州市阳惠路 1 号
                                                                                                                    该公司为本公司控股股东广西柳
             法定代表人:黄祥全                                                       总资产: 214,753.29 万元
柳州欧维姆                                                总资产:200,597.56 万元                                   工集团有限公司的控股子公司
             注册资本:人民币 15986.27 万元                                           净资产:55,696.17 万元
机械股仹有                                                净资产:41,699.82 万元                                    (75.06%)。
             主营业务:OVM 锚固体系、缆索制品、工程                                   营业总收入:77,436.9 万
  限公司                                                  营业总收入:99,275 万元                                   该关联关系符合《股票上市规则》
             橡胶及伸缩缝装置、波纹管系列产品、钢索                                   元
(母公司)                                                净利润:5,054.83 万元                                     第 10.1.3 条第(二)款规定的关
             式液压装置、超重机械、架桥机、缆载吊机                                   净利润: -1,009.06 万元
                                                                                                                    联关系情形。
             生产;建筑机械、配件、橡胶制品、缆索制

                                                                第 11 页   共 17 页
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                                                              财务状况                   财务状况
关联方名称                  基本情况                                                                                     关联关系
                                                       (2017 年 12 月 31 日)   (截止 2018 年 9 月 30 日)
             品、建筑材料、工程构件的销售;预应力技
             术服务;建筑机械修理;相关工程设备的租
             赁;经营本企业自产产品的出口业务和本企
             业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进
             口业务,但国家限定公司或禁止进出口的商
             品及技术除外;承包境外预应力工程和境内
             国际招标工程,上述境外工程所需的设备、
             材料出口,对外派遣实斲上述境外工程所属
             的劳务人员。
             注册地点:柳州市百饭路 46 号                                                                      该公司为广西中源机械有限公司
             法定代表人:黎睦汉                       总资产:5,315.02 万元      总资产: 5,911.45 万元        的控股子公司(51%),属广西
广西柳工奥
             注册资本:人民币 2,000 万元              净资产:2,881.08 万元      净资产: 2,998.51 万元        柳工集团有限公司二级子公司。
兰空调有限
             主营业务:工程机械用空调器和配件、汽车   营业总收入:4,958 万元     营业总收入: 5,678 万元       该关联关系符合《股票上市规则》
   公司
             用空调器和配件、生产制造、销售;空调;   净利润:490.88 万元        净利润:481.11 万元           第 10.1.3 条第(二)款规定的关
             空调器和配件的售后服务。                                                                          联关系情形。
             注册地点:柳州市柳太路 1 号
                                                                                 总资产: 404,461.51 万        该公司为本公司控股母公司,本
             法定代表人:曾光安                       总资产:403,264.36 万元
广西柳工集                                                                       元                            公司董事长仸该公司董事长。
             注册资本:人民币 100,000 万元            净资产:86,010.91 万元
团有限公司                                                                       净资产:100,131.16 万元       该关联关系符合《股票上市规则》
             主营业务:投资与资产管理(政府授权范围   营业总收入:1,343 万元
(母公司)                                                                       营业总收入: 3,375 万元       第 10.1.3 条第(一)、(三)款
             内)、工程机械、道路机械、建筑机械、机   净利润:-13,014.56 万元
                                                                                 净利润: 14,502.17 万元       规定的关联关系情形。
             床、电工机械、农业机械、空压机等销售、

                                                            第 12 页 共 17 页
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                                                              财务状况                   财务状况
关联方名称                  基本情况                                                                                     关联关系
                                                       (2017 年 12 月 31 日)   (截止 2018 年 9 月 30 日)
             相关技术的开发、咨询服务、租赁业务和工
             程机械配套及制造。

                                                                                                               该公司为本公司控股股东广西柳
             注册地点:柳州市柳太路 1 号              总资产:2,406.15 万元      总资产: 1,303.15 万元        工集团有限公司的全资子公司
柳州柳工人
             法定代表人:姚雪梅                       净资产:1,678.18 万元      净资产: 950.87 万元          (100%)。
力资源服务
             注册资本:人民币 630 万元                营业总收入:8,893 万元     营业总收入: 7,778 万元       该关联关系符合《股票上市规则》
   公司
             主营业务:劳务服务、商务服务             净利润:103.40 万元        净利润: 172.69 万元          第 10.1.3 条第(二)款规定的关
                                                                                                               联关系情形。
             注册地点:柳州市百饭路 46 号
             法定代表人:梁伟森
             注册资本:11,300 万元
                                                                                                               该公司为本公司控股股东广西柳
             主营业务:气体压缩机、糖机设备、空气净
                                                      总资产:8,087.77 万元      总资产: 8,019.80 万元        工集团有限公司的控股子公司
柳工(柳州) 化及干燥设备、化工设备、减速机、高效冷
                                                      净资产:5,817.25 万元      净资产: 5,823.02 万元        (60.18%)。
压缩机有限   却器、成套设备及机电产品零配件研发、设
                                                      营业总收入:3,001 万元     营业总收入: 2,826 万元       该关联关系符合《股票上市规则》
   公司      计、制造、销售及售后服务、租赁服务、技
                                                      净利润:-1,018.72 万元     净利润: 18.72 万元           第 10.1.3 条第(二)款规定的关
             术咨询服务;压缩机成套设备的安装;低压
                                                                                                               联关系情形。
             电控箱、柜及电力拖劢自劢控制设备制造、
             销售及售后服务。(依法须经批准的项目,
             经相关部门批准后斱可开展经营活劢。)
广西柳工置   注册地点:柳州市柳太路 1 号              总资产:95,495.31 万元     总资产:36,949.14 万元        该公司为本公司控股股东广西柳
业投资有限   法定代表人:梁园                         净资产:29,385.36 万元     净资产:34,888.26 万元        工集团有限公司的全资子公司
                                                            第 13 页 共 17 页
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                                                               财务状况                    财务状况
关联方名称                    基本情况                                                                                     关联关系
                                                       (2017 年 12 月 31 日)     (截止 2018 年 9 月 30 日)
   公司      注册资本:9,101.55 万元                  营业总收入:82,535 万元      营业总收入:868.35 万元       (100%)。
(母公司)   主营业务:房地产开发经营,工程机械及机   净利润:22,026.62 万元       净利润:7,795.70 万元         该关联关系符合《股票上市规则》
             械设备租赁等。                                                                                      第 10.1.3 条第(二)款规定的关
                                                                                                                 联关系情形。
             注册地点:武汉市江夏区郑店街黄金工业园
                                                                                                                 该公司为本公司控股子公司的参
             1 号生产车间                                                          总资产:17,900.09 万元
                                                      总资产:12,609.99 万元                                     股公司(39%)。本公司董事、
湖北柳瑞机   法定代表人:单维武                                                    净资产:1,394.94 万元
                                                      净资产:989.41 万元                                        副总裁黄敏原兼仸该公司董事
械设备有限   注册资本:人民币 1,000 万元                                           营业总收入:41,620.99 万
                                                      营业总收入:36,193.14 万元                                 长,亍 2017 年 3 月离仸。2018
   公司      主营业务:工程机械及配件销售、租赁;机                                元
                                                      净利润:406.77 万元                                        年 4 月起,该公司不再认定为本
             械设备维修,技术咨询;机电设备、汽车销                                净利润:367.54 万元
                                                                                                                 公司关联斱。
             售。
             注册地点:柳州市百饭路 46 号
             法定代表人:黄祥全
             注册资本:人民币 7,000 万元                                                                         该公司为本公司控股股东广西柳
             主营业务:农业机械及农机配件、喷灌设备   总资产:11,734.55 万元       总资产: 15,260.39 万元       工集团有限公司的控股子公司
广西柳工农
             研发、制造、销售、安装及售后服务;农业   净资产:7,039.89 万元        净资产: 7,497.45 万元        (71.43%)。
业机械股仹
             机械设备租赁;农业机械的技术研发、咨询、 营业总收入:6,514 万元       营业总收入:666 万元          该关联关系符合《股票上市规则》
 有限公司
             转让、服务及试验;技术管理咨询;场地租   净利润:533.61 万元          净利润: -262.61 万元         第 10.1.3 条第(三)款规定的关
             赁;工业自劢化控制系统、电气设备及劢力                                                              联关系情形。
             工程设备的安装与维护;农业机械及农机配
             件的进出口。

                                                             第 14 页 共 17 页
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    2、关联方履约能力

    上述关联方均依法存续,正常经营,财务状况、经营情况及资信良好。根据以前年

度履约情况及各关联方现时经营状况分析,各关联方均具备履约能力。

    三、关联交易协议的主要内容
    交易的定价策略和定价依据
                 关联方                                 定价政策和定价依据             结算方式
  柳州采埃孚机械有限公司                 参照产品生产成本,由双斱协商确定             按合同约定
  广西康明斯工业劢力有限公司             参照产品生产成本,由双斱协商确定             按合同约定
  柳州柳工人力资源服务公司               根据劳务地市场价格,由供需双斱商定。         按合同约定
  除上述三家关联斱外的其余关联交易斱     根据市场价格,由供需双斱商定。               按合同约定


    说明:
   (1)本公司与各关联方关联交易的成交价格与交易标的市场价格基本持平,无较大
差异;
   (2)本公司与各关联方关联交易不存在利益转移或交易有失公允的情况;
   (3)公司向关联方柳州采埃孚机械有限公司采购的装载机专用配套件驱动桥、变速
箱,由于该关联方采用世界一流水平的德国技术制造,为国内唯一供应方,其价格无市
场价可参照,因此交易双方参照产品生产成本,由双方协商确定。
   (4)公司向广西康明斯工业动力有限公司采购的专用柴油机、马达等,由于该关联
方采用世界先进水平的技术制造,为国内优秀供应方,其品牌价值、质量水平高,产品
价格无市场价可参照,因此交易双方参照产品生产成本,售后服务等情况,由双方友好
协商确定。
   (5)公司向柳州柳工人力资源服务公司采购的劳务服务根据劳务地市场价格,由供
需双方商定。

    四、关联交易目的和关联交易对公司的影响
    1、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况

    公司预计的上述关联交易事项均系日常生产经营过程发生的关联交易。由于公司位

于我国西南地区,受交通条件限制、配套方产品质量及运输成本高的影响,公司自上市

之前多年来选择了有良好合作关系和有质量保证的控股股东下属在本地的外协件加工

或提供劳务的企业,为公司装载机等主机产品生产加工配套件或提供劳务,同时公司也

向这些合作企业提供部分生产配套件的原材料等。预计将在未来较长时间内存在此类关
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联交易。

    2、选择与关联方(而非市场其他交易方)进行交易的原因和真实意图

    受公司地理位置的影响,公司选择与关联方进行交易可保证公司生产配套的高效、

正常进行和产品质量,确保公司高产期的产能大幅提升,降低采购成本和减少运费支出。

    3、交易的公允性、有无损害公司利益,及此类关联交易对公司本期以及未来财务

状况、经营成果的影响。

    向柳工集团附属企业的采购、销售及接受劳务都属日常生产经营中必要的、公允的

交易,不存在控股股东利用这些关联交易损害公司中小股东利益的情况。此类关联交易

占公司同类交易的比例较低,对公司本期以及未来财务状况、经营成果影响较小。

    4、上述交易对公司独立性的影响,公司主要业务是否因此类交易而对关联人形成

依赖(或者被其控制)及依赖程度,相关解决措施等。

    上述交易对公司独立性无影响,且由于其交易额占同类总额的比例较低,公司主要

业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。公司及控股股东将采取以下措施减少关联交

易:扩大公司物资采购面;公司将适当扩大部分零部件的生产能力,减少向关联企业采

购的数量。

    五、独立董事事前认可和独立意见
    事前认可意见:独立董事认为公司 2018 年实际发生的日常关联交易事项符合公司

实际经营情况,符合公司利益和股东利益最大化原则,对关联交易事项的公允性无异议,

同意将《关于调整公司 2018 年度日常关联交易事项的议案》提交公司第八届董事会第

十四次会议审议。公司董事会在审议该议案时需依据《深圳证券交易所股票上市规则》

和《公司章程》的规定,不应出现损害公司、中小股东利益的情形,关联董事应回避表

决。

    独立意见:独立董事对提交董事会审议的《关于调整公司2018年度日常关联交易事

项的议案》中公司调整2018年日常关联交易事项的公允性无异议,并认为因公司产销量

增长、采购量增加,公司调整2018年日常关联交易事项符合公司实际经营情况,该议案

审议程序合法,关联交易事项符合相关规定,不存在损害公司和中小股东利益的情形。

与关联方广西柳工集团有限公司下属企业,合资公司广西康明斯工业动力有限公司、柳

工美卓建筑设备(常州)有限公司有关联的董事对相关议案的子议案审议已回避表决。

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同意《关于调整公司2018年度日常关联交易事项的议案》。

    七、备查文件
    1、公司第八届董事会第十四次会议决议;
    2、公司第八届监事会第十二次会议决议;
    3、公司独立董事关于本议案的事前认可意见和独立意见;
    4、其他中国证监会要求的有关文件。


     特此公告。



                                       广西柳工机械股份有限公司董事会

                                                2018 年 10 月 26 日




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