证券代码：000528          证券简称：柳 工         公告编号：2019-31




                   广西柳工机械股份有限公司
         第八届董事会第二十次（临时）会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。




    广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2019 年 5 月 20 日以

电子邮件方式发出召开第八届董事会第二十次（临时）会议的通知，会议于 2019 年

5 月 30 日以现场加通讯方式召开。会议应到会董事 11 人，实到会董事 11 人（其中

董事曾光安先生、何世纪先生、苏子孟先生、王洪杰先生，独立董事王成先生、刘

斌先生、韩立岩先生、郑毓煌先生以通讯方式参加会议）。公司监事会监事列席了会

议。董事长曾光安先生因出差在外，授权副董事长俞传芬先生主持了本次现场会议。
本次会议通知及召开符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，合法有效。

经会议审议，作出了如下决议：

    一、审议通过《关于公司 2018 年限制性股票预留股份授予方案的议案》。

    董事会认为公司不存在本次限制性股票激励计划和相关法律法规规定的不能授

予限制性股票的情形，获授预留股份的激励对象均符合本次限制性股票激励计划规

定的获授限制性股票的条件，公司 2018 年限制性股票激励计划规定的预留限制性股

票授予条件已经成就，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018 年限制性股

票激励计划（草案）》的相关规定以及公司 2019 年第一次临时股东大会的授权，董

事会：

    1、同意公司关于 2018 年限制性股票预留股份授予方案，以 2019 年 5 月 30 日

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为授予日，向 269 名激励对象授予 205.21 万股预留限制性股票，授予价格为 3.46 元

/股。

    2、同意公司根据 2019 年 1 月 17 日股东大会授权和本次预留股份授予后的最新

股本，修改公司章程中涉及注册资本和总股本的相关条款，并办理工商变更登记。
    董事黄海波先生、黄敏先生为本次限制性股票预留股份授予对象，已对本议案
回避表决，非关联董事曾光安先生、俞传芬先生、何世纪先生、苏子孟先生、王洪
杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参与表决。
    表决票 9 票，表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    公司监事会对 2018 年限制性股票激励计划预留股份授予对象名单发表了核查意
见。
    独立董事对该项议案出具了无异议的独立意见。
    该议案具体内容详见公司同时在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《柳工监事会关于授予 2018 年预留限制性股票激励对
象名单的核查意见》（公告编号 2019-33）、《柳工 2018 年限制性股票预留股份授予方
案的公告》（公告编号 2019-34）。

    二、审议通过《关于成立广西智建环保科技有限公司的议案》。
    1、同意公司投资成立全资子公司广西智建环保科技有限公司（简称“广西智建
环保”，名称以最终注册审定为准），注册资金 1 亿元（其中 2019 年投资 3072 万元，
2020 年投资 2818 万元，2021 年投资 4110 万元）。
    2、同意广西智建环保与梧州市城建投资发展集团有限公司（简称“梧州城投”）
共同投资 1500 万（其中固定资产投资 1132 万元），在梧州成立“梧州智建环保科技
有限公司”（名称以最终注册审定为准），股权比例为：广西智建环保 90%，梧州城
投 10%。
    投资路径：本公司—广西智建环保—梧州智建环保科技有限公司。
    3、同意授权副总裁王太平先生签署梧州智建环保科技有限公司合作协议及其公
司章程等文件。
    表决票 11 票，表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    三、审议通过《关于收购江西合远公司 51%股权并增资 255 万元的议案》。
    1、同意由公司全资子公司广西柳瑞资产管理有限公司（简称“广西柳瑞”）分
别以人民币 1 元的价格收购湖南华宇机械连锁股份有限公司（简称“湖南华宇”）所
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持江西合远工程机械有限公司（简称“江西合远”）28.05%股份、江西浩川机械设备
有限公司（简称“江西浩川”）所持江西合远 22.95%股份。收购完成后，广西柳瑞持
有江西合远 51%股份，湖南华宇持有江西合远 26.95%股份，江西浩川持有江西合远
22.05%股份。同时将公司名称变更为“江西瑞远柳工机械设备有限公司”（名称以工
商核定为准）。
    2、同意收购完成后由广西柳瑞对江西合远增资 255 万元（另两位股东湖南华宇
对其增资 134.75 万元，江西浩川对其增资 110.25 万元；全体股东对江西合远共同增
资 500 万元，增资后江西合远注册资本变更为 1500 万元）。投资路径为：本公司→
广西柳瑞→江西合远。
    3、同意授权副总裁黄敏先生或其授权人签署本次交易所涉及的相关合同文件。
    表决票 11 票，表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    四、审议通过《关于公司投资建设结构疲劳试验台项目的议案》。
    同意公司投资 3100 万元建设“结构疲劳试验台”项目。
    表决票 11 票，表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    特此公告。




                                       广西柳工机械股份有限公司董事会


                                                  2019 年 5 月 30 日




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