广东广弘控股股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 广东广弘控股股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 广弘控股
股票代码： 000529
收购人名称： 广东省出版集团有限公司
收购人住所： 广州市越秀区环市东水荫路 11 号
通讯地址： 广州市越秀区环市东水荫路 11 号
签署日期：二〇一九年四月
收购人声明
一、 本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公
司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、 依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）
在广东广弘控股股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过
任何其他方式在广东广弘控股股份有限公司拥有权益。
三、 收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购
人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、 本次收购已经获得广东省人民政府对于本次划转的批准。本次收购尚
需取得国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中反垄断审查通过。本次收购
涉及豁免要约收购，尚需中国证券监督管理委员会豁免收购人要约收购义务。
五、 本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的
具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在
本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
4-2-1
目录
目录.............................................................................................................2
第一节 释义 ..............................................................................................3
第二节 收购人介绍 ..................................................................................4
第三节 收购决定及收购目的 ..................................................................9
第四节 收购方式 ....................................................................................12
第五节 资金来源 ....................................................................................14
第六节 后续计划 ....................................................................................15
第七节 对上市公司的影响分析 ............................................................17
第八节 与上市公司之间的重大交易 ....................................................22
第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ....................................23
第十节 收购人的财务资料 ....................................................................24
第十一节 其他重大事项 ........................................................................32
第十二节 备查文件 ................................................................................33
第十三节 收购人声明 ..........................................................................35
4-2-2
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
本报告书 指 广东广弘控股股份有限公司收购报告书
广版集团、收购人 指 广东省出版集团有限公司
广弘资产 指 广东省广弘资产经营有限公司
广弘控股、上市公司 指 广东广弘控股股份有限公司（股票代码：000529）
南方出版 指 南方出版传媒股份有限公司
发行集团 指 广东新华发行集团股份有限公司
教育书店 指 广东教育书店有限公司
经广东省人民政府批准，广东省国资委向收购人划转广
本次收购、本次 弘资产 51%股权。收购人通过本次划转间接取得广弘资
指
划转 产所持广弘控股 312,018,687 股股份（占广弘控股总股本
的 53.44%）的交易事项
广版集团与广东省商贸控股集团有限公司于 2019 年 3 月
5 日就本次划转签署的《广东省商贸控股集团有限公司
《划转协议》 指
与广东省出版集团有限公司关于广东省广弘资产经营有
限公司 51%国有股权划转协议》
广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会
商贸控股 指 广东省商贸控股集团有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家市场监督管理总局反
垄断局 指 中华人民共和国国家市场监督管理总局反垄断局
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
4-2-3
第二节 收购人介绍
一、 收购人基本情况
名称：广东省出版集团有限公司
注册地：广州市越秀区环市东水荫路 11 号
法定代表人：谭君铁
注册资本：880,000,000 元人民币
统一社会信用代码：91440000455858644D
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：国家授权经营范围内的国有资产经营、管理,企业托管、资产重
组,实物租赁、物业租赁与管理,房地产开发（凭资质证经营与管理），酒店投资
与管理并开展相关的投资业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动）
经营期限：1991-03-02 至无固定期限
出资人名称：广东省人民政府
通讯地址：广州市越秀区东风中路 305 号
联系电话：(020)83138114
二、 收购人管理关系结构
本次收购人为广版集团，广版集团是广东省人民政府国有资产授权经营单
位，其管理关系如下图所示：
广东省人民政府
100%
广东省出版集团有限公司
4-2-4
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）收购人从事的主要业务
广版集团从事的主要业务包括：图书、报刊、发行、印务、数字、投资六大
类业务。
截至本报告书签署日，广版集团控制的一级企业情况如下：
序号 企业名称 注册资本(元) 持股比例 主营业务
1 南方出版传媒股份有限 图书、期刊、报纸、音像制品、电
895,876,566 69.96%
公司 子出版物、网络读物等。
2 企业自有资金投资；投资咨询服
广东省出版集团投资有
50,000,000 100.00% 务；企业管理咨询服务；股权投资
限公司
管理；资产管理。管理;资产管理。
3 广东广轩大厦酒店管理 酒店管理,物业租赁,物业管理,园
50,000,000 59.60%
有限公司 林绿化等。
4 只读类光盘复制及母盘刻录;销售
广东威雅光电有限公司 44,320,000 100.00% 视听器材、电子计算机及配件、电
子产品等。
5 广东新知本置业有限公 绿化服务,房地产中介服务,展览、
10,000,000 100.00%
司 展销策划服务等。
6 销售：矿产品（贵金属及钨、锡、
锑除外）、家用电器；批发、零售：
农、林、牧产品，预包装食品兼散
装食品、饮料、酒类，纺织、服装
及家庭用品，文化、体育用品及器
材，医疗器材，矿产品、建材及化
工产品，机械设备、五金产品及电
广东省出版进出口公司 10,000,000 100.00% 子产品；贸易经纪与代理；再生物
资回收与批发；转口贸易；保税贸
易；货物进出口、技术进出口；代
理进出口冰冻海鲜；教育培训；电
子商务；商务信息咨询；物业管理；
仓储服务；本公司出口商品转内销
和进口商品内销业务，设计、制作
国内外各类广告。
7 仅供清理本企业债权债务使用。
（根据公司法规定，清算期间，公
广东大经贸杂志社（正在 司存续，但不得开展与清算无关的
6,450,000 100.00%
解散，办理清算手续） 经营活动。公司现正在解散，办理
清算手续，故公司的经营范围仅为
清理债权债务）
4-2-5
8 广东海阅文化传播有限 文化交流活动的策划、咨询,销售
3,000,000 56.67%
公司 电子产品。
9 出国留学中介服务;为公民出国定
广东同文教育交流中心 居、探亲、访友、继承财产和其它
1,800,000 69.44%
有限公司 非公务活动提供信息介绍、法律咨
询、沟通联系、境外安排。
10 佛山市广彩商务咨询有
1,000,000 66.08% 商务信息咨询;物业出租。
限公司
11 广东省出版集团广版物 物业管理、家政服务、绿化服务、
500,000 100.00%
业管理有限公司 会议展览服务等。
（二）收购人最近三年的财务状况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2016]01460375 号、
瑞华审字[2017]01460149 号、瑞华审字[2018]02270023 号审计报告，收购人 2015
年、2016 年和 2017 年的财务状况如下：
单位：万元
项目 2017 年12 月31 日 2016 年12 月31 日 2015 年12 月31 日
总资产 1,018,867.42 918,197.62 744,711.56
净资产 526,212.52 472,505.70 327,175.65
资产负债率 48.35% 48.54% 56.07%
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业总收入 536,446.40 502,996.38 472,518.29
营业总成本 500,826.02 474,908.64 445,855.60
净利润 60,803.50 46,518.77 40,703.68
净资产收益率 12.18% 11.63% 13.04%
注：上表中的财务数据均为经审计的合并报表数据，净资产收益率=当期净利润/[（期
初净资产+期末净资产）/2]
四、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，最近五年内，收购人未受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚。
近五年内，广版集团有一起已结诉讼，具体情况如下：
2010 年，广版集团与广州市隆昉投资服务有限公司（以下简称“隆昉公司”）
签署了《永福路 44 号物业租赁合同》（以下简称“租赁合同”），按照约定隆昉
4-2-6
公司需每年向广版集团缴纳租赁费。自租赁合同签订后，隆昉公司因内部矛盾、
需要对承租地界进行“工改商”审批及自身经营不善等因素，不履行向广版集团缴
纳租金的义务。为了维护自身合法权益，广版集团遂向广东省广州市中级人民法
院提起民事诉讼，经法院审查，2015 年 6 月 27 日，广州市中级人民法院出具
（2015）穗中法民五初字第 87 号民事判决书，判决前述租赁合同自判决生效之
日起解除，隆昉公司归还永福路 44 号房屋并支付欠付广版集团的租金及滞纳金。
2017 年 2 月 27 日，广东省高级人民法院出具（2016）粤民终 1203 号民事判决
书，维持了一审判决结果。目前，广版集团已取回永福路 44 号房屋并收到所欠
费用，该案已完结，不存在纠纷及潜在纠纷。
此外，截至本报告书签署之日，收购人最近五年不存在尚未了结的其他涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署之日，广版集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况
如下：
长期居 是否取得其他国家或地区居
姓名 性别 现任职务 国籍
住地 留权或护照
谭君铁 男 董事长 中国 广州 否
杜传贵 男 董事、总经理 中国 广州 否
叶河 男 董事 中国 广州 否
何祖敏 男 副总经理 中国 广州 否
否
许文钦 男 副总经理 中国 广州 否
陈玉敏 男 董事、副总经理 中国 广州 否
王永福 男 监事会主席 中国 广州 否
杨湛 男 副总经理 中国 广州 否
周晓江 男 职工董事 中国 广州 否
黄彦辉 男 职工监事 中国 广州 否
范邈 女 职工监事 中国 广州 否
截至本报告书签署之日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
4-2-7
六、收购人持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份
情况
（一）收购人持有、控制其他上市公司 5%以上发行在外的股份情况
截至本报告书签署之日，收购人持有、控制境内外其他上市公司 5%以上股
份的情况如下：
注册资本 广版集团持
序号 上市公司名称 证券代码 主营业务
（元） 股比例
图书、报刊、音像制
品、电子出版物、网
南方出版传媒股
1 601900.SH 895,876,566 络读物、框架媒体和 69.96%
份有限公司
其它媒介产品的编
辑、出版等
注：收购人将通过本次划转间接取得广弘资产所持广弘控股（证券代码：000529）
312,018,687 股股份（占广弘控股总股本的 53.44%）。
（二）收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他
金融机构的情况
截至本报告书签署之日，收购人不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证
券公司、保险公司等其他金融机构。
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第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
本次划转是广东省人民政府在深化国有企业改革的大背景之下，贯彻落实党
中央、国务院关于“做强做优做大国有企业，不断增强国有经济活力、控制力、
影响力、抗风险能力”指导思想及十九大关于国有企业加快改革发展的要求和精
神的重要举措。
本次划转建立在深入研究、充分沟通、友好协商的基础上，通过对广弘资产
和广版集团的优势资源实施整合，有利于发挥广东省文化传媒产业资源优势及广
版集团在出版传媒行业领军优势，做强做优做大广东省文化传媒产业，在广东省
打造具有全球竞争力的文化产业基地；有利于将广版集团打造成为更具全球竞争
力的世界一流出版文化传媒企业，并通过打造世界一流产业集群进一步促进广东
省社会经济健康、持续、高质量发展。
二、收购履行的程序
（一）本次收购已经履行的相关法律程序
1、根据广东省人民政府省政府办公厅粤办会函【2019】26 号《省政府常务
会议决定事项通知》，原则同意由省委宣传部会同省国资委共同拟订的《关于将
省商贸控股集团持有广弘资产经营公司的 51%国有股权整体划转给省出版集团
的工作方案》。
2、2019 年 2 月 12 日，广版集团向南方出版传媒股份有限公司（下称“南
方传媒”）发出粤出集司【2019】23 号《关于接受无偿划转国有股权的通知》，
广东省人民政府有关会议决定，将商贸集团所持广弘资产 51%股权无偿划转至广
版集团。广版集团将尽快向中国证监会申请豁免要约收购义务，并按照出具的《承
诺函》履行与同业竞争相关承诺，按照《公司法》等法律法规以及南方传媒公司
章程的有关规定行使股东权利，在南方传媒股东大会对涉及的关联交易进行表决
时履行回避表决的义务。
3、2019 年 2 月 21 日，广版集团召开党委会，会议审议通过了关于广弘资
产 51%国有股权划转的相关事项，决议：为贯彻落实省政府常务会议决定精神，
4-2-9
决定接收商贸集团持有的广弘资产 51%国有股权，并依法依规，严格按照规定程
序做好股权接收相关工作。原则通过拟与商贸集团签署《商贸集团与广版集团关
于广弘资产 51%国有股权划转协议》。
4、2019 年 2 月 21 日，广版集团以现场方式召开 2019 年第二次董事会会议，
会议审议并原则通过了关于广弘资产 51%股权划转的有关事项，决议：为贯彻落
实省政府常务会议决定精神，决定接收商贸集团持有的广弘资产 51%国有股权，
并依法依规，严格按照规定程序做好股权接收相关工作。原则通过拟与商贸集团
签署《商贸集团与广版集团关于广弘资产 51%国有股权划转协议》。
5、2019 年 2 月 22 日，经商贸集团党委研究决定，同意将商贸集团持有的
广弘资产 51%国有股权整体划转给广版集团。
6、2019 年 2 月 22 日，商贸集团董事会以传签方式对商贸集团持有的广弘
资产 51%国有股权整体划转给广版集团的议案进行审议，全体董事一致决议，为
贯彻落实省政府常务会议决定精神，同意将商贸集团持有的广弘资产 51%国有股
权整体划转至广版集团，并依法依规、严格按规定程序做好股权划转相关工作。
7、2019 年 4 月 4 日，本次无偿划转取得广东省人民政府国有资产监督管理
委员会《关于无偿划转广东省广弘资产经营有限公司 51%股权的批复》（粤国资
函[2019]434 号），批复同意将广东省商贸控股集团有限公司持有的广东省广弘
资产经营有限公司 51%的股权无偿划转至广东省出版集团有限公司。
（二）本次收购完成尚需履行的相关法律程序
1. 本次收购尚需取得国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中反垄断
审查通过。
2. 本次收购涉及豁免要约收购，尚需中国证券监督管理委员会豁免收购人
要约收购义务。
三、 收购人在未来 12 个月内对广弘控股权益的处置计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来 12 个月内继续增持广弘控股的
股份或者处置所拥有权益的广弘控股的股份之计划，但是不排除因收购人业务整
合、资本运作等事项而产生增/减持广弘控股之情形，亦不排除未来收购完成后，
4-2-10
收购人将深入推进与广弘资产的进一步整合并根据战略需要及业务重组进展对
上市公司主营业务进行调整的可能。
4-2-11
第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份情况
本 次收购前，广 版 集 团 未 持有 广 弘 控 股 的股份，广 弘 资 产 直 接 持 有 广 弘
控 股 300,669,932 股股份，占广弘控股总股本的 51.5%，广 弘 资 产 间 接 持 有 广 弘
控 股 11,348,755 股 股 份 ， 占广弘控股总股本的 1.94%。本次收购前，广弘控股的
产权控制关系如下图所示：
广东省国有资产监督管理委员会
100%
广东省商贸控股集团 深圳市新锦安股权投 深圳市兰光股权投资
有限公司 资合伙企业（有限合 合伙企业（有限合伙）
伙）
51% 24.5% 24.5%
广东省广弘资产经营有限公司
100%
51.5%
广东省畜禽生产发展有限公司
会
1.94%
广东广弘控股股份有限公司
本次收购完成后，广版集团成为广弘控股的间接控股股东，广弘控股的实际控
制人变更为广版集团，本次收购完成后，广弘控股的产权控制关系如下图所示：
4-2-12
广东省人民政府
100%
广东省出版集团有限 深圳市新锦安股权投 深圳市兰光股权投资
公司 资合伙企业（有限合 合伙企业（有限合伙）
伙）
51% 24.5% 24.5%
广东省广弘资产经营有限公司
100%
51.5%
广东省畜禽生产发展有限公司
会
1.94%
广东广弘控股股份有限公司
二、本次划转的基本情况
经广东省人民政府同意，广东省国资委旗下广东省商贸控股集团有限公司向
广版集团划转广弘资产 51%股权。本次划转完成后，收购人通过广弘资产间接持
有广弘控股 312,018,687 股股份，占广弘控股总股本的 53.44%。
三、被收购上市公司权益的权利限制
截至本报告书签署之日，广弘资产直接持有广弘控股 300,669,932 股股份，
通过广东省畜禽生产发展有限公司间接持有广弘控股 11,348,755 股股份，合计持
有广弘控股 312,018,687 股股份。其中，直接持股的股份中有 1,410,412 股股份属
于限售股。因本次收购是划转导致的间接收购，因此，该权利限制情形不影响本
次收购的进行。
4-2-13
第五节 资金来源
本次收购系广东省国资委向广版集团划转广弘资产 51%股权，导致广版集团
间接持有广弘控股 53.44%的股份。因此，本次收购不涉及收购对价的支付，不
涉及收购资金来源相关事项。
4-2-14
第六节 后续计划
一、对上市公司主营业务变更的计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来 12 个月内改变广弘控股主营业
务或者对广弘控股主营业务作出重大调整的计划，但是不排除因收购人业务整
合、资本运作等事项而产生增/减持广弘控股之情形，亦不排除未来收购完成后，
收购人将深入推进与广弘资产的进一步整合并根据战略需要及业务重组进展对
上市公司主营业务进行调整的可能。若发生此种情形，收购人将依法依规及时履
行信息披露义务。
二、对上市公司重组的计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来 12 个月内对广弘控股及其子公
司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体可行计划，也暂无使
广弘控股购买或置换资产的具体可行重组计划。本次划转完成后，收购人将深入
推进与广弘资产的进一步整合，不排除根据战略需要及业务重组进展对广弘控股
的资产及业务进行调整的可能。若未来收购人根据其和广弘控股的发展需要，拟
制定和实施相应重组计划，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无改变广弘控股现任董事会或高级管理人
员的组成等相关计划；收购人与广弘控股其他股东之间就董事、高级管理人员的
任免不存在任何合同或者默契。若未来收购人拟对广弘控股董事会或高级管理人
员的组成进行调整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署之日，收购人没有对可能阻碍收购广弘控股控制权的公司
章程条款进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
4-2-15
截至本报告书签署之日，收购人暂无对广弘控股现有员工聘用计划作重大变
动的计划。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无对广弘控股分红政策进行重大调整的计
划。
七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无其他对广弘控股业务和组织结构有重大
影响的计划。但是不排除因收购人业务整合、资本运作等事项而产生增/减持广
弘控股之情形，亦不排除未来收购完成后，收购人将深入推进与广弘资产的进一
步整合并根据战略需要及业务重组进展对上市公司业务和组织结构进行调整的
可能。若发生此种情形，收购人将依法依规及时履行信息披露义务。
4-2-16
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次划转完成后，广版集团将间接持有广弘控股 53.44%的股份，成为广弘
控股的间接控股股东，本次收购对广弘控股的人员独立、资产完整、财务独立等
不产生影响。广版集团出具《关于保持广弘控股股份有限公司独立性的承诺函》，
就本次划转完成后保持上市公司独立性承诺如下：
1、广版集团保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与广弘控股保持分
开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违
反广弘控股规范运作程序、干预广弘控股经营决策、损害广弘控股和其他股东的
合法权益。广版集团及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用广弘控股及
其控制的下属企业的资金。
2、上述承诺于广版集团对广弘控股拥有控制权期间持续有效。如因广版集
团未履行上述所作承诺而给广弘控股造成损失，广版集团将承担相应的赔偿责
任。
二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
（一） 同业竞争情况
本次划转前，广版集团与广弘控股之间无产权控制关系，不构成同业竞争。
本次划转后，广弘控股及广版集团及其重要子公司主要从事的业务如下：
企业 广弘控股 广版集团及其重要子公司
肉类食品供应、教育出版物 图书、期刊、报纸、音像制品、电子出版物、
主营业务
发行等 网络读物等
由于广版集团及其子公司主要从事图书、报刊、发行、印务等业务，与广
弘控股存在同业竞争关系，存在同业竞争的子公司的具体情况如下：
序 注册资本
企业名称 持股比例 主营业务
号 （元）
4-2-17
图书、期刊、报纸、音像制
南方出版传媒股份有限
1 895,876,566 69.96% 品、电子出版物、网络读物
公司
等
南方出版传媒股份有限公司（以下简称“南方传媒”）通过本部及下属子
公司从事图书、报刊的出版、印刷、发行和物资供应业务，其中南方传媒控股
子公司广东新华发行集团股份有限公司（南方传媒持有发行集团 99.97%股权，
以下简称“发行集团”）和广弘控股子公司广东教育书店有限公司（以下简称“教
育书店”）存在同业竞争：发行集团主营业务为教材、教辅、一般图书、电子音
像产品等出版物的总发行、批发、零售、连锁经营，教育书店从事图书、电子
出版物总发行和销售业务。广东省中小学教材的发行业务，根据广东省人民政
府确定的“分工分科、互不交叉发行”的原则，目前形成了以发行集团为主、
教育书店为辅的发行格局。具体情况如下：
总发行商 发行集团 教育书店
各地新华书店 各地教育书店
分销商
（含发行集团内部新华书店） （国有控股子公司）
主要发行语文、数学、英语等主科教 主要发行历史、地理、音乐、
发行品种
材 美术等副科教材
发行范围 全省 全省
由于发行集团和教育书店均从事广东省教材发行业务，因此构成同业竞争。
（二） 收购人关于避免同业竞争的承诺
本次股权划转完成后，广版集团成为南方传媒和广弘控股的控股股东、实
际控制人，为了保证两家上市公司南方传媒和广弘控股及其股东的合法权益，
广版集团出具《关于避免和解决同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“1、待本次无偿划转完成后，本公司将持有广弘资产 51%股权，从而成为
上市公司广弘控股的实际控制人，届时本公司控股的上市公司南方传媒将和广
弘控股在广东省中小学教材的发行业务上存在同业竞争的情况，本公司承诺在
本次交易完成后 36 个月内，通过包括但不限于资产重组、业务重组、一方收购
另一方构成同业竞争的业务、一方停止相关业务、调整两家上市公司产品结构、
两家上市公司吸收合并等方式解决上述同业竞争问题。同时本公司在 2019 年开
4-2-18
始筹划解决同业竞争的方案，如有进一步方案本公司将通过上市公司南方传媒
和广弘控股予以公开披露。
2、除上述解决同业竞争外，在本公司控制南方传媒和广弘控股期间，本公
司将依法采取必要及可能的措施避免本公司及本公司控制的其他企业再发生与
南方传媒和广弘控股主营业务构成同业竞争的业务或活动。
3、若本公司或本公司控制的企业获得与南方传媒或广弘控股主要产品构成
实质性同业竞争的业务机会，本公司将书面通知南方传媒或广弘控股，并尽最
大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给南方传媒及
南方传媒控股企业或广弘控股或广弘控股控股企业。
4、上述承诺于本公司对南方传媒和广弘控股拥有控制权期间持续有效。如
因本公司未履行上述承诺而给南方传媒或广弘控股造成损失，本公司将承担相
应赔偿责任。”
三、收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易
（一）关联交易情况
本次划转前，本公司及本公司关联方与广弘控股之间无产权控制关系，因此
不构成关联交易。
假设本次交易在 2018 年 1 月 1 日之前完成，那么双方 2018 年之间的交易
将构成关联交易，广弘控股 2018 年向南方传媒及其全资或控股子公司采购图书
情况如下：
2018 年度交易发
序号 关联方 交易内容
生额（元）
1 南方出版传媒股份有限公司 采购图书 21,324,657.01
2 广东人民出版社有限公司 采购图书 16,144,566.94
3 广东教育出版社有限公司 采购图书 108,743,786.96
4 广东科技出版社有限公司 采购图书 14,541,422.40
5 广东花城出版社有限公司 采购图书 34,472,725.71
6 广东新世纪出版社有限公司 采购图书 57,703,977.20
7 广东经济出版社有限公司 采购图书 42,819,068.52
8 广东海燕电子音像出版社有限公司 采购图书 183,359.03
4-2-19
9 广东南方出版传媒教材经营有限公司 采购图书 17,886,308.25
10 广东新华发行集团股份有限公司（注） 销售图书 185,363.21
合计 314,005,235.23
注：广弘控股 2018 年存在少量销售图书给南方传媒控股子公司发行集团的情形。
2019 年 1 月 29 日，发行集团和教育书店签署《广东省中小学教材连锁经营
合同》，上述业务模式发生较大的变化，根据合同约定，发行集团为广东省中
小学教材发行资质唯一合法单位，（新广出审[2017]8134 号），教育书店为发
行集团的中小学教材（不含高中，高中教材仍按照之前规定执行）发行代理服
务单位，因此 2019 年以后教育书店的副科教材（不含高中）将从发行集团采购，
本次划转完成后，预计 2019 年关联交易情况如下：
关联交易 预计 2019 年交
序号 关联方 定价方式
内容 易金额（万元）
1 南方出版传媒股份有限公司 采购图书 市场定价 140.00
2 广东人民出版社有限公司 采购图书 市场定价 500.00
3 广东教育出版社有限公司 采购图书 市场定价 5,400.00
4 广东科技出版社有限公司 采购图书 市场定价 1,400.00
5 广东花城出版社有限公司 采购图书 市场定价 30.00
6 广东新世纪出版社有限公司 采购图书 市场定价 3,800.00
7 广东经济出版社有限公司 采购图书 市场定价 4,280.00
8 广东海燕电子音像出版社有限公司 采购图书 市场定价 10.00
9 广东南方出版传媒教材经营有限公司 采购图书 市场定价 440.00
10 广东新华发行集团股份有限公司 采购图书 市场定价 32,000.00
11 广东新华发行集团股份有限公司 免费教材 市场定价 12,000.00
发行费
合计 60,000.00
上述交易的定价适用于我国中小学教材实行的政策性定价政策。《国家发
展改革委、新闻出版总署关于进一步加强中小学教材价格管理等有关事项的通
知》（发改价格[2006]816 号）规定了教材印张基准价格，并规定定价可在基准
价格的基础上上下浮动不超过 5%。具体价格进行属地管理，广东省物价局和广
4-2-20
东省新闻出版局定期核准并公布本省教材印张基准价格。广版集团及其关联方
出版的中小学教材码洋（一本书的定价的金额称为该本书的码洋）价格系根据
上述印张单价和每册印张数计算确定。对于国家和省级教育行政部门审定颁布
的《中小学教学用书目录》中的教材，全国实行统一的发行费用标准，即黑白
版（含双色版）发行费用为码洋的 30%、彩色版发行费用为码洋的 28%，教材出
版环节销售价格为码洋的 70%-72%。综上，该定价根据国家政策制定，南方传媒
不能单方面随意变更该等价格，因此关联交易定价公允。
同时，本次收购完成后，针对上述关联交易，南方传媒和广弘控股都将按
照证监会和交易所相关法律法规，履行相应决策程序，确保关联交易定价公允，
不损害南方传媒和广弘控股中小投资者利益。
（二）收购人关于关联交易的承诺
本次划转后，本公司及本公司关联方将构成广弘控股的关联方，由于广弘控
股旗下企业广东省教育书店有限公司经营教材教辅发行业务，向南方传媒及下属
子公司采购教材教辅，本次划转完成后，南方传媒和广弘控股都将按照各自关联
交易制度，履行相应决策程序，规范该等关联交易。
为减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，本公司出具
《关于规范与广东广弘控股股份有限公司关联交易的承诺函》，具体承诺内容如
下：
1、 广版集团不会利用控股股东地位谋求广弘控股在业务经营等方面给予本
公司及控制的除广弘控股（包括其控制的下属企业）外的其他下属企业优于独立
第三方的条件或利益。
2、 本公司及控制的其他下属企业将尽量减少并规范与广弘控股之间的关联
交易；将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及广弘控股内部管理
制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时
进行信息披露。
3、 上述承诺于广版集团对广弘控股拥有控制权期间持续有效。
4-2-21
第八节 与上市公司之间的重大交易
截至本报告书签署之日，最近二十四个月内，收购人及其董事、监事、高级
管理人员与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元，构成
重大交易，具体交易明细如下：
单位：元
序号 关联方 交易内容 定价方式 2017 年度 2018 年度
1 南方出版传媒股份有限公
采购商品 市场定价 12,822,328.92 21,324,657.01
司
2 广东人民出版社有限公司 采购商品 市场定价 7,927,670.22 16,144,566.94
3 广东教育出版社有限公司 采购商品 市场定价 100,771,110.25 108,743,786.96
4 广东科技出版社有限公司 采购商品 市场定价 19,477,089.98 14,541,422.40
5 广东花城出版社有限公司 采购商品 市场定价 25,878,629.97 34,472,725.71
6 广东新世纪出版社有限公
采购商品 市场定价 49,542,606.18 57,703,977.20
司
7 广东经济出版社有限公司 采购商品 市场定价 34,254,079.96 42,819,068.52
8 广东海燕电子音像出版社有
采购商品 市场定价 2,455,815.46 183,359.03
限公司
9 广东南方出版传媒教材经
采购商品 市场定价 0.00 17,886,308.25
营有限公司
10 广东新华发行集团股份有
采购商品 市场定价 30,209.41 0.00
限公司
11 广东新华发行集团股份有
销售商品 市场定价 130,425.91 185,363.21
限公司
合计 253,289,966.26 314,005,235.23
截至本报告书签署之日，最近二十四个月内，收购人及其董事、监事、高级
管理人员未与下列当事人发生如下交易：
（一）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过 5 万元
以上的交易；
（二）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何
类似的安排；
（三）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排。
4-2-22
第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前 6 个月内买卖广弘控股上市交易股份的情况
在划转协议签署之日前 6 个月内，收购人不存在买卖广弘控股上市交易股份
的情况。
二、收购人控股股东前 6 个月内买卖广弘控股上市交易股份的情
况
在划转协议签署之日前 6 个月内，收购人控股股东不存在买卖广弘控股上市
交易股份的情况。
三、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月内
买卖广弘控股上市交易股份的情况
在划转协议签署之日前 6 个月内，收购人董事、监事、高级管理人员以及其
直系亲属不存在买卖广弘控股上市交易股份的情况。
四、收购人控股股东董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前
6 个月内买卖广弘控股上市交易股份的情况
本条不适用。
4-2-23
第十节 收购人的财务资料
一、收购人最近三年的财务报表
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2016]01460375 号、
瑞华审字[2017]01460149 号、瑞华审字[2018]02270023 号审计报告，收购人 2015
年、2016 年及 2017 年的财务报表如下：
(一) 合并资产负债表
单位：元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 2,512,559,398.77 1,547,742,876.56 2,011,913,833.68
以公允价值计量且其变动计
69,484.00
入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 29,433,715.93 16,338,351.47 17,248,035.12
应收账款 938,313,982.35 835,280,788.29 750,944,877.74
预付款项 78,715,456.70 114,576,350.04 74,690,707.64
应收利息 30,000.00 2,351,938.53 1,744,353.42
应收股利 934,468.49 30,000.00
其他应收款 74,476,241.73 81,884,613.81 119,622,080.03
买入返售金融资产
存货 975,363,265.35 965,018,073.27 760,679,336.16
其中：原材料
库存商品(产成品)
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 460,515,566.74 1,255,906,825.71 1,049,609,889.56
流动资产合计 5,070,411,580.06 4,819,129,817.68 4,786,453,113.35
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产 240,561,952.48 239,837,948.48 139,687,948.48
持有至到期投资
4-2-24
长期应收款
长期股权投资 58,593,142.00 16,231,693.50 11,610,276.95
投资性房地产 554,581,560.22 454,719,257.94 469,237,226.44
固定资产 711,377,420.50 640,074,783.53 712,545,556.18
在建工程 226,936,178.43 198,627,607.59 153,026,591.54
工程物资
固定资产清理 2,472,043.37 2,472,043.37 2,472,043.37
无形资产 3,195,012,158.17 2,700,324,791.90 1,117,244,523.96
开发支出
商誉 14,813,668.17 4,343,123.98 4,343,123.98
长期待摊费用 87,064,855.88 88,216,002.46 38,274,951.06
递延所得税资产 1,317,362.27 209,349.63 227,279.77
其他非流动资产 25,532,238.98 17,789,816.13 11,992,915.98
其中：特准储备物资
非流动资产合计 5,118,262,580.47 4,362,846,418.51 2,660,662,437.71
资产总计 10,188,674,160.53 9,181,976,236.19 7,447,115,551.06
流动负债：
短期借款 373,046,710.00 17,000,000.00 21,000,000.00
应付票据 250,851,844.40 345,714,700.07 331,781,989.96
应付账款 1,920,718,650.34 1,752,963,567.48 1,519,573,287.54
预收款项 341,105,986.76 328,841,075.25 241,231,178.22
应付职工薪酬 278,678,263.48 248,954,000.12 204,754,838.73
应付福利费
应交税费 67,801,448.82 50,972,814.60 25,478,625.17
其中：应交税金
应付利息 186,699.65 75,253.49 76,263.08
应付股利 12,030,537.12 21,470,966.39 12,834,229.92
其他应付款 1,111,878,913.70 1,097,483,344.50 1,217,096,459.20
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债 12,033,670.96
流动负债合计 4,368,332,725.23 3,863,475,721.90 3,573,826,871.82
非流动负债：
4-2-25
长期借款 332,000.00 2,532,000.00 4,332,000.00
应付债券
长期应付款 19,732,500.00
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益 453,402,892.92 489,070,393.80 470,812,184.48
递延所得税负债 104,481,319.52 101,841,137.16 106,655,500.84
其他非流动负债
非流动负债合计 558,216,212.44 593,443,530.96 601,532,185.32
负债合计 4,926,548,937.67 4,456,919,252.86 4,175,359,057.14
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 880,000,000.00 880,000,000.00 55,210,000.00
国有资本
其中：国有法人资本
实收资本（或股本）净额 880,000,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 701,859,503.99 408,138,511.20 172,433,305.73
减：库存股
其他综合收益 -107,024,813.85 -102,104,813.85 -192,364,813.85
其中：外币报表折算差额
专项储备
盈余公积 20,819,545.58 19,862,665.88 843,258,814.42
一般风险准备
未分配利润 2,228,474,903.53 1,829,393,221.45 1,584,772,512.03
归属于母公司所有者权益合
3,724,129,139.25 3,035,289,584.68 2,463,309,818.33
计
少数股东权益 1,537,996,083.61 1,689,767,398.65 808,446,675.59
所有者权益（或股东权益）
5,262,125,222.86 4,725,056,983.33 3,271,756,493.92
合计
负债和所有者权益（或股东
10,188,674,160.53 9,181,976,236.19 7,447,115,551.06
权益）总计
4-2-26
（二）合并利润表
单位：元
项目 2017 年 2016 年 2015 年
一、营业总收入 5,364,463,965.72 5,029,963,812.60 4,725,182,935.01
其中：营业收入 5,364,463,965.72 5,029,963,812.60 4,725,182,935.01
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 5,008,260,208.65 4,749,086,409.52 4,458,556,007.65
其中：营业成本 3,715,410,324.03 3,536,633,599.70 3,293,943,265.58
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加 35,317,977.38 34,881,812.13 30,595,514.14
销售费用 599,500,941.61 547,685,752.62 484,374,494.89
管理费用 579,609,231.82 559,429,761.06 578,821,263.67
其中：研究与开发费
党建工作经费
财务费用 26,607,141.31 25,105,560.24 29,309,674.83
其中：利息支出
利息收入
汇兑净损失（净收益以“-”号
填列）
资产减值损失 51,814,592.43 45,349,923.77 41,511,794.54
其他
加：公允价值变动收益（损
-5,231.84
失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） 87,254,991.86 68,347,297.35 68,095,797.24
其中：对联营企业和合营企
6,282,312.76 2,928,373.28 2,758,057.26
业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
4-2-27
资产处置收益（损失以“-”号
-139,475.05 -55,167.23
填列）
其他收益 138,465,936.97
三、营业利润（亏损以“－”
581,779,979.01 349,169,533.20 334,722,724.60
号填列）
加：营业外收入 43,670,226.62 128,562,997.60 79,514,860.20
其中：非流动资产毁损报废
1,302,914.52 2,744.84 349,176.01
利得
政府补助
债务重组利得 38,892,028.12
减：营业外支出 8,320,057.17 8,127,907.80 3,689,570.22
其中：非流动资产毁损报废
212,021.48 138,042.53 1,265,332.13
损失
债务重组损失
四、利润总额（亏损总额以
617,130,148.46 469,604,623.00 410,548,014.58
“－”号填列）
减：所得税费用 9,095,124.23 4,416,920.56 3,511,250.74
五、净利润（净亏损以“－”
608,035,024.23 465,187,702.44 407,036,763.84
号填列）
（一）按经营持续性分类
1、持续经营净利润（净亏损
685,808,906.24 465,187,702.44 407,036,763.84
以“－”号填列）
2、终止经营净利润（净亏损
-1,657,674.17
以“－”号填列）
（二）按所有权归属分类
1、少数股东损益（净亏损以
207,996,462.45 179,712,753.67 76,747,998.88
“－”号填列）
2、归属于母公司所有者的净
400,038,561.78 285,474,948.77 330,288,764.96
利润（净亏损以“－”号填列）
六、其他综合收益的税后净
-4,920,000.00 90,260,000.00 -106,721,900.00
额
归属于母公司所有者的其他
-4,920,000.00 90,260,000.00 -106,721,900.00
综合收益的税后净额
(一)以后不能重分类进损益
-4,920,000.00 90,260,000.00 -106,721,900.00
的其他综合收益
其中：1、重新计量设定受益
-4,920,000.00 90,260,000.00 -106,721,900.00
计划净负债或净资产的变动
2、权益法下在被投资单位不
能重分类进损益的其他综合
收益中享有的份额
4-2-28
(二)以后将重分类进损益的
其他综合收益
其中：1、权益法下在被投资
单位以后将重分类进损益的
其他综合收益中享有的份额
2、可供出售金融资产公允价
值变动损益
3、持有至到期投资重分类为
可供出售金融资产损益
4、现金流量套期损益的有效
部分
5、外币财务报表折算差额
归属于少数股东的其他综合
收益的税后净额
七、综合收益总额 603,115,024.23 555,447,702.44 300,314,863.84
归属于母公司所有者的综合
395,118,561.78 375,734,948.77 223,566,864.96
收益总额
归属于少数股东的综合收益
207,996,462.45 179,712,753.67 76,747,998.88
总额
（三）合并现金流量表
单位：元
项目 2017 年 2016 年 2015 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 5,340,179,365.95 5,085,308,115.73 4,917,753,376.27
收到的税费返还 47,809,225.03 51,116,068.63 36,290,838.57
收到其他与经营活动有关的现
94,699,853.58 137,737,866.62 70,245,356.64
金
经营活动现金流入小计 5,482,688,444.56 5,274,162,050.98 5,024,289,571.48
购买商品、接受劳务支付的现金 3,433,178,223.23 3,397,396,067.01 3,418,826,714.13
支付给职工以及为职工支付的
779,919,781.08 708,000,537.35 641,338,903.49
现金
支付的各项税费 151,053,145.72 140,196,078.16 149,765,631.47
支付其他与经营活动有关的现
493,395,430.62 503,293,236.96 406,704,348.07
金
经营活动现金流出小计 4,857,546,580.65 4,748,885,919.48 4,616,635,597.16
经营活动产生的现金流量净额 625,141,863.91 525,276,131.50 407,653,974.32
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 8,547,086,062.08 5,989,435,789.12 3,861,283,788.10
4-2-29
取得投资收益收到的现金 121,192,148.29 68,148,223.59 68,167,648.21
处置固定资产、无形资产和其他
1,718,737.36 185,463.01 218,927.39
长期资产所收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
1,058,606,292.46 17,916,750.20
金
投资活动现金流入小计 9,728,603,240.19 6,057,769,475.72 3,947,587,113.90
购建固定资产、无形资产和其他
750,818,656.41 1,703,821,136.80 87,834,822.50
长期资产所支付的现金
投资支付的现金 7,815,913,694.21 6,319,653,125.81 3,697,486,831.77
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支
3,855,346.69
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
1,065,580,830.00 12,006,699.68
金
投资活动现金流出小计 9,632,313,180.62 8,035,480,962.29 3,789,177,000.96
投资活动产生的现金流量净额 96,290,059.57 -1,977,711,486.57 158,410,112.94
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 51,960,000.00 1,009,945,259.00 1,421,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资
收到的现金
取得借款收到的现金 460,000,000.00 44,400,000.00 109,032,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现
225,922,324.14 111,359,078.93 187,662,015.42
金
筹资活动现金流入小计 737,882,324.14 1,165,704,337.93 298,115,015.42
偿还债务所支付的现金 118,200,000.00 45,200,000.00 86,960,391.12
分配股利、利润或偿付利息支付
89,925,764.45 74,695,740.10 39,790,522.15
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
5,062,838.16
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现
197,210,570.12 139,049,014.10 112,741,432.96
金
筹资活动现金流出小计 405,336,334.57 258,944,754.20 239,492,346.23
筹资活动产生的现金流量净额 332,545,989.57 906,759,583.73 58,622,669.19
四、汇率变动对现金及现金等价
-232,140.46 608,846.97 -395,163.46
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 1,053,745,772.59 -545,066,924.37 624,291,592.99
4-2-30
加：期初现金及现金等价物余额 1,330,388,821.30 1,875,455,745.67 1,251,164,152.68
六、期末现金及现金等价物余额 2,384,134,593.89 1,330,388,821.30 1,875,455,745.67
二、 收购人 2017 年度财务报告的审计意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人 2017 年度的财务报告进行了
审计，并出具了瑞华审字[2018]02270023 号的审计报告，审计意见为：“后附的
财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了出版集团
2017 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2017 年度的合并及公司经营成果
和合并及公司现金流量。”
三、 收购人采用的会计制度及主要会计政策情况
收购人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见本
报告书备查文件“广版集团 2015 年、2016 年及 2017 年的审计报告”。
4-2-31
第十一节 其他重大事项
1. 截至本报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进
行了如实披露，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他
信息。
2. 截至本报告书签署之日，收购人不存在根据中国证监会和交易所规定应
披露未披露的其他信息。
3. 截至本报告书签署之日，除本报告书中披露的内容外，收购人及其他关
联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行动，亦不存在其
他对本次收购产生重大影响的事实。
4-2-32
第十二节 备查文件
以下文件于本报告书公告之日起备置于广弘控股法定地址，在正常时间内可
供查阅：
1. 广版集团营业执照
2. 广版集团董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明
3. 与本次收购有关的内部决策文件及相关批复
（1）广版集团董事会决议
（2）广东省人民政府的批复
（3）广东省商贸控股集团有限公司董事会决议
4. 划转协议
5. 广版集团及其董事、监事、高级管理人员关于前 24 个月内与广弘控股
及其董事、监事、高级管理人员之间重大交易情况的说明
6. 广版集团关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变更的说明
7. 广版集团及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的在
事实发生之日起前 6 个月内持有或买卖广弘控股股票的自查报告及中国证券登
记结算有限责任公司出具的证明
8. 本次收购相关中介机构及相关人员在事实发生之日起前 6 个月内持有或
买卖广弘控股股票的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的证明
（1） 长城证券股份有限公司及其相关人员在事实发生之日起前 6 个月内持
有或买卖广弘控股股票的自查报告；
（2） 广东广信君达律师事务所及其相关人员在事实发生之日起前 6 个月内
持有或买卖广弘控股股票的自查报告；
（3）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人
持股及股份变更查询证明》。
9. 广版集团出具的相关承诺
（1） 广版集团就本次收购出具的有关避免同业竞争的承诺函
（2） 广版集团就本次收购出具的有关规范关联交易的承诺函
（3） 广版集团就本次收购出具的保持上市公司独立性的承诺函
4-2-33
（4） 广版集团及其董事、监事、高级管理人员关于最近五年无行政处罚、
刑事处罚及重大未决诉讼、仲裁情况的声明
10. 广版集团不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五
十条规定的说明
11. 广版集团 2015 年、2016 年及 2017 年的审计报告
12. 长城证券股份有限公司关于广东广弘控股股份有限公司收购报告书暨
豁免要约收购申请之财务顾问报告
13. 广东广信君达律师事务所关于广东广弘控股股份有限公司收购报告书
的法律意见书
14. 内幕信息知情人登记表
4-2-34
第十三节 收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
广东省出版集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：
签署日期： 年 月 日
4-2-35
（此页无正文，为《广东广弘控股股份有限公司收购报告书》之签章页）
广东省出版集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：
签署日期： 年 月 日
4-2-36
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，
对《广东广弘控股股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
项目主办人：
项目协办人：
年 月 日
4-2-37
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，
对《广东广弘控股股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人：
长城证券股份有限公司
年 月 日
4-2-38
律师声明
本所及本所经办律师已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对
收购报告书的内容进行核查和验证，确认收购报告书与本所出具的法律意见书无
矛盾之处，确认收购报告书中不致因引用本所出具的法律意见书而出现虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对收购报告书引用法律意见书的内容的真实性、
准确性及完整性承担相应的法律责任。
广东广信君达律师事务所 经办律师：
单位负责人：
年 月 日
4-2-39
收购报告书附表
基本情况
上市公司名称 广东广弘控股股份有限公司 上市公司所在地 广东省
股票简称 广弘控股 股票代码 000529
收购人名称 广东省出版集团有限公司 收购人注册地 广州市越秀区环市东
水荫路 11 号
拥有权益的股份 增加 √ 有无一致行动人 有 □ 无 √
数量变化 不变，但持股人发生变化 □
收购人是否为上 是 □ 否 √ 收购人是否为上市 是 □ 否 √
市公司第一大股 公司实际控制人
东
收购人是否对境 是 √ 否 □ 收购人是否拥有境 是 □ 否 √
内、境外其他上 内、外两个以上上
市公司持股 5% 市公司的控制权
以上
收购方式（可多 通过证券交易所的集中交易 □
选） 协议转让 □
国有股行政划转或变更 √
间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 □
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 □
收购人披露前拥
有权益的股份数 股票种类： 普通股
量及占上市公司 持股数量： 0 股
已发行股份比例 持股比例： 0%
本次收购股份的 股票种类： 普通股
数量及变动比例 变动数量： 312,018,687 股
变动比例： 增加 53.44%
与上市公司之间 是 □ 否 √
是否存在持续关
联交易
与上市公司之间 是 √ 否 □
是否存在同业竞 收购人及其控股股东已就同业竞争问题出具承诺函
争或潜在同业竞
争
4-2-40
收购人是否拟 是 □ 否 √
于未来12 个月
内继续增持
收购人前 6 个月 是 □ 否 √
是否在二级市
场买卖该上市
公司股票
是否存在《收购 是 □ 否 √
办法》第六条规
定的情形
是否已提供《收 是 √ 否 □
购办法》第五十
条要求的文件
是否已充分披 不适用，本次转让为国有权益划转，不涉及资金来源
露资金来源
是否披露后续 是 √ 否 □
计划
是否聘请财务 是 √ 否 □
顾问
本次收购是否 是 √ 否 □
需取得批准及 1、本次收购尚需中国证监会豁免广版集团对广弘控股履行要约收购义务
批准进展情况 2、本次收购尚需取得国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中反垄断
审查通过
收购人是否声 是 □ 否 √
明放弃行使相
关股份的表决
权
4-2-41
（此页无正文，为《广东广弘控股股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
广东省出版集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：
签署日期： 年 月 日
4-2-42
