长城证券股份有限公司
关于广东广弘控股股份有限公司收购报告书
暨豁免要约收购申请
之财务顾问报告
上市公司名称： 广东广弘控股股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 广弘控股
股票代码： 000529
独立财务顾问
2019 年 3 月
关于广东广弘控股股份有限公司收购报告书暨豁免要约收购申请之财务顾问报告
目 录
第一节 特别声明 .................................................................. 3
第二节 释义.......................................................................... 5
第三节 财务顾问承诺........................................................... 6
第四节 财务顾问核查意见 ................................................... 7
一、收购人关于本次收购的信息披露情况 ..................................... 7
二、本次收购的目的......................................................................... 7
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况 ......... 7
四、对收购人的辅导情况 ............................................................... 11
五、收购人的管理关系结构 ........................................................... 12
六、收购人的收购资金来源及其合法性 ....................................... 12
七、过渡期安排 .............................................................................. 13
八、后续计划及本次收购对广弘控股经营独立性和持续发展的影
响 ...................................................................................................... 13
九、收购人的授权和批准情况 ....................................................... 16
十、收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排 ........... 17
十一、收购人与广弘控股及其相关人员的业务往来及安排 ....... 18
十二、原控股股东对广弘控股的资金占用情况 ........................... 18
十三、豁免要约收购....................................................................... 19
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关于广东广弘控股股份有限公司收购报告书暨豁免要约收购申请之财务顾问报告
第一节 特别声明
长城证券股份有限公司受广东省出版集团有限公司的委托，担任本次广东省
出版集团有限公司收购广东广弘控股股份有限公司的财务顾问，并就本次收购出
具本财务顾问报告。
本财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规的有关规定，按照行业公认的业务
标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，进过审慎调查后出具。
作为本次收购的财务顾问，长城证券股份有限公司提出的财务顾问意见是在
假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的
基础上提出的。本财务顾问特做如下声明：
1、本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，广东省出版
集团有限公司已保证其所提供的出具本财务顾问报告所依据的所有书面材料、文
件或口头证言的真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性
陈述，并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性承担全部责任。
2、本财务顾问报告不构成对广东广弘控股股份有限公司的任何投资建议，
投资者根据本财务顾问报告所作出的任何投资决策而产生的相关风险，本财务顾
问不承担任何责任。
3、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工
作程序，旨在就收购报告书及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收
购报告书及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对本次收购行
为有关的其他方面发表意见。
4、对于本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专
业知识识别的事实，本财务顾问报告依据有关政府部门、律师事务所、会计师事
务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
5、本次财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问
报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
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6、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读广东省出版集团有限公司、广东广
弘控股股份有限公司以及其他机构就本次收购发布的相关公告。
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第二节 释义
在本财务顾问报告中，除非另有说明，下列词汇具有如下特定含义：
收购人、广版集团 指 广东省出版集团有限公司
被收购人、上市公司、广弘 广东广弘控股股份有限公司（股票代码：000529）
指
控股
商贸控股 指 广东省商贸控股集团有限公司
广弘资产 指 广东省广弘资产经营有限公司
收购报告书 指 广东广弘控股股份有限公司收购报告书
本次收购系广版集团以划转的方式受让商贸控股所持
本次收购、本次划转 指 有的广弘资产 51%股权，从而间接取得广弘控股 53.44%
股份
广版集团与商贸控股于 2019 年 3 月 5 日就本次划转签
署了《广东省商贸控股有限公司与广东省出版集团有限
《划转协议》 指
公司关于广东省广弘资产经营有限公司 51%国有股权
划转协议》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《准则第 16 号》 指
—上市公司收购报告书》
财务顾问、长城证券 指 长城证券股份有限公司
长城证券股份有限公司关于广东广弘控股股份有限公
本报告、本财务顾问报告 指
司收购报告书暨豁免要约收购申请之财务顾问报告
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本财务顾问报告除特别说明外，所有数值均保留两位小数，若出现总数与各
分项数值之和的尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第三节 财务顾问承诺
1、 本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意
见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
2、 本财务顾问已对收购人公告文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合
规定；
3、 本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规
定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏；
4、 本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通
过；
5、 本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行
内部防火墙制度，除收购方案操作必须与监管部门沟通外，未泄漏与收购相
关的尚未披露的信息。
6、 本财务顾问已与收购人订立持续督导协议。
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第四节 财务顾问核查意见
一、收购人关于本次收购的信息披露情况
收购人已按照《证券法》、《收购办法》、《准则第 16 号》等相关法律、法规
编写收购报告书及其摘要。在收购报告书中，广版集团对收购人介绍、收购决定
及目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司
之间的重大交易、前六个月内买卖广弘控股上市交易股份的情况、收购人的财务
资料等内容进行了披露。
本财务顾问对收购报告书及其摘要进行了审阅，认为上述披露信息内容是真
实、准确、完整的。
二、本次收购的目的
本次划转是在广东省人民政府在深化国有企业改革的大背景之下，贯彻落实
党中央、国务院关于“做强做忧做大国有企业，不断增强国有经济活力、控制力、
影响力、抗风险能力”指导思想及十九大关于国有企业加快改革发展的要求和精
神的重要举措。
本次划转是建立在各方的深入研究、充分沟通及友好协商的基础之上，通过
对广弘资产和广版集团的优势资源实施整合，有利于充分发挥广版集团在广东省
内的出版业务领军优势，做强做优做大广东省出版产业，有利于将广版集团打造
成为更具竞争优势的出版企业，逐步促进广东省社会经济的高速、持续、高质量
发展。
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况
根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人及其控股股东的
实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信状况进行了审查。
（一）收购人的主体资格
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1、收购人的主体资格
广版集团为成立于 1991 年 3 月的国有独资有限责任公司，法定代表人为谭
君铁。广版集团从事的主要业务包括：图书、报刊、发行、印务、数字及投资六
大类业务。
广版集团不存在《收购办法》第六条规定的情形。并已按照《收购办法》第
五十条的要求提供相关文件。
经核查，本财务顾问认为，广版集团系在中华人民共和国境内依法设立并合
法存续的有限责任公司（国有独资），不存在《收购办法》第六条规定的情形及
法律、法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司及向中国证监会申请豁
免要约收购的主体资格。
（二）收购人及其控股股东的经济实力及管理能力
1、收购人的经济实力
收购人广版集团的控股股东为广东省人民政府。
广版集团从事的主要业务包括：图书、报刊、发行、印务、数字及投资。
截至 2018 年 12 月 31 日，广版集团控制的一级企业及其主营业务情况如下：
注册资本 持股比例
序号 企业名称 主营业务
（元） （%）
图书、期刊、报纸、音像制
南方出版传媒股份
1 895,876,566 69.96 品、电子出版物、网络读物
有限公司
等
企业自有资金投资；投资咨
广东省出版集团投
2 50,000,000 100.00 询服务；企业管理咨询服务；
资有限公司
股权投资管理；资产管理。
广东广轩大厦酒店 酒店管理,物业租赁,物业管
3 50,000,000 59.60
管理有限公司 理,园林绿化等
只读类光盘复制及母盘刻
广东威雅光电有限
4 44,320,000 100.00 录;销售视听器材、电子计算
公司
机及配件、电子产品等
5 广东省出版进口公 10,000,000 100.00 销售：矿产品（贵金属及钨、
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司 锡、锑除外）、家用电器；批
发、零售：农、林、牧产品，
预包装食品兼散装食品、饮
料、酒类，纺织、服装及家
庭用品，文化、体育用品及
器材，医疗器材，矿产品、
建材及化工产品，机械设备、
五金产品及电子产品；贸易
经纪与代理；再生物资回收
与批发；转口贸易；保税贸
易；货物进出口、技术进出
口；代理进出口冰冻海鲜；
教育培训；电子商务；商务
信息咨询；物业管理；仓储
服务；本公司出口商品转内
销和进口商品内销业务，设
计、制作国内外各类广告
广东新知本置业有 绿化服务,房地产中介服务,
6 10,000,000 100.00
限公司 展览、展销策划服务等
广东大经贸杂志社
仅供清理本企业债权债务使
7 (正在解散，办理清 6,450,000 100.00
用
算手续)
广东海阅文化传播 文化交流活动的策划、咨询,
8 30,00,000 56.67
有限公司 销售电子产品。
出国留学中介服务;为公民
出国定居、探亲、访友、继
广东同文教育交流
9 1,800,000 69.44 承财产和其它非公务活动提
中心有限公司
供信息介绍、法律咨询、沟
通联系、境外安排
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佛山市广彩商务咨
10 1,000,000 66.08 商务信息咨询；物业出租
询有限公司
广东省出版集团广
物业管理、家政服务、绿化
11 版物业管理有限公 500,000 100.00
服务、会议展览服务等
司
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【2016】01460375、
瑞华审字【2017】01460149、瑞华审字【2018】02270023 号审计报告，广版集
团最近三年的合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 1,018,867.42 918,197.62 744,711.56
股东权益 526,212.52 472,505.70 327,175.65
资产负债率 48.35% 48.54% 56.34%
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业总收入 536,446.40 502,996.38 472,518.29
营业总成本 500,826.02 474,908.64 445,855.60
净利润 60,803.50 46,518.77 40,703.68
净资产收益率（%） 12.18 11.63 13.04
注：上表中的财务数据为合并报表数据，净资产收益率=净利润/[（期初股东权益+
期末股东权益）/2]。
经核查，本财务顾问认为，广版集团及其子公司财务状况正常，具备持续经
营能力。
2、收购人的管理能力
截至本财务顾问报告签署之日，广版集团直接持有上市公司南方传媒
（601900.SH）69.96%的股份。
上述上市公司主营业务明确、业绩良好、运作规范。经核查，本财务顾问认
为，广版集团具备规范运作上市公司的管理能力。
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（三）收购人资信情况
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具之日，广版集团不存在负有数额
较大债务且到期不能清偿的情形；最近五年之内收购人未受到过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚；最近五年内收购人不存在尚未了结的涉及
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
综上，长城证券认为，截至本报告出具之日，收购人不存在法律、行政法规
规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形；收购人不存在不良诚信记
录。
（四）收购人的诉讼情况
近五年内，广版集团有一起已结诉讼，具体情况如下：
2010 年，广版集团与广州市隆昉投资服务有限公司（以下简称“隆昉公司”）
签署了《永福路 44 号物业租赁合同》（以下简称“租赁合同”），按照约定隆昉公
司需每年向广版集团缴纳租赁费。自租赁合同签订后，隆昉公司因内部矛盾、需
要对承租地界进行“工改商”审批及自身经营不善等因素，不履行向广版集团缴纳
租金的义务。为了维护自身合法权益，广版集团遂向广东省广州市中级人民法院
提起民事诉讼，经法院审查，2015 年 6 月 27 日，广州市中级人民法院出具（2015）
穗中法民五初字第 87 号民事判决书，判决前述租赁合同自判决生效之日起解除，
隆昉公司归还永福路 44 号房屋并支付欠付广版集团的租金及滞纳金。2017 年 2
月 27 日，广东省高级人民法院出具（2016）粤民终 1203 号民事判决书，维持了
一审判决结果。目前，广版集团已取回永福路 44 号房屋并收到所欠费用，该案
已完结，不存在纠纷及潜在纠纷。
截至本财务顾问报告签署之日，最近五年内，广版集团不存在其他尚未了结
的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
四、对收购人的辅导情况
广版集团下属拥有上市公司南方出版传媒股份有限公司（601900.SH），其董
事、监事和高级管理人员熟悉相关法律、行政法规和中国证监会的规定，知悉应
承担的责任和义务，具备进入证券市场应有的法律知识和诚信意识。在广版集团
本次收购广弘控股过程中，长城证券对广版集团的董事、监事和高级管理人员进
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行了《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相
关法律法规的辅导。广版集团董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法
规和中国证监会的规定，充分了解应承担的责任和义务。截至本财务顾问报告签
署日，收购人依法履行了报告、公告和其他法定义务。
在持续督导期间，本财务顾问将承担持续督导责任，对广版集团及其董事、
监事、高级管理人员进行持续辅导培训，督促其依法履行报告、公告和其他法定
义务。
五、收购人的管理关系结构
本次收购人为广版集团，广版集团是广东省人民政府国有资产授权经营单
位，其管理关系如下图所示：
广东省人民政府
100%
广东省出版集团有限公司
经长城证券核查，截至本报告签署之日，收购人不存在其他未予披露的控制
关系。
六、收购人的收购资金来源及其合法性
经广东省省人民政府批复同意，广东省国资委旗下广东省商贸控股集团有限
公司向广版集团划转广弘资产 51%股权，本次划转完成后，收购人通过广弘资产
间接持有广弘控股 312,018,687 股股份，占广弘控股总股本的 53.44%。因此，本
次收购不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项。
经核查，本财务顾问认为，本次收购不涉及收购资金支付，不存在利用本次
获得广弘控股的股份向银行等金融机构质押取得融资等直接或间接来源于广弘
控股及其下属企业的情形。
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七、过渡期安排
为保证上市公司的稳定经营，广版集团暂无对广弘控股章程、员工、资产及
业务进行重大调整的安排。本次划转后，广版集团拟梳理和制订新的发展战略，
坚持同类业务专业化运营和协同发展原则，突出市场化的总体思路实施公司业务
整合工作。若未来广版集团的业务整合工作涉及上市公司重组计划、拟改变广弘
控股现任董事会或高级管理人员的组成等，广版集团将严格按照相关法律法规要
求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作，支持广弘控股做强做大，实现快
速健康发展。
经核查，本财务顾问认为，上述安排有利于保持广弘控股稳定经营和持续发
展。
八、后续计划及本次收购对广弘控股经营独立性和持续发展的影响
（一）后续计划
1、未来十二个月对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告签署日，收购人暂无在未来 12 个月内改变广弘控股主营业务或
者对广弘控股主营业务作出重大调整的计划，但是不排除因收购人业务整合、资
本运作等事项而产生增/减持广弘控股之情形，亦不排除未来收购完成后，收购
人将进一步整合并根据战略需要及业务重组进展对上市公司主营业务进行调整
的可能。若发生此种情形，收购人将依法依规及时履行信息披露义务。
2、未来十二个月对上市公司进行的资产重组计划
截至本报告签署日，收购人暂无在未来 12 个月内对广弘控股和其子公司的
资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体可行计划，也暂无使广弘
控股购买或置换资产的具体可行重组计划。本次划转完成后，广版集团不排除根
据战略需要及业务重组进展对广弘控股的资产及业务进行调整的可能。若未来收
购人根据其和广弘控股的发展需要，拟制定和实施相应重组计划，将会严格履行
必要的法律程序和信息披露义务。
3、拟对上市公司董事会和高级管理人员的调整计划
截至本报告签署日，收购人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员的
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组成等相关计划；收购人与广弘控股其他股东之间就上市公司董事、高级管理人
员的任免不存在任何合同或者默契。若未来收购人拟对广弘控股董事会或高级管
理人员的组成进行调整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
4、拟对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告签署日，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程
条款进行修改的计划。
5、拟对上市公司现有员工聘用计划作出调整的计划
截至本报告签署日，收购人暂无对广弘控股现有员工聘用计划作重大变动的
计划。
6、拟对上市公司分红政策的调整
截至本报告签署日，收购人暂无对广弘控股分红政策进行重大调整的计划。
7、其他对上市公司业务和组织结构进行调整的计划
截至本报告签署日，收购人暂无其他对广弘控股业务和组织结构有重大影响
的计划。不排除因收购人业务整合、资本运作等事项而产生增/减持广弘控股之
情形，亦不排除未来收购完成后，收购人将根据战略需要及业务重组进展对上市
公司业务和组织结构进行调整的可能。若发生此种情形，收购人将依法依规及时
履行信息披露义务。
（二）本次收购对广弘控股经营独立性和持续发展的影响
1、收购人保持上市公司独立性的方案及分析
本次划转完成后，收购人将间接持有广弘控股 53.44%的股份，成为广弘控
股的间接控股股东，本次收购对广弘控股的人员独立、资产完整、财务独立等不
产生影响。收购人及其控股股东就本次划转完成后保持上市公司独立性承诺如
下：
（1）广版集团保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与广弘控股保持
分开，并严格遵守中国证监员会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地
位违反上市公司规范运作程序、干预上市公司经营决策、损害上市公司和其他股
东的合法权益。广版集团及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用上市公
司及其控制的下属企业的资金。
（2）上述承诺于收购人对广弘控股拥有控制权期间持续有效。如因广版集
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团未履行上述所作承诺而给广弘控股造成损失，广版集团将承担相应的赔偿责
任。
2、与上市公司间的同业竞争及相关解决措施
本次划转前，广版集团与广弘控股之间无产权控制关系，不构成同业竞争。
本次划转后，广弘控股主要从事食品冷藏、物流配送、畜禽养殖和食品加工；
图书、电子出版物总发行、销售，广版集团与广弘控股不存在同业竞争关系。广
版集团控制的企业存在图书、电子出版物发行、销售业务，与广弘控股构成同业
竞争，具体情况如下：
注册资本 持股比例
序号 企业名称 主营业务
（元） （%）
图书、期刊、报
南方出版传媒股份有限 纸、音像制品、
1 895,876,566 69.96
公司 电子出版物、网
络读物等
为避免与广弘控股之间的同业竞争，保证广弘控股及其中小股东的合法权
益，广版集团出具《关于避免与广东广弘控股股份有限公司同业竞争的承诺函》，
具体内容如下：
“本公司承诺：本公司将在广弘资产的股权过户完成后 36 个月内，以本公司
认可且符合相关法律、法律规定的方式，履行相关程序以消除本次股权划转完成
后构成的潜在同业竞争情形。
在广弘资产的股权过户完成后，本公司作为广弘资产的控股股东，承诺广弘
资产将按照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及广弘控股公司章程的
有关规定行使股东权力，在广弘控股股东大会对涉及的关联交易进行表决时履行
回避表决的义务。”
3、与上市公司的关联交易及相关解决措施
本次划转前，广版集团及其关联方与广弘控股之间无产权控制关系，因此不
构成关联交易。
本次划转后，本公司及本公司关联方将构成广弘控股的关联方，由于广弘控
股旗下企业广东省教育书店有限公司经营教材教辅发行业务，向南方传媒及下属
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子公司采购教材教辅，本次划转完成后，南方传媒和广弘控股都将按照各自关联
交易制度，履行相应决策程序，规范该等关联交易。
为减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，广版集团出
具《关于规范与广东广弘控股股份有限公司关联交易的承诺函》，具体承诺内容
如下：
1、广版集团不会利用控股股东地位谋求广弘控股在业务经营等方面给予广
版集团及其控制的除广弘控股（包括其控制的下属企业）外的其他下属企业优于
独立第三方的条件或利益。
2、广版集团及控制的其他下属企业将尽量减少并规范与广弘控股之间的关
联交易；将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及广弘控股内部管
理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及
时进行信息披露。
3、上述承诺于广版集团对广弘控股拥有控制权期间持续有效。
九、收购人的授权和批准情况
（一）本次收购已履行的相关程序
1、根据广东省人民政府省政府办公厅粤办会函【2019】26 号《省政府常务
会议决定事项通知》，原则同意由省委宣传部会同省国资委共同拟订的《关于将
省商贸控股集团持有广弘资产经营公司的 51%国有股权整体划转给省出版集团
的工作方案》。
2、2019 年 2 月 12 日，广版集团向南方出版传媒股份有限公司（下称“南
方传媒”）发出粤出集司【2019】23 号《关于接受无偿划转国有股权的通知》，
广东省人民政府有关会议决定，将商贸集团所持广弘资产 51%股权无偿划转至广
版集团。广版集团将尽快向中国证监会申请豁免要约收购义务，并按照出具的《承
诺函》履行与同业竞争相关承诺，按照《公司法》等法律法规以及南方传媒公司
章程的有关规定行使股东权利，在南方传媒股东大会对涉及的关联交易进行表决
时履行回避表决的义务。
3、2019 年 2 月 21 日，广版集团召开党委会，会议审议通过了关于广弘资
产 51%国有股权划转的相关事项，决议：为贯彻落实省政府常务会议决定精神，
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决定接收商贸集团持有的广弘资产 51%国有股权，并依法依规，严格按照规定程
序做好股权接收相关工作。原则通过拟与商贸集团签署《商贸集团与广版集团关
于广弘资产 51%国有股权划转协议》。
4、2019 年 2 月 21 日，广版集团以现场方式召开 2019 年第二次董事会会议，
会议审议并原则通过了关于广弘资产 51%股权划转的有关事项，决议：为贯彻落
实省政府常务会议决定精神，决定接收商贸集团持有的广弘资产 51%国有股权，
并依法依规，严格按照规定程序做好股权接收相关工作。原则通过拟与商贸集团
签署《商贸集团与广版集团关于广弘资产 51%国有股权划转协议》。
5、2019 年 2 月 22 日，经商贸集团党委研究决定，同意将商贸集团持有的
广弘资产 51%国有股权整体划转给广版集团。
6、2019 年 2 月 22 日，商贸集团董事会以传签方式对商贸集团持有的广弘
资产 51%国有股权整体划转给广版集团的议案进行审议，全体董事一致决议，为
贯彻落实省政府常务会议决定精神，同意将商贸集团持有的广弘资产 51%国有股
权整体划转至广版集团，并依法依规、严格按规定程序做好股权划转相关工作。
（二）本次收购尚需履行的相关程序
1. 本次收购尚需取得国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中反垄断
审查通过。
2. 本次收购涉及豁免要约收购，尚需中国证券监督管理委员会豁免收购人
要约收购义务。
十、收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排
经核查，截至本报告书签署之日，广弘资产直接持有广弘控股 300,669,932
股股份，通过广东省畜禽生产发展有限公司间接持有广弘控股 11,348,755 股股
份，合计持有广弘控股 312,018,687 股股份。其中，直接持股的股份中有 1,410,412
股股份属于限售股。
综上，长城证券认为，广弘资产所持广弘控股的 1,410,412 股股份属于限售
股。因本次收购是划转导致的间接收购，因此，上述权利限制情形不影响本次收
购的进行。
2-2-17
关于广东广弘控股股份有限公司收购报告书暨豁免要约收购申请之财务顾问报告
十一、收购人与广弘控股及其相关人员的业务往来及安排
截至本财务顾问报告签署之日，最近二十四个月内，收购人及其董事、监事、
高级管理人员与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元，
构成重大交易，具体交易明细如下：
单位：元
序号 关联方 关联交易内容 定价方式 2017 年度 2018 年度
1 南方出版传媒股份有限 采购商品 市场定价 12,822,328.92 21,324,657.01
公司
2 广东人民出版社有限公 采购商品 市场定价 7,927,670.22 16,144,566.94
司
3 广东教育出版社有限公 采购商品 市场定价 100,771,110.25 108,743,786.96
司
4 广东科技出版社有限公 采购商品 市场定价 19,477,089.98 14,541,422.40
司
5 广东花城出版社有限公 采购商品 市场定价 25,878,629.97 34,472,725.71
司
6 广东新世纪出版社有限 采购商品 市场定价 49,542,606.18 57,703,977.20
公司
7 广东经济出版社有限公 采购商品 市场定价 34,254,079.96 42,819,068.52
司
8 广东海燕电子音像出版社 采购商品 市场定价
有限 2,455,815.46 183,359.03
公司
9 广东南方出版传媒教材 采购商品 市场定价 0.00 17,886,308.25
经营有限公司
10 广东新华发行集团股份 采购商品 市场定价 30,209.41 0.00
有限公司
11 广东新华发行集团股份 销售商品 市场定价 130,425.91 185,363.21
有限公司
合计 253,289,966.26 314,005,235.23
在本财务顾问报告签署之日前二十四个月内，广版集团的董事、监事、高级
管理人员与广弘控股及其子公司未发生合计金额超过 5 万元的交易。
十二、原控股股东对广弘控股的资金占用情况
截至本报告签署日，上市公司对原控股股东广弘资产及其关联方不存在应收
2-2-18
关于广东广弘控股股份有限公司收购报告书暨豁免要约收购申请之财务顾问报告
账款、预付账款及其他应收款，不存在控股股东及其关联方的非经营性资金占用
情况。
经核查，本财务顾问认为，广弘控股与其控股股东及其关联方不存在资金占
用的情形。
十三、豁免要约收购
根据《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有资产
管理部门批准进行国有资产划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司 中
拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%，收购人可以向中国证监
会提出免于以要约方式增持股份的申请。
根据广东省人民政府、广东省国资委的批复，本次收购为广东省国资委将其
持有的商贸控股 51%股权划转至广版集团，导致广版集团通过广弘资产间接持有
广弘控股 53.44%的股份。
经核查，本财务顾问认为：本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第
（一）项规定之情形，收购人可以向中国证监会申请免于以要约方式增持股份。
2-2-19
关于广东广弘控股股份有限公司收购报告书暨豁免要约收购申请之财务顾问报告
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于广东广弘控股股份有限公司收购
报告书暨豁免要约收购申请之财务顾问报告》之签章页）
项目协办人：
杜伦
项目主办人：
缪晓辉 张伟东
投资银行业务部门负责人：
江向东
内核负责人：
张丽丽
法定代表人：
曹宏
长城证券股份有限公司
年 月 日
2-2-20
关于广东广弘控股股份有限公司收购报告书暨豁免要约收购申请之财务顾问报告
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1 号——上市公司收购
上市公司名称 广东广弘控股股份有 财务顾问名称 长城证券股份有限公司
限公司
证券简称 广弘控股 证券代码 000529
收购人名称或姓名 广东省出版集团有限公司
实际控制人是否变化 是 √ □
收购方式 通过证券交易所的证券交易 □
协议收购 □
要约收购 □
国有股行政划转或变更 √
间接收购 □
取得上市公司发行的新股 □
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 □ ___________________
本次收购系广版集团以划转的方式受让商贸控股所持有的广弘资产 51%
方案简介
股权，从而间接取得广弘控股 53.44%股份
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、收购人基本情况核查
1.1 收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写
1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写 1.2.1-1.2.6）
1.1.1 收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人 是
与注册登记的情况是否相符
1.1.2 收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层 是
之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人
（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）
是否清晰，资料完整，并与实际情况相符
1.1.3 收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核 是
心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符
1.1.4 是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或 是
者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）
的身份证明文件
2-2-21
关于广东广弘控股股份有限公司收购报告书暨豁免要约收购申请之财务顾问报告
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或 是
者护照
1.1.5 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） 是 账户号码：
B880211595
（如为两家以上的上市公司控股股东或实际控制人） 否 详见《收购报告
是否未持有其他上市公司 5%以上股份 书》“第二节、六、
（一）收购人持
有、控制其他上
市公司 5%以上
发行在外的股份
情况”
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、 不适用
证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
1.1.6 收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是 是
否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明
具体控制方式）
1.2 收购人身份（收购人如为自然人）
1.2.1 收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包 不适用
括联系电话）与实际情况是否相符
1.2.2 是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件 不适用
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或 不适用
者护照
1.2.3 是否已核查收购人最近 5 年的职业和职务 不适用
是否具有相应的管理经验 不适用
1.2.4 收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关 不适用
系
1.2.5 收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、 不适用
关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符
1.2.6 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） 不适用
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制 不适用
人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、 不适用
证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
1.3 收购人的诚信记录
1.3.1 收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社 否 收购人出具声
保、安全生产等相关部门出具的最近 3 年无违规证明 明，确认最近五
年不存在与证券
2-2-22
关于广东广弘控股股份有限公司收购报告书暨豁免要约收购申请之财务顾问报告
市场相关的行政
处罚、刑事处罚
以及其他涉及与
经济纠纷有关的
重大民事诉讼或
者仲裁
1.3.2 如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税 不适用
务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的
收购人的控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规证
明
1.3.3 收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近 是
5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚
1.3.4 收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 是
者仲裁，诉讼或者仲裁的结果
1.3.5 收购人是否未控制其他上市公司 否 详见《收购报告
书》“第二节、
六、（一）收购人
持有、控制其他
上市公司 5%以
上发行在外的股
份情况”
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运 不适用
作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查
或处罚等问题
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其 不适用
他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问
题
1.3.6 收购人及其实际控制人的纳税情况 是 收购人纳税情况
合法合规
1.3.7 收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记 是
录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入
重点监管对象
1.4 收购人的主体资格
1.4.1 收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条 是
规定的情形
1.4.2 收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十 是
条的规定提供相关文件
2-2-23
关于广东广弘控股股份有限公司收购报告书暨豁免要约收购申请之财务顾问报告
1.5 收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、 不适用
人员等方面存在关系
收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议 不适用
或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间
1.6 收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导 是
收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行 是
政法规和中国证监会的规定
二、收购目的
2.1 本次收购的战略考虑
2.1.1 收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业 是
的收购
2.1.2 收购人本次收购是否属于产业性收购 是
是否属于金融性收购 否
2.1.3 收购人本次收购后是否自行经营 是
是否维持原经营团队经营 是
2.2 收购人是否如实披露其收购目的 是
2.3 收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股 否
份
2.4 收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本 是
次收购决定所履行的相关程序和具体时间
三、收购人的实力
3.1 履约能力
3.1.1 以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、 不适用
资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具
备足额支付能力
3.1.2 收购人是否如实披露相关支付安排 不适用
3.1.2.1 除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其 不适用
他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对
上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是
否具备履行附加义务的能力
3.1.2.2 如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是 不适用
否已提出员工安置计划
相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部 不适用
门批准
3.1.2.3 如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资 不适用
产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程
2-2-24
关于广东广弘控股股份有限公司收购报告书暨豁免要约收购申请之财务顾问报告
序并签署相关协议
是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性 不适用
3.1.3 收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履 是
行相关承诺的能力
3.1.4 收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股 是
份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安
排的情况；如有，应在备注中说明
3.2 收购人的经营和财务状况
3.2.1 收购人是否具有 3 年以上持续经营记录 是
是否具备持续经营能力和盈利能力 是
3.2.2 收购人资产负债率是否处于合理水平 是
是否不存在债务拖欠到期不还的情况 是
如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收 本次收购系根据
购的支付能力 广东省人民政府
批准进行的划
转，收购人的应
付账款对本次收
购无重大影响
3.2.3 收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其 不适用
实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备
持续经营能力
3.2.4 如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否 不适用
已核查该实际控制人的资金来源
是否不存在受他人委托进行收购的问题 不适用
3.3 收购人的经营管理能力
3.3.1 基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经 是
验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正
常运营
3.3.2 收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存 是
在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形
3.3.3 收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理 不适用
能力
四、收购资金来源及收购人的财务资料
4.1 收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者 不适用
不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行
交易获得资金的情况
2-2-25
关于广东广弘控股股份有限公司收购报告书暨豁免要约收购申请之财务顾问报告
4.2 如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要 不适用
内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担
保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，
也须做出说明）
4.3 收购人是否计划改变上市公司的分配政策 否
4.4 收购人的财务资料
4.4.1 收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中 是
是否已披露最近 3 年财务会计报表
4.4.2 收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具 是
有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明
审计意见的主要内容
4.4.3 会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要 是
会计政策
与最近一年是否一致 是
如不一致，是否做出相应的调整 不适用
4.4.4 如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况 不适用
较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，
收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明
4.4.5 如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次 不适用
收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制
人或者控股公司的财务资料
4.4.6 收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊 不适用
名称及时间
收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则 不适用
或国际会计准则编制的财务会计报告
4.4.7 收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以 不适用
按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况
进行核查
收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实 不适用
收购人是否具备收购实力 是
收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 是
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1 协议收购及其过渡期间的行为规范 不适用
5.1.1 协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公 不适用
司的经营管理和控制权作出过渡性安排
5.1.2 收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会 不适用
2-2-26
关于广东广弘控股股份有限公司收购报告书暨豁免要约收购申请之财务顾问报告
如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的 不适用
1/3
5.1.3 被收购公司是否拟发行股份募集资金 不适用
是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为 不适用
5.1.4 被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者 不适用
与其进行其他关联交易
5.1.5 是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资 不适用
金往来进行核查
是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务 不适用
的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和
信用为其收购提供财务资助的行为
5.2 收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）
5.2.1 是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按 不适用
规定履行披露义务
5.2.2 以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2 不适用
年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的
财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估
机构出具的有效期内的资产评估报告
5.2.3 非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续 不适用
盈利能力、经营独立性
5.3 国有股行政划转、变更或国有单位合并
5.3.1 是否取得国有资产管理部门的所有批准 是
5.3.2 是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起 是
3 日内履行披露义务
5.4 司法裁决
5.4.1 申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 日内 不适用
履行披露义务
5.4.2 上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以 不适用
披露
5.5 采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露 不适用
义务
5.6 管理层及员工收购
5.6.1 本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》 不适用
第五十一条的规定
5.6.2 上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层 不适用
和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存
在资金、业务往来
2-2-27
关于广东广弘控股股份有限公司收购报告书暨豁免要约收购申请之财务顾问报告
是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为 不适用
5.6.3 如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的 不适用
提取是否已经过适当的批准程序
5.6.4 管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股 不适用
份的，是否已核查
5.6.4.1 所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原 不适用
则
5.6.4.2 该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的 不适用
管理和决策程序
5.6.4.3 该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文 不适用
件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排
5.6.5 如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意 不适用
5.6.6 以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的， 不适用
经核查，是否已取得员工的同意
是否已经有关部门批准 不适用
是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的 不适用
情况
5.6.7 是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源 不适用
是否披露对上市公司持续经营的影响 不适用
5.6.8 是否披露还款计划及还款资金来源 不适用
股权是否未质押给贷款人 不适用
5.7 外资收购（注意：外资收购不仅审查 5.9，也要按全
部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细
陈述原因）
5.7.1 外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联 不适用
合发布的 2005 年第 28 号令规定的资格条件
5.7.2 外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程 不适用
序
5.7.3 外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相 不适用
应的程序
5.7.4 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力 不适用
5.7.5 外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的 不适用
声明
5.7.6 外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合 1.1.1 不适用
的要求
5.7.7 外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办 不适用
法》第五十条规定的文件
2-2-28
关于广东广弘控股股份有限公司收购报告书暨豁免要约收购申请之财务顾问报告
5.7.8 外国战略投资者是否已依法履行披露义务 不适用
5.7.9 外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事 不适用
会和股东大会的批准
5.7.10 外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批 不适用
准
5.8 间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变
化）
5.8.1 如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司 不适用
控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新
股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、
出资到位情况
5.8.2 如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制 不适用
权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各
方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计
划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公
司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在
备注中对上述情况予以说明
5.8.3 如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东 不适用
的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金
来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，
并在备注中对上述情况予以说明
5.8.4 如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制 不适用
的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方
面的影响，并在备注中说明
5.9 一致行动
5.9.1 本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人 不适用
5.9.2 收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排 不适用
等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制
权
5.9.3 收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购 不适用
公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达
成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及
其他一致行动安排
5.9.4 如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改 不适用
制的各投资者之间是否不存在一致行动关系
改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排 不适用
六、收购程序
2-2-29
关于广东广弘控股股份有限公司收购报告书暨豁免要约收购申请之财务顾问报告
6.1 本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类 是
似机构批准
6.2 收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案 是
6.3 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则 是
和政府主管部门的要求
6.4 收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序 否 1、本次收购尚需
取得国家市场监
督管理总局反垄
断局经营者集中
审查通过；
2、本次收购尚需
中国证监会同意
豁免收购人的要
约收购义务
6.5 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务 是
七、收购的后续计划及相关承诺
7.1 是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性 是
7.2 收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司 否
经营范围、主营业务进行重大调整
7.3 收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公 否
司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作
的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
该重组计划是否可实施 不适用
7.4 是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调 是
整；如有，在备注中予以说明
7.5 是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条 否
款进行修改；如有，在备注中予以说明
7.6 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 否
7.7 是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变 否
动；如有，在备注中予以说明
八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1 上市公司经营独立性
8.1.1 收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员 是
独立、资产完整、财务独立
8.1.2 上市公司是否具有独立经营能力 是
在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立 是
2-2-30
关于广东广弘控股股份有限公司收购报告书暨豁免要约收购申请之财务顾问报告
8.1.3 收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易； 否 收购人承诺 36
如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依 个月内解决下属
赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交 的南方传媒和广
易的措施 弘控股的同业竞
争，同业竞争解
决完成后，关联
交易相应解决
8.2 与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购 否 收购人承诺三年
人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的 内解决下属的南
同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同 方传媒和广弘控
业竞争拟采取的措施 股的同业竞争
8.3 针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上 不适用
市公司的影响
九、申请豁免的特别要求
（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）
9.1 本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准 不适用
9.2 申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证 不适用
9.3 申请豁免的事项和理由是否充分 不适用
是否符合有关法律法规的要求 不适用
9.4 申请豁免的理由 不适用
9.4.1 是否为实际控制人之下不同主体间的转让 不适用
9.4.2 申请人认购上市公司发行新股的特别要求 不适用
9.4.2.1 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份 不适用
9.4.2.2 上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约 不适用
9.4.3 挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收 不适用
购义务的
9.4.3.1 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案 不适用
9.4.3.2 申请人是否具备重组的实力 不适用
9.4.3.3 方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力 不适用
9.4.3.4 方案是否已经取得公司股东大会的批准 不适用
9.4.3.5 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份 不适用
十、要约收购的特别要求
（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）
10.1 收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的 不适用
收购实力
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10.2 收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的 不适用
全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适
当安排
10.3 披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、 不适用
要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合
《上市公司收购管理办法》的规定
10.4 支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告 不适用
的同时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证
金存入证券登记结算机构指定的银行
10.5 支付手段为证券 不适用
10.5.1 是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计 不适用
报告、证券估值报告
10.5.2 收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款 不适用
的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不
少于 1 个月
10.5.3 收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价 不适用
款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算
机构保管（但上市公司发行新股的除外）
10.5.4 收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购 不适用
价款的，是否提供现金方式供投资者选择
是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排 不适用
十一、其他事项
11.1 收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动 否
人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或
者主要负责人）在报告日前 24 个月内，是否未与下列
当事人发生以下交易
如有发生，是否已披露 是
11.1.1 是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额 否
高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合
并财务报表净资产 5%以上的资产交易（前述交易按累
计金额计算）
11.1.2 是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行 是
合计金额超过人民币 5 万元以上的交易
11.1.3 是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管 是
理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
11.1.4 是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或 是
者谈判的合同、默契或者安排
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11.2 相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行 是
了报告和公告义务
相关信息是否未出现提前泄露的情形 是
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券 是
交易所调查的情况
11.3 上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承 是
诺
是否不存在相关承诺未履行的情形 是
该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 不适用
11.4 经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、 是
高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的
专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核
查，上述人员是否不存在有在本次收购前 6 个月内买
卖被收购公司股票的行为
11.5 上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联 不适用
企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担
保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明
11.6 被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司 是
法冻结等情况
11.7 被收购上市公司是否设置了反收购条款 否
如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的 不适用
收购行为构成障碍
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对本次收购的相关情况、收购人的主体
资格、从事的主要业务、持续经营状况、收购实力和管理能力、财务状况和资信情况、为
本次收购履行的必要授权和批准程序、收购人对上市公司经营的后续计划、相关同业竞争
和关联交易情况等进行了核查。
根据《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有资产管理部门
批准进行国有资产划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该
公司已发行股份的比例超过 30%，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份
的申请。
根据广东省人民政府的决定，本次收购为将商贸控股的 51%股权划转至广版集团，导
致广版集团通过广弘资产间接持有广弘控股 53.44%的股份。
经核查，本财务顾问认为：本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）
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项规定之情形，收购人可以向中国证监会申请免于以要约方式增持股份。
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