广弘控股：广东广信君达律师事务所关于公司申请豁免要约收购的法律意见书2019-04-20
广东广信君达律师事务所 法律意见书
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广东广信君达律师事务所
关于广东省出版集团有限公司
申请豁免要约收购的
法律意见书
广东广信君达律师事务所
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2019 年 3 月 6 日
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关于广东省出版集团有限公司
申请豁免要约收购的
法律意见书
（2019）粤广信君达律委字第 1310 号
致：广东省出版集团有限公司
广东广信君达律师事务所（下称“本所”）为在中华人民共和国
(下称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港、澳门特别行
政区及台湾地区)注册成立，依法在中国从事律师业务的律师事务所。
本所接受广东省出版集团有限公司（下称“广版集团”、“申请人”、
“收购人”）的委托，就广东省商贸控股集团有限公司（下称“商贸
集团”）将其持有的广东省广弘资产经营有限公司（下称“广弘资产”）
51%国有股权整体划转至广版集团，广版集团为此向中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）申请豁免要约收购事项出具法
律意见。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）《中
华人民共和国证券法》（下称《证券法》）《上市公司收购管理办法》
（下称《收购管理办法》）及《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 19 号—豁免要约收购申请文件》等相
关法律、法规和规范性文件的规定，以及其它于本法律意见书出具之
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日有效的有关法律、行政法规及规范性法律文件，并按照律师行业公
认的业务标准、道德和勤勉尽责精神，在对广版集团提供的文件和有
关事实进行核查和验证的基础上，出具本法律意见书。
第一部分 声 明
一、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，对广版集团本次申请豁免要约收购事项的合法、合规、真实、有
效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导
性陈述及重大遗漏。
二、在查阅相关的法律、法规和规范性文件，并审查有关书面文
件和资料后，本所基于下列假设，出具本法律意见书：
1、广版集团已经向本所提供了广版集团认为为出具本法律意见
书之目的所需要的文件和复印件，并且已经将全部相关事实向本所披
露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；
2、广版集团向本所提供的所有文件（包括原始书面材料、副本
材料或口头证言）均是真实、准确、完整和有效的；
3、广版集团向本所提供的所有契约性文件均经当事各签约方依
法授权、签字盖章并已生效；
4、广版集团向本所提供的所有文件上的所有签字与盖章是真实
的，复印件均与原件的内容完全一致；
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5、上述各份文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，
且于本法律意见书出具日均由各合法持有人持有；
6、任何文件的当事人均没有发生资不抵债，也没有进入停业、
解散、清算、破产、重组、和解、整顿或类似程序。
三、本所及本所律师是根据本法律意见书出具日以前已经发生或
存在的事实和对中国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解而发
表法律意见。
四、对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的
事实，本所依赖于有关政府部门、广版集团、其他有关单位或有关人
士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具相关法律意见。
在本法律意见书中，本所认为某些事项或文件是否合法有效是以该事
项发生之时所应适用的法律、法规为依据的，同时也充分考虑了有关
政府部门给予的批准和确认。我们不保证在法律意见书出具之后某些
情况是否会发生变化。
五、对于本法律意见书涉及必须援引有关会计、审计、资产评估、
信用评估、报告书等专业事项的，本所均采用广版集团提供的其他中
介机构出具的文件、资料，并不对其发表意见。同时，本所律师对该
等专业文件内容的引述，并不意味着本所对其内容的真实性和准确性
做出任何明示或默示的保证与确认。本所并不具备核查和评价该等文
件的适当资格。
六、本所及本所律师仅就与本次申请豁免要约收购事项有关的法
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律问题发表意见，对其他事务不发表任何意见，不产生任何法律效力。
未经本所事先书面同意，任何人不得将本法律意见书外传及用于佐
证、说明其他问题等任何目的，同时本所也不对将本法律意见书用于
其他目的承担任何责任。本法律意见书应作为一个整体使用，不应进
行可能导致歧义或曲解的部分引述分解使用。
基于上述，本所出具法律意见如下：
第二部分 正文
一、本次收购的主体资格
1、基本情况
根据广版集团提供的资料，并经本所律师于 2019 年 2 月 22 日登
录国家企业信用信息系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询，广版
集团的工商登记基本情况如下：
名称 广东省出版集团有限公司
统一社会信用代码 91440000455858644D
企业类型 有限责任公司(国有独资)
法定代表人 谭君铁
注册资本 88000万人民币
住所 广州市越秀区环市东水荫路11号
国家授权经营范围内的国有资产经营、管理，企业托管、资产
重组，实物租赁、物业租赁与管理，房地产开发（凭资质证经
经营范围
营）与管理，酒店投资与管理并开展相关的投资业务（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期 1991年03月02日
营业期限 长期
股东 广东省人民政府
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登记机关 广东省市场监督管理局
登记状态 在营（开业）企业
企业年报信息 已公示 2014、2015、2016、2017 年度报告
2、广版集团不存在不得收购上市公司的情形
根据广版集团的书面说明及相关证明文件，广版集团不存在下
列情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市
公司的其他情形。
本所律师认为，广版集团系合法设立且有效存续的有限责任公
司（国有独资）；截至本法律意见书出具之日，广版集团不存在《收
购管理办法》第六条所述的各种情形，也未出现根据法律、法规、规
范性文件或广版集团公司章程的规定需要终止的情形，具备本次申请
豁免要约收购义务的主体资格。
二、本次收购符合《收购管理办法》第 63 条规定的豁免情形
（一）本次收购情况
1、本次收购前，商贸集团持有广弘资产 51%股权，商贸集团为
广弘资产的控股股东，广东省国有资产监督管理委员会（下称“省国
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资委）持有商贸集团 100%股权，省国资委是实际控制人。
2、广弘资产持有上市公司广东广弘控股股份有限公司（下称“广
弘控股”）51.5%股份，并通过广东省禽畜生产发展有限公司持有广
弘控股 1.94%股份；商贸集团间接持有上市公司广弘控股股份。
3、2019 年 2 月 2 日，广东省人民政府省政府办公厅粤办会函
【2019】26 号《省政府常务会议决定事项通知》，原则同意由省委
宣传部会同省国资委共同拟订的《关于将省商贸控股集团持有广弘资
产经营公司的 51%国有股权整体划转给省广版集团的工作方案》。
本次国有股权整体划转后，广版集团拥有上市公司权益的股份将
超过上市公司已发行股份的 30%。根据中国证监会、深圳证券交易所
的规定、要求，申请人触发要约收购义务。
（二）豁免要约收购的依据
《收购管理办法》第 63 条规定：“有下列情形之一的，当事人
可以向中国证监会提出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合
规定的申请文件之日起 10 个工作日内未提出异议的，相关投资者
可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登
记手续；中国证监会不同意其申请的，相关投资者应当按照本办法第
六十一条的规定办理：(一)经政府或者国有资产管理部门批准进行国
有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权
益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%”。
本所律师认为，广东省人民政府已经批准本次划转，申请人通过
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划转取得股份是合法有效的，申请免于发出要约义务豁免符合《收购
管理办法》第 63 条规定的豁免条件。
三、本次划转履行法定程序的情况
（一）本次划转已经履行的法定程序
1、根据广东省人民政府省政府办公厅粤办会函【2019】26
号《省政府常务会议决定事项通知》，原则同意由省委宣传部会同省
国资委共同拟订的《关于将省商贸控股集团持有广弘资产经营公司的
51%国有股权整体划转给省出版集团的工作方案》。
2、2019 年 2 月 12 日，广版集团向南方出版传媒股份有限公司
（下称“南方传媒”）发出粤出集司【2019】23 号《关于接受无偿
划转国有股权的通知》，广东省人民政府有关会议决定，将商贸集团
所持广弘资产 51%股权无偿划转至广版集团。广版集团将尽快向中国
证监会申请豁免要约收购义务，并按照出具的《承诺函》履行与同业
竞争相关承诺，按照《公司法》等法律法规以及南方传媒公司章程的
有关规定行使股东权利，在南方传媒股东大会对涉及的关联交易进行
表决时履行回避表决的义务。
3、2019 年 2 月 22 日，经商贸集团党委研究决定，同意将商贸
集团持有的广弘资产 51%国有股权整体划转给广版集团。2019 年 2 月
22 日，商贸集团董事会以传签方式对商贸集团持有的广弘资产 51%
国有股权整体划转给广版集团的议案进行审议，全体董事一致决议，
为贯彻落实省政府常务会议决定精神，同意将商贸集团持有的广弘资
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产 51%国有股权整体划转至广版集团，并依法依规、严格按规定程序
做好股权划转相关工作。2019 年 2 月 21 日，广版集团召开党委会，
会议审议通过了关于广弘资产 51%国有股权划转的相关事项，决议：
为贯彻落实省政府常务会议决定精神，决定接收商贸集团持有的广弘
资产 51%国有股权，并依法依规，严格按照规定程序做好股权接收相
关工作。原则通过拟与商贸集团签署《商贸集团与广版集团关于广弘
资产 51%国有股权划转协议》。
5、2019 年 2 月 21 日，广版集团以现场方式召开 2019 年第
二次董事会会议，会议审议并原则通过了关于广弘资产 51%股权划转
的有关事项，决议：为贯彻落实省政府常务会议决定精神，决定接收
商贸集团持有的广弘资产 51%国有股权，并依法依规，严格按照规定
程序做好股权接收相关工作。原则通过拟与商贸集团签署《商贸集团
与广版集团关于广弘资产 51%国有股权划转协议》。
(二）本次划转尚需履行的法定程序
1、本次划转尚须取得中国证监会对申请人豁免要约收购义务申
请的核准。
2、根据《反垄断法》的相关规定，经营者集中达到国务院规定
的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申
报的不得实施集中。本次划转已达到国务院规定的申报标准，尚需向
国务院反垄断机构申报。
本所律师认为，申请人本次申请豁免发出要约收购义务，已经履
行了现阶段应当履行的法定程序，但尚需获得中国证监会的核准，以
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及尚需向国务院反垄断机构申报集中。
四、本次划转不存在实质性法律障碍
经本所律师核查：
1、申请人的主体资格合法有效，且不存在《收购管理办法》第
六条规定的不得收购上市公司的情形。
2、本次划转已经获得现阶段各方必要的授权和批准。
3、本次划转不以终止广弘控股的上市公司上市地位为目的，在
本次划转实施后，广弘控股仍符合《深圳证券交易所股票上市规则》
有关股票上市交易条件的规定，不会导致上市公司不符合股票上市条
件。
4、根据中国证券登记结算有限公司出具的的《证券持有人名册》，
截止本法律意见书出具之日止，广弘资产持有广弘控股 300669932.00
股，其中限售股股数 1,410,412 股。本次收购是划转导致的间接收购，
上述股份限售情形不影响本次收购的进行。
5、商贸集团与广版集团已经签署《关于广江省广弘资产经营有
限公司 51%国有股权划转协议》，协议对标的企业的基本情况，股权
划转标的及基准日，职工安置及债权债务处理，交割等事项作出了约
定，不违反国家法律的强制性规定，合法有效。
本所律师认为，除尚需取得本法律意见书所述的中国证监会豁免
收购人要约收购义务，以及向国务院反垄断机构申报集中外，本次收
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购实施不存在实质性法律障碍。
五、申请人履行信息披露义务的情况
经本所律师核查：
1、2019 年 2 月 13 日，南方传媒董事会发布《关
于控股股东接受无偿划转国有股权的公告》。
2、2019 年 2 月 13 日，广弘控股董事会发布《关于控股
股东的股东国有股权整体划转的提示性公告》。
申请人已经通过南方传媒、广弘控股履行了相关信息披露义务。
本所律师认为，截止法律意见书出具之止，申请人及广弘控股已
按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律法规和规范性文
件的规定就本次无偿划转及申请豁免发出要约履行了现阶段应履行
的相关信息披露义务，申请人尚需根据《收购管理办法》及其他法律、
法规及规范性文件的相关规定，继续依法履行后续的信息披露义务。
六、独立性、同业竞争和关联交易
（一）独立性
广版集团出具《关于保持广弘控股独立性的承诺函》，就本次划
转完成后保持广弘控股独立性作出承诺：
“1、本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与广弘
控股保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定，不利用控股地位违反广弘控股规范运作程序、干预广弘控股经营
决策、损害广弘控股和其他股东的合法权益。本公司及其控制的其他
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下属企业保证不以任何方式占用广弘控股及其控制的下属企业的资
金。
2、上述承诺于本公司对广弘控股拥有控制权期间持续有效。如
因本公司未履行上述所作承诺而给广弘控股造成损失，本公司将承担
相应的赔偿责任。”
（二）同业竞争
为避免与广弘控股之间的同业竞争，保证广弘控股及其中小股东
的合法权益，广版集团出具《关于避免与广弘控股同业竞争的承诺
函》，承诺：
“1、本次无偿划转后，本公司及下属子公司与广弘控股形成以
图书发行业务为主的同业竞争，本公司将在 2019 年内开始筹划本公
司及下属子公司与广弘控股同业竞争业务整合工作，并承诺在三年内
完成，解决本公司及下述子公司与广弘控股的同业竞争问题。
2、对于广弘控股存在的图书发行业务与本公司及下述子公司构
成的同业竞争，本公司将采取资产注入、资产置换、剥离处置等方式
在三年内解决上述同业竞争问题” 。
（三）关联交易
为减少和避免关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，
广版集团出具《关于规范与广弘控股关联交易的承诺函》，承诺：
“1、 广版集团不会利用控股股东地位谋求广弘控股在业务经营
等方面给予本公司及控制的除广弘控股（包括其控制的下属企业）外
的其他下属企业优于独立第三方的条件或利益。
2、 本公司及控制的其他下属企业将尽量减少并规范与广弘控股
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之间的关联交易；对于与广弘控股经营活动相关的无法避免的关联交
易，本公司及控制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法
规及规范性文件以及广弘控股内部管理制度中关于关联交易的相关
要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。
3、上述承诺于广版集团对广弘控股拥有控制权期间持续有效”。
本所律师认为，收购人出具的承诺均合法有效，上述承诺得到切
实履行有利于保证上市公司的独立性，有利于避免收购人及其控制的
其他企业与上市公司产生新的同业竞争，规范收购人及其控制的其他
公司与上市公司的关联交易，有利于保护上市公司及其他股东利益。
七、申请人在本次收购过程中是否存在证券违法行为
1、根据申请人提供的由中国证券登记结算有限责任公司出具的
《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，申请人及其董事、监
事、高级管理人员、直系亲属在本次划转事实发生之日前六个月期间
未持有广弘控股股份。
2、根据申请人提供的由中国证券登记结算有限责任公司出具的
《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及中介机构长城证券股
份有限公司（下称“长城证券”《关于买卖广东广弘控股股份有限公
司股票的自查报告》，除长城证券客户信用交易担保证券账户存在买
卖广弘控股股票外（客户信用交易担保证券账户为长城证券提供融资
业务客户发生的交易行为，非长城证券买卖广弘控股股份行为），长
城证券及经办项目人员及其直系亲属在该收购事项发生前 6 个月内，
均没有违规买卖广弘控股股票的情况。
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本所律师认为，申请人在本次收购过程不存在证券违法行为。
第三部分 结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）收购人是依法成立并有效存续的有限责任公司，不存
在依据法律、法规及其公司章程的规定需要终止或解散的情形，
收购人亦不存在《收购管理办法》规定的禁止收购上市公司的情
形，具备本次收购的主体资格。
（二）申请人申请豁免要约收购义务的理由真实、合法，可
以向中国证监会提出免于发出要约的申请。
（三）本次收购已获得现阶段必要的批准和授权，申请人尚
须取得中国证监会对本次豁免申请无异议，以向国务院反垄断机
构申报集中。
（四）本次收购已履行截至本法律意见书出具之日所必要的
法定程序，符合《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的
规定，尚须取得中国证监会对本次豁免申请无异议，向国务院反
垄断机构申报集中。
（五）与本次收购相关的信息已按照《公司法》《证券法》
《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定进行了披露，
本次收购已履行了现阶段的相关信息披露义务。申请人尚需在收
到中国证监会豁免申请人的要约收购义务后履行后续的信息披露
义务。
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（六）收购人出具的承诺均合法有效，上述承诺得到
切实履行有利于保证上市公司的独立性，有利于避免收购人及其
控制的其他企业与上市公司产生新的同业竞争，规范收购人及其
控制的其他公司与上市公司的关联交易，有利于保护上市公司及
其他股东利益。
（七）申请人在本次收购过程不存在证券违法行为。
本法律意见书经承办律师签字并加盖本所公章后生
效。
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请豁免要约收购的法律意见书》的签章页）
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负责人： 承办律师：
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