证券代码：000530；200530 证券简称：大冷股份；大冷 B 公告编号：2019-019
大连冷冻机股份有限公司
八届三次董事会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议通知，于 2019 年 4 月 9 日以书面方式发出。
2、本次董事会会议，于 2019 年 4 月 19 日以现场表决方式召开。
3、应参加表决董事 9 人，实际表决董事 9 人。
4、本次董事会会议，由公司董事长纪志坚先生主持。
5、本次董事会会议的召开，符合有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、公司总经理 2018 年度工作报告
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
2、公司董事会 2018 年度工作报告
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
3、公司 2018 年度财务决算报告
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
4、公司 2018 年度利润分配预案报告
根据信永中和会计师事务所的审计，公司母公司 2018 年实现净
利润为 16,214.1 万元，提取 10%法定盈余公积金 1,621.4 万元，当
年可供股东分配的利润为 14,592.7 万元。
加上年初未分配利润 57,384.7 万元，扣除已支付 2017 年度普通
股股利 4,279.5 万元，已提取 20%任意盈余公积金 3,672.6 万元，累
计可供股东分配的利润为 64,025.1 万元。
公司 2018 年度利润分配预案如下：
公司将按照母公司 2018 年实现净利润 16,214.1 万元的 20%提取
任意盈余公积金 3,242.8 万元；
公司将按照最新总股本 843,212,507 股计算，每 10 股派 0.5 元
现金（含税），分红派息金额为 4,216.1 万元，B 股的现金股利折算
成港币支付。
以上预案须提交公司 2018 年度股东大会审议通过。
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
5、公司 2018 年年度报告
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
6、公司 2019 年第一季度报告
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
7、公司 2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告
（详见巨潮网 http://www.cninfo.com.cn）
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
8、公司 2018 年度内部控制评价报告
（详见巨潮网 http://www.cninfo.com.cn）
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
9、公司 2018 年度社会责任报告
（详见巨潮网 http://www.cninfo.com.cn）
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
10、公司独立董事 2018 年度述职报告
（详见巨潮网 http://www.cninfo.com.cn）
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
11、关于计提公司 2018 年度资产减值准备的报告
结合公司资产减值准备计提政策及相关资产实际状况，公司拟计
提 2018 年度资产减值准备，具体计提情况如下：
对应收款项计提坏账准备 28,919,153.66 元，其中对应收账款计
提 28,458,939.70 元的坏账准备，对其他应收款计提 460,213.96 元
的坏账准备。对存货提取存货跌价准备 9,476.00 元。
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
12、关于授权公司董事长及经营层 2019 年度申请银行授信额度
及贷款额度的报告
授权公司总经理及公司财务总监办理总额不超过 10 亿元的银行
综合授信，授权公司董事长办理总额不超过 8 亿元的贷款。授权有效
期限自 2019 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日。
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
13、关于公司 2019 年度日常关联交易预计情况的报告
根据 2018 年日常关联交易情况，结合公司 2019 年度相关业务开
展计划，预计公司 2019 年全年的日常关联交易总金额在 77,000 万元
左右，其中向关联人采购成套项目配套产品 28,000 万元左右，向关
联人销售配套零部件 49,000 万元左右。
公司独立董事于 2019 年 4 月 9 日对此项议案予以了事前认可，
同意提交董事会审议。关联董事纪志坚、徐郡饶、高木俊幸在审议此
项议案时进行了回避。
同意：6 票；反对：0 票；弃权：0 票。
14、关于聘请公司 2019 年度审计机构的报告
拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年
度审计机构，对公司财务报告与内部控制进行整合审计。根据相关收
费标准的规定以及审计工作的具体情况，拟支付给信永中和会计师事
务所（特殊普通合伙）年度财务报告审计费用为 77 万元（2018 年度
为 77 万元），内部控制审计费用为 30 万元,为审计而发生的相关费用
由该公司承担。
公司独立董事于 2019 年 4 月 9 日对此项议案予以了事前认可，
同意提交董事会审议。
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
15、关于修改公司章程的报告（详见附件 1）
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
16、关于会计政策变更的报告
（详见公司同日发布的《关于会计政策变更的公告》。）
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
17、关于召开 2018 年度股东大会基本事项的报告
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
以上议案中，议案 2、3、4、5、12、13、14、15 尚需公司 2018
年度股东大会审议通过。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
2、独立董事意见。
大连冷冻机股份有限公司董事会
2019 年 4 月 20 日
附件 1：关于修改公司章程的报告
根据公司有关情形，需要对公司章程进行修改。具体修改情形及
修改内容如下：
一、修改情形
1、根据 2015 年第一次临时股东大会授权及七届二十一次董事
会议决议，公司已完成 2015 年限制性股票激励计划中 474,894 股限
制性股票的回购注销，公司注册资本发生变动，由 855,908,981 元减
至 855,434,087 元。
2、根据 2019 年第一次临时股东大会决议，公司已完成 2016 年
限制性股票激励计划中 12,221,580 股限制性股票的回购注销，公司
注册资本发生变动，由 855,434,087 元减至 843,212,507 元。
3、2018 年 10 月 26 日，全国人大常务委员会审议通过了《关于
修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》，为完善回购股份制度、丰
富股份回购情形、简化实施回购决策程序、建立库存股制度提供了法
律依据。2019 年 1 月 11 日，深交所修订发布《深圳证券交易所上市
公司回购股份实施细则》。基于此，公司拟修改公司章程，对股份回
购的情形、回购方式、内部决策程序等相关条款进行修改，为未来资
本运作铺垫基础。
二、修改内容
基于上述情形，特对公司章程做如下修改：
修订前 修订后
公司的注册资本为实收股本总额共人 公司的注册资本为实收股本总额共人民币八
第 3.1 条 注册资本 民币八亿五千五百九十万八千九百八 亿四千三百二十一万二千五百零七
十一（855,908,981）元。 （843,212,507）元。
公司发行股份总额为八亿五千五百九 公司发行股份总额为八亿四千三百二十一万
第 3.2 条 注册资本
十万八千九百八十一（855,908,981） 二千五百零七（843,212,507）股，每股面值
的划分
股，每股面值为人民币壹(1.00)元。 为人民币壹(1.00)元。
公司经批准发行的普通股总数为
公司经批准发行的普通股总数为八亿四
八亿五千五佰九十万八千九百八十一
千 三 百 二 十 一 万 二 千 五 百 零 七
（855,908,981）股.
（843,212,507）股
公司的股份构成为：
公司的股份构成为：
第 3.3 条 注册资本 股份类别 股份数额
股份类别 股份数额
种类和构成 人民币普通股 六亿一千四百
人民币普通股 六亿零一百七十一万
四十万八千九百八十一(614,408,981)
二千五百零七(601,712,507)股
股
境内上市外资股 二亿四千一百五十万
境内上市外资股 二亿四千一百
(241,500,000)股
五十万(241,500,000)股
公司在下列情况下，可以按本章程和公
司股票上市的证券交易所规定的程序，报国
公司在下列情况下，可以按本章程和公
家有关主管机关批准，购回其发行在外的股
司股票上市的证券交易所规定的程序，
份。
报国家有关主管机关批准，购回其发行
1.减少公司注册资本；
在外的股份。
2.与持有本公司股票的其他公司合并；
1.减少公司注册资本；
3.将股份用于员工持股计划或者股权激励；
2.与持有本公司股份的其他公司合并；
4.股东因对股东大会作出的公司合并、分立
3.将股份奖励给本公司职工；
决议持有异议，要求公司收购其股份的；
4.股东因对股东大会作出的公司合并、
5.将股份用于转换上市公司发行的可转换为
分立决议持异议，要求公司收购其股份
股票的公司债券；
第 3.15 条 股份回购 的。
6 上市公司为维护公司价值及股东权益所必
除上述情况外，公司不进行买卖本公司
需。
股票的活动。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票
公司购回股份，可以下列方式之一进
的活动。
行：
公司购回股份，可以下列方式之一进行：
1. 向全体股东按照相同比例发出购回
1.证券交易所集中竞价交易方式；
要约；
2.要约方式；
2. 通过公开交易方式购回；
3.中国证监会认可的其他方式。
3. 法律、行政法规规定和国务院证券
公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、
主管部门批准的其它情形。
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
第 3.16 条 回购股份 公司依照第 3.15 条规定收购本公司股
处理 份后，属于第（一）项情形的，应当自 公司因本章程第 3.15 条第（一）项、第（二）
收购之日起十日内注销；属于第（二） 项情形收购公司股份的，应当经股东大会决
项、第（四）项情形的，应当在六个月 议。公司因本章程第 3.15 条第（三）项、第
内转让或者注销。 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公
公司依照第 3.15 条第（三）项规 司股份的，应当经三分之二以上董事出席的
定收购的本公司股份，不得超过本公司 董事会会议决议。
已发行股份总额的百分之五；用于收购 公司依照本章程第 3.15 条规定收购公司股
的资金应当从公司的税后利润中支出； 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
所收购的股份应当在一年内转让给职 之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
工。 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
被注销股份的票面总值应当从公 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
司的注册资本中核减。 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过公司已发行股份总额的 10%，并应当在
披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让
或者注销。
收购本公司股份后，公司应当依照《证券法》
的规定履行信息披露义务。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资
本中核减。
股东大会作出特别决议时，拥有出席股东（包
股东大会作出特别决议时，拥有出席股
括股东代理人）所持表决权的三分之二以上
东（包括股东代理人）所持表决权的三
同意，方为通过。
分之二以上同意，方为通过。
上款所称特别决议，是指对以下事项作出
上款所称特别决议，是指对以下事
的决议：
项作出的决议：
1.公司增加或者减少注册资本；
1.公司增加或减少注册资本；
2.发行公司债券；
2.发行公司债券；
3.公司的分立、合并、解散和清算；
3.公司合并、分立、解散和清算；
4.修改公司章程；
第 5.15 条 特别决议 4.修改公司章程；
5.公司因本章程第 3.15 条第（一）项、第（二）
表决 5. 回购本公司股票；
项规定的情形回购本公司股票；
6. 公司在一年内购买、出售重大资产
6.公司在一年内购买、出售重大资产或者担
或者担保金额超过公司最近一期经审
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
计总资产 30%的；
的；
7. 股权激励计划；
7.股权激励计划；
8.公司章程规定和股东大会以普通决
8.公司章程规定和股东大会以普通决议认定
议认定会对公司产生重大影响的、需要
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
由特别决议通过的其他事项。
通过的其他事项。
……
……
董事会会议每年至少召开三次。董事会 董事会会议每年至少召开三次。董事会会议
会议由董事长召集主持。董事长不能履 由董事长召集主持。董事长不能履行其职权
行其职权时，由董事长授权副董事长或 时，由董事长授权副董事长或其他董事主持。
第 6.6 条 董事会会
其他董事主持。 每次会议应当于会议召开十天以前书面通知
议召集
每次会议应当于会议召开十天以前书 全体董事和监事。该等会议通知应载明会议
面通知全体董事和监事。该等会议通知 的日期和地点、会议期限、事由及议题、发
应载明会议的日期和地点、会议期限、 出通知的日期。除本章程另有规定外，董事
事由及议题、发出通知的日期。董事会 会会议必须有半数以上的董事出席方能召
会议必须有半数以上的董事出席方能 开。董事长和董事因故不能参加会议可书面
召开。董事长和董事因故不能参加会议 委托其他董事作为代理人参加会议并表决。
可书面委托其他董事作为代理人参加 委托书应载明代理人的姓名，代理事项、权
会议并表决。委托书应载明代理人的姓 限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代
名，代理事项、权限和有效期限，并由 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董
委托人签名或盖章。代为出席会议的董 事的权利。
事应当在授权范围内行使董事的权利。 ……
……
董事会行使下列职权：
1.负责召集股东大会，并向股东大会报告工
董事会行使下列职权： 作；
1.负责召集股东大会，并向股东大会报 2.执行股东大会的决议；
告工作； 3.选举董事会董事长和副董事长；
2.执行股东大会的决议； 4.决定公司生产经营计划和投资方案；
3.选举董事会董事长和副董事长； 5.制订公司年度财务预算和决算方案，拟定
4.决定公司生产经营计划和投资方案； 利润分配方案或弥补亏损的方案；
5.制订公司年度财务预算和决算方案， 6.制订公司增加或减少注册资本、发行债券
第 6.8 条 董事会的 拟定利润分配方案或弥补亏损的方案； 或其他证券及上市的方案；
职权 6. 制订公司增加或减少注册资本、发 7.拟订公司重大收购、因本章程第 3.15 条第
行债券或其他证券及上市的方案； （一）项、第（二）项规定的情形回购本公
7.拟订公司重大收购、回购本公司股票 司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
或者分立、合并、解散的方案； 式的方案；
8.决定公司内部管理机构的设置，制定 8.决定公司因本章程第 3.15 条第（三）项、
公司内部有关具体经营管理的各项规 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
章制度； 公司股份；
…… 9.决定公司内部管理机构的设置，制定公司
内部有关具体经营管理的各项规章制度；
……