穗恒运Ａ：关于全资孙公司广州恒运西区热力有限公司收购广州科云投资管理有限公司股权的关联交易公告2019-01-10
证券代码：000531 证券简称：穗恒运 A 公告编号：2019—002
债券代码：112225 债券简称：14 恒运 01
债券代码：112251 债券简称：15 恒运债
广州恒运企业集团股份有限公司
关于全资孙公司广州恒运西区热力有限公司收购广
州科云投资管理有限公司股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
2019 年 1 月 9 日，本公司第八届董事会第三十次会议审议通过了
《关于全资孙公司广州恒运西区热力有限公司收购广州科云投资管
理有限公司股权的议案》。同意：
1.本公司全资子公司广州恒运股权投资有限公司之全资子公司
广州恒运西区热力有限公司以自有资金及银行借款不超过 2.55 亿元
参与竞买广州凯得资本管理有限公司所持有的广州科云投资管理有
限公司 100%股权。
2.授权公司经营班子代表公司董事会，全面负责广州恒运西区热
力有限公司本次收购广州凯得资本管理有限公司所持有的广州科云
投资管理有限公司股权的工作，包括但不限于签署各种协议文件、证
照办理、落实投入资金等。
本次关联交易已经按程序完成了向广州开发区国资局报备，并取
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得了同意备案的批复。由于该事项交易对方广州凯得资本管理有限公
司为本公司第一大股东广州开发区金融控股集团有限公司（持有本公
司 26.12%股份）全资子公司，根据深交所《股票上市规则》规定，
该事项构成关联交易。本公司独立董事已事前认可了该关联交易，并
对该关联交易发表了独立意见。关联董事钟英华先生、肖立先生、简
小方先生、黄河先生、林毅建先生回避表决。本议案经 6 名非关联董
事投票表决通过。
本次关联交易还需提交股东大会审议通过，本次关联交易未构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组及借壳。
二、关联方（交易对方）基本情况
（一）关联方（交易对方）基本情况
名称 广州凯得资本管理有限公司（简称“凯得资本”）
广州高新技术产业开发区科学城科学大道 239 号广州总部经济
住所
区 A1 栋 8 楼 803
企业性质 有限责任公司(法人独资)
广州高新技术产业开发区科学城科学大道 239 号广州总部经济
注册地
区 A1 栋 8 楼 803
广州高新技术产业开发区科学城科学大道 239 号广州总部经济
主要办公地点
区 A1 栋 8 楼 803
法定代表人 刘建春
注册资本 10,000,000元
统一社会信用代码 914401167124402906
主营业务 企业管理咨询服务;投资咨询服务;企业自有资金投资。
主要股东持股情况和实际控 广州开发区金融控股集团有限公司持有其 100%股权，实际控制
制人 人为广州开发区管委会。
（二）历史沿革及基本财务数据
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2017 年，广州开发区金融控股集团有限公司设立广州凯得资本
历史沿革 管理有限公司,广州凯得资本管理有限公司持有科云公司 100%
股权。
公司主要从事企业管理咨询服务;投资咨询服务;企业自有资金
主要业务最近三年发展状况
投资。
2017 年度营业收入（经审计） 0.00 元
2017 年度净利润（经审计） -2,450.07 元
2018 年 12 月 31 日末净资产 117,300.00 万元
凯得资本为本公司第一大股东广州开发区金融控股集团有限公
（三）关联关系
司（持有本公司 26.12%股权）全资子公司。
（四）是否为失信被执行人 否
三、关联交易标的基本情况
（一）标的资产概况
名称 广州科云投资管理有限公司（简称“科云公司”）100%股权
广州高新技术产业开发区科学城科学大道 182 号创新大赛 C2
注册地（住所） 栋首层附楼凯得创梦空间（自编号：106 号）办公卡位 116
号。
注册资本 200,000 元
设立时间 2016 年 12 月 14 日
统一社会信用代码 91440101MA59GY4D67
资产管理（不含许可审批项目）、投资咨询服务、投资管理
主营业务
服务等
主要股东持股情况 广州凯得资本管理有限公司持有其 100%股权。
（二）历史沿革及基本财务数据
2016 年 12 月 28 日广州开发区管理委员会复函广州凯得控股
有限公司（后变更为广州开发区金融控股集团有限公司）：
历史沿革，出让方获得该项资产的时
同意将广州凯得基础设施有限公司（以下简称：凯得基础）
间、方式和价格，运营情况，近三年
的管网资产及相关往来款项注入新成立的全资子公司即科云
又一期的交易或权益变动及评估情
公司。2016 年 12 月 31 日凯得基础与科云公司签订《国有资
况。
产无偿划转协议》，2017 年 1 月 10 日经广州开发区国有资产
监督管理局备案（备案编号为：2RBA-20175001）：凯得基础
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以 2016 年 12 月 31 日为基准日，将持有的管网资产及相关往
来款项通过无偿划转方式注入其全资子公司科云公司，注入
后科云公司持有凯得基础原持有的全部管网资产。
主要业务模式和盈利模式、客户集中 科云公司主要从事开发区东、西供热管道的建设和供热管道
度、现有关联交易情况及减少关联交 租赁业务。收购方一直租用标的方的供热管道从事热力输送
易的措施等 业务，收购完成后就不存在和标的方的关联交易行为。
截止 2017 年 12 月，资产总额 24252 万元，负债总额 232 万
最近一年及最近一期的资产总额、负
元，应收款项总额 2167，净资产 24020 万元，营业收入 629
债总额、应收款项总额、或有事项涉
万元，营业利润 53 万元，净利润 40 万元，经营活动产生的
及的总额（包括诉讼与仲裁事项）、
现金净流量 648 万元。截止 2018 年 12 月(未经审计)，资产
净资产、营业收入、营业利润、净利
总额 26529 万元，负债总额 2472 万元，应收款项总额 2167，
润和经营活动产生的现金流量净额等
净资产 24057 万元，营业收入 697 万元，营业利润 49 万元，
财务数据。
净利润 36 万元，经营活动产生的现金净流量 2088 万元。
收购前，广州凯得资本管理有限公司持有其 100%股权；收购
后，本公司全资子公司广州恒运股权投资有限公司之子公司
广州恒运西区热力有限公司持有其 100%股权。本次公司收购
科云公司 100%股权，参与收购双方均受广州开发区金融控股
（三）收购前后股权及会计核算方法 集团有限公司最终控制，根据《企业会计准则第 20 号-企业
变化 合并》的有关规定，判断本次收购为同一控制下的企业合并。
公司按照成本法对该“长期股权投资”进行核算。合并后，
科云公司成为公司全资三级子公司，公司对科云公司会计核
算方法保持不变，本次收购不会对上市公司损益产生重大影
响。
（四）资产是否存在抵押、质押或者
其他第三人权利、是否存在涉及有关 资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不
资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、 存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查
是否存在查封、冻结等司法措施等， 封、冻结等司法措施等，该公司章程或其他文件中不存在法
该公司章程或其他文件中是否存在法 律法规之外其他限制股东权利的条款。
律法规之外其他限制股东权利的条款
（五）是否为失信被执行人 否
（六）审计（相关机构的名称、是否 审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所。
具有执行证券期货相关业务资格及审 经审计,2018 年 6 月 30 日末资产总额 24445 万元;负债总额
计情况） 987 万元;净资产 23457 万元。
（七）是否存在为他人提供担保、财 科云公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。与交易
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务资助等情况。与交易对手方经营性 对手方不存在经营性往来情况，截至目前,与交易对方及其股
往来情况，包括不限于往来对象、余 东的款项均已结清。交易完成后不存在以经营性资金往来的
额、结算期限等，并说明交易完成后 形式变相为交易对手方提供财务资助情形。
是否存在以经营性资金往来的形式变
相为交易对手方提供财务资助情形。
四、交易协议的主要内容和定价政策、依据
本次关联交易尚未签署交易协议，公司经营班子将根据公司第八
届董事会第三十次会议授权办理此次关联交易的相关工作。
本次关联交易以有证券从业资格的中介机构所出具审计报告结
果为依据，以不超过 2.55 亿元通过产权交易所参与竞买广州凯得资本
管理有限公司所持有的广州科云投资管理有限公司 100%股权。
五、交易目的和对公司的影响
（一）交易目的
掌握供热管网的控制权，增强公司供热业务的主动权和竞争力。
公司作为广州市政府指定的集中供热热源供应点之一，供热业务作为
主营业务之一，对公司的持续发展至关重要。科云公司热力管网用户
涵盖了广州经济开发区大量的优质工业企业，有着优质的客户资源。
作为供热业务必须的基础条件，供热管网有着一定的垄断性，原则上
不会再重复建设，控制住供热管网也就控制住了该区域的集中供热业
务，一旦失去对供热管网的控制权和使用权，也就意味着失去了区域
供热业务的主动权，因此收购供热管网资产对穗恒运未来持续发展具
有重大战略意义。
（二）存在的风险
一是竞拍失败的风险。由于本次股权转让是通过交易所挂牌程序
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公开交易，存在市场竞争，因此存在摘牌不成功的风险。
二是本次交易完成后，在经营过程中，存在因市场、经营、技术、
环保、财务等因素引致的风险。
（三）对公司的影响
发电和供热是公司的两大主营业务，供热业务不仅直接影响公司
的经营效益，还会对发电业务产生相当大的间接影响。收购供热业务
所必需的供热管网资产，有利于保证我司供热业务的稳定发展、实现
主营业务的持续稳定收益，对公司未来持续发展具有重大战略意义。
六、今年年初至本公告披露日与关联方累计已发生的各类关
联交易的总金额
今年年初至本披露日未与上述关联方发生关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事江华、游达明、张利国、谭劲松对上述关联交易
进行了事前审核并予以认可，同意提交董事会审议，并发表独立意见
如下：上述关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、
法规以及本公司章程有关规定；上述关联交易具有一定必要性，符合
公平、公允、公正的原则，遵循了一般商业条款，不存在损害公司和
全体股东尤其是中小投资者利益。
八、备查文件
1．本公司第八届董事会第三十次会议决议。
2．独立董事关于本次关联交易的事前确认函。
3. 广州科云投资管理有限公司专项审计报告。
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广州恒运企业集团股份有限公司董事会
二○一九年一月十日
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