证券代码：000531        证券简称：穗恒运 A       公告编号：2019—010
债券代码：112225        债券简称：14 恒运 01
债券代码：112251        债券简称：15 恒运债

                广州恒运企业集团股份有限公司
           第八届董事会第三十二次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

    广州恒运企业集团股份有限公司第八届董事会第三十二次会议于

2019 年 3 月 18 日发出书面通知，于 2019 年 3 月 28 日上午 9 时在本公司

恒运大厦 6M 层第二会议室召开。会议应出席董事 11 人，实到董事 9 人。

独立董事谭劲松先生因公未能参加会议，委托独立董事江华先生行使表

决权；董事张存生先生因公未能参加会议,委托董事李亚伟先生行使表决

权。会议由董事长钟英华先生主持，公司部分监事及高管列席了本次会

议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范

性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

    1、审议通过了《公司 2018 年年度报告》及其摘要。

    公司编制和审核《2018 年年度报告》及其摘要的程序符合法律、

行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了

公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案需提交股东大会审议。
    详情请见公司 2019 年 3 月 29 日披露的《2018 年年度报告》及《2018

年年度报告摘要》。

    2、审议通过了《公司 2018 年度董事会工作报告》。

    2018 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》

等法律法规，认真执行股东大会各项决议，规范运作，科学决策。全

体董事勤勉尽责，较好地完成了各项工作任务。公司独立董事江华、

游达明、张利国、谭劲松董事提交了《2018 年度独立董事述职报告》。

    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案需提交股东大会审议。

    详情见公司 2019 年 3 月 29 日披露的《2018 年度董事会工作报告》。

    3、审议通过了《公司 2018 年度财务报告》。

    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案需提交股东大会审议。

    4、审议通过了《公司 2018 年度利润分配预案》。同意：

    经立信会计师事务所审计确认，2018 年度合并报表归属母公司所

有 者 净 利 润 为 81,940,695.73 元 。 母 公 司 2018 实 现 净 利 润 为

538,809,303.49 元，加上年初未分配利润 818,350,557.57 元，减去 2018

年向全体股东分配利润 68,508,282.00 元，母公司期末可供分配利润为

1,288,651,579.06 元，减去提取 10%的法定盈余公积金 53,880,930.35 元，

母公司 2018 年期末实际可供股东分配利润为 1,234,770,648.71 元。

    根据公司三年股东回报规划（2018-2020 年）以及目前公司实际

经营和资金状况，公司以 2018 年 12 月 31 日的总股本 685,082,820 股
为基数，向全体股东每 10 股派 2.10 元（含税），共计分配现金红利

143,867,392.20 元，剩余 1,090,903,256.51 元结转以后年度分配。本次不

进行资本公积金转增股本。

    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    公司独立董事对该议案发表了独立意见。

    本预案需经股东大会审议通过后实施。

    详情请见公司 2019 年 3 月 29 日披露的《关于 2018 年年度利润分

配预案的公告》。

    5、审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。同意：

    根据广州开发区国有资产监督管理局统一向社会公开招标选聘，

经公司董事会审计委员会提议，在 2019 年变更公司审计机构，不再

续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事

务所”），改聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信

永中和会计师事务所”）为公司 2019 年度审计机构，期限一年。

    经与信永中和会计师事务所协商，公司合计支付审计服务费用总

额为 93 万元，信永中和会计师事务所为公司提供以下审计服务:（1）

本公司、纳入合并报表范围的子公司的 2019 年度财务报表审计报告；

（2）本公司及集团合并的 2019 年度财务决算审计报告等；（3）本公

司、纳入合并报表范围的子公司 2019 年度企业所得税汇算清缴纳税

申报报告；(4) 本公司（含纳入本公司内控实施范围子公司）2019 年

度内部控制审计报告。

    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事事前认可了该议案，并对该议案发表了独立意见。

    本议案仍需提交股东大会审议。

    详情请见公司 2019 年 3 月 29 日披露的《关于变更会计师事务所

的公告》。

    6、审议通过了《关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的议

案》。

    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部

控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日

常监督和专项监督的基础上，对公司 2018 年 12 月 31 日（内部控制

评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    公司独立董事对《2018 年度内部控制自我评价报告》发表了独立

意见。

    详情请见公司 2019 年 3 月 29 日披露的《2018 年度内部控制自我

评价报告》。

    7、审议通过了《关于变更企业会计政策的议案》。同意：

    财政部发布了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》

（财会[2017]7 号）、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》（财会

[2017]8 号）、《企业会计准则第 24 号——套期会计》（财会[2017]9 号）、

《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（财会[2017]14 号）（简

称“新金融工具准则”）以及《关于修订印发 2018 年度一般企业财

务报表格式的通知》（财会[2018]15 号）。
    根据上述文件相关规定，公司自 2018 年 9 月 30 日起实施财政部

发布的《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财

会[2018]15 号），自 2019 年 1 月 1 日起实施新金融工具准则。

    董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计

准则等相关规定进行的合理变更，能够更加客观公正地反映公司财务

状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。不存在

损害公司及全体股东利益的情形。董事会同意本次会计政策变更。

    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    公司独立董事对该议案发表了独立意见。

    详情请见公司 2019 年 3 月 29 日披露的《关于会计政策变更的公

告》。

    8、审议通过了《关于 2019 年申请银行授信的议案》。同意：

    （1）申请银行授信总额度：上市公司不超过 60 亿元（含到期额

度续订）。

    （2）在上述额度内，由公司董事长与总经理负责与各合作银行

及相关金融机构协商确定授信额度及签署有关决议。

    （3）由公司董事长负责签署综合授信及其项下有关融资的法律

文件。

    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    9、审议通过了《关于发行中期票据的议案》。同意：

    经立信会计师事务所审计确认，公司 2018 年 12 月 31 日合并报

表净资产 42.4 亿元，按照不超过净资产 40%的比例，公司可以申请注
册中期票据额度不超过 16 亿元。因此，同意公司发行中期票据，具

体如下：

    （1）注册及发行规模：不超过 16 亿元（含 16 亿元）。

    （2）发行时间：根据公司资金需求及利率情况，在中国银行间

市场交易商协会注册有效期内择机发行。

    （3）发行利率：根据市场情况，于发行时通过簿记建档或其他

法律法规和主管部门认可的方式确定。

    （4）票据期限：不超过 5 年（含 5 年）。

    （5）募集资金用途：偿还银行借款、补充流动资金。

    （6）授权公司经营班子根据公司需要以及市场条件决定发行中

期票据的具体条款和条件并办理相关事宜，包括但不限于在前述规定

的范围内确定实际发行的中期票据的金额和发行期限等；聘请本次发

行中期票据的相关中介机构，包括但不限于承销机构、律师事务所及

评级机构等；签署所有与本次中期票据注册、发行、交易流通、信息

披露及其他有关事务的所有文件；办理与本次中期票据注册发行相关

的其他事项。

    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案还需提交公司股东大会审议。

    10、审议通过了《关于召开 2018 年年度股东大会有关事项的议

案》。

    同意于 2019 年 4 月 19 日下午 14:30 在广州开发区开发大道 235

号恒运大厦 6 层会议室召开公司 2018 年度股东大会。会议采取现场
投票与网络投票相结合的方式。会议审议事项如下：

    （1）审议公司 2018 年年度报告及其摘要;

    （2）审议公司 2018 年度董事会工作报告;

    （3）审议公司 2018 年度监事会工作报告;

    （4）审议公司 2018 年度财务报告;

    （5）审议公司 2018 年度利润分配预案;

    （6）审议关于变更会计师事务所的议案；

    （7）审议关于发行中期票据的议案。

    公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职（非表决事项）。

    出席会议人员：

    （1）截止 2019 年 4 月 15 日（股权登记日）下午深圳证券交易

所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的

公司全体股东或其授权委托代理人；

    （2）公司董事、监事及高级管理人员；

    （3）公司聘请的法律顾问。

    其他有关事项按照有关法律法规和公司章程的规定办理。

    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、备查文件

   第八届董事会第三十二次会议决议。

    特此公告。

                     广州恒运企业集团股份有限公司董事会

                             二〇一九年三月二十九日