穗恒运A:第八届董事会第三十二次会议决议公告2019-03-29
证券代码:000531 证券简称:穗恒运 A 公告编号:2019—010
债券代码:112225 债券简称:14 恒运 01
债券代码:112251 债券简称:15 恒运债
广州恒运企业集团股份有限公司
第八届董事会第三十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广州恒运企业集团股份有限公司第八届董事会第三十二次会议于
2019 年 3 月 18 日发出书面通知,于 2019 年 3 月 28 日上午 9 时在本公司
恒运大厦 6M 层第二会议室召开。会议应出席董事 11 人,实到董事 9 人。
独立董事谭劲松先生因公未能参加会议,委托独立董事江华先生行使表
决权;董事张存生先生因公未能参加会议,委托董事李亚伟先生行使表决
权。会议由董事长钟英华先生主持,公司部分监事及高管列席了本次会
议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《公司 2018 年年度报告》及其摘要。
公司编制和审核《2018 年年度报告》及其摘要的程序符合法律、
行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了
公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果:同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
详情请见公司 2019 年 3 月 29 日披露的《2018 年年度报告》及《2018
年年度报告摘要》。
2、审议通过了《公司 2018 年度董事会工作报告》。
2018 年,公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》
等法律法规,认真执行股东大会各项决议,规范运作,科学决策。全
体董事勤勉尽责,较好地完成了各项工作任务。公司独立董事江华、
游达明、张利国、谭劲松董事提交了《2018 年度独立董事述职报告》。
表决结果:同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
详情见公司 2019 年 3 月 29 日披露的《2018 年度董事会工作报告》。
3、审议通过了《公司 2018 年度财务报告》。
表决结果:同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
4、审议通过了《公司 2018 年度利润分配预案》。同意:
经立信会计师事务所审计确认,2018 年度合并报表归属母公司所
有 者 净 利 润 为 81,940,695.73 元 。 母 公 司 2018 实 现 净 利 润 为
538,809,303.49 元,加上年初未分配利润 818,350,557.57 元,减去 2018
年向全体股东分配利润 68,508,282.00 元,母公司期末可供分配利润为
1,288,651,579.06 元,减去提取 10%的法定盈余公积金 53,880,930.35 元,
母公司 2018 年期末实际可供股东分配利润为 1,234,770,648.71 元。
根据公司三年股东回报规划(2018-2020 年)以及目前公司实际
经营和资金状况,公司以 2018 年 12 月 31 日的总股本 685,082,820 股
为基数,向全体股东每 10 股派 2.10 元(含税),共计分配现金红利
143,867,392.20 元,剩余 1,090,903,256.51 元结转以后年度分配。本次不
进行资本公积金转增股本。
表决结果:同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
本预案需经股东大会审议通过后实施。
详情请见公司 2019 年 3 月 29 日披露的《关于 2018 年年度利润分
配预案的公告》。
5、审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。同意:
根据广州开发区国有资产监督管理局统一向社会公开招标选聘,
经公司董事会审计委员会提议,在 2019 年变更公司审计机构,不再
续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信会计师事
务所”),改聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“信
永中和会计师事务所”)为公司 2019 年度审计机构,期限一年。
经与信永中和会计师事务所协商,公司合计支付审计服务费用总
额为 93 万元,信永中和会计师事务所为公司提供以下审计服务:(1)
本公司、纳入合并报表范围的子公司的 2019 年度财务报表审计报告;
(2)本公司及集团合并的 2019 年度财务决算审计报告等;(3)本公
司、纳入合并报表范围的子公司 2019 年度企业所得税汇算清缴纳税
申报报告;(4) 本公司(含纳入本公司内控实施范围子公司)2019 年
度内部控制审计报告。
表决结果:同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
公司独立董事事前认可了该议案,并对该议案发表了独立意见。
本议案仍需提交股东大会审议。
详情请见公司 2019 年 3 月 29 日披露的《关于变更会计师事务所
的公告》。
6、审议通过了《关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的议
案》。
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部
控制监管要求,结合本公司内部控制制度和评价办法,在内部控制日
常监督和专项监督的基础上,对公司 2018 年 12 月 31 日(内部控制
评价报告基准日)的内部控制有效性进行了评价。
表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。
公司独立董事对《2018 年度内部控制自我评价报告》发表了独立
意见。
详情请见公司 2019 年 3 月 29 日披露的《2018 年度内部控制自我
评价报告》。
7、审议通过了《关于变更企业会计政策的议案》。同意:
财政部发布了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
(财会[2017]7 号)、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》(财会
[2017]8 号)、《企业会计准则第 24 号——套期会计》(财会[2017]9 号)、
《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》(财会[2017]14 号)(简
称“新金融工具准则”)以及《关于修订印发 2018 年度一般企业财
务报表格式的通知》(财会[2018]15 号)。
根据上述文件相关规定,公司自 2018 年 9 月 30 日起实施财政部
发布的《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财
会[2018]15 号),自 2019 年 1 月 1 日起实施新金融工具准则。
董事会认为:本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计
准则等相关规定进行的合理变更,能够更加客观公正地反映公司财务
状况和经营成果,为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。不存在
损害公司及全体股东利益的情形。董事会同意本次会计政策变更。
表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
详情请见公司 2019 年 3 月 29 日披露的《关于会计政策变更的公
告》。
8、审议通过了《关于 2019 年申请银行授信的议案》。同意:
(1)申请银行授信总额度:上市公司不超过 60 亿元(含到期额
度续订)。
(2)在上述额度内,由公司董事长与总经理负责与各合作银行
及相关金融机构协商确定授信额度及签署有关决议。
(3)由公司董事长负责签署综合授信及其项下有关融资的法律
文件。
表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。
9、审议通过了《关于发行中期票据的议案》。同意:
经立信会计师事务所审计确认,公司 2018 年 12 月 31 日合并报
表净资产 42.4 亿元,按照不超过净资产 40%的比例,公司可以申请注
册中期票据额度不超过 16 亿元。因此,同意公司发行中期票据,具
体如下:
(1)注册及发行规模:不超过 16 亿元(含 16 亿元)。
(2)发行时间:根据公司资金需求及利率情况,在中国银行间
市场交易商协会注册有效期内择机发行。
(3)发行利率:根据市场情况,于发行时通过簿记建档或其他
法律法规和主管部门认可的方式确定。
(4)票据期限:不超过 5 年(含 5 年)。
(5)募集资金用途:偿还银行借款、补充流动资金。
(6)授权公司经营班子根据公司需要以及市场条件决定发行中
期票据的具体条款和条件并办理相关事宜,包括但不限于在前述规定
的范围内确定实际发行的中期票据的金额和发行期限等;聘请本次发
行中期票据的相关中介机构,包括但不限于承销机构、律师事务所及
评级机构等;签署所有与本次中期票据注册、发行、交易流通、信息
披露及其他有关事务的所有文件;办理与本次中期票据注册发行相关
的其他事项。
表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。
本议案还需提交公司股东大会审议。
10、审议通过了《关于召开 2018 年年度股东大会有关事项的议
案》。
同意于 2019 年 4 月 19 日下午 14:30 在广州开发区开发大道 235
号恒运大厦 6 层会议室召开公司 2018 年度股东大会。会议采取现场
投票与网络投票相结合的方式。会议审议事项如下:
(1)审议公司 2018 年年度报告及其摘要;
(2)审议公司 2018 年度董事会工作报告;
(3)审议公司 2018 年度监事会工作报告;
(4)审议公司 2018 年度财务报告;
(5)审议公司 2018 年度利润分配预案;
(6)审议关于变更会计师事务所的议案;
(7)审议关于发行中期票据的议案。
公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职(非表决事项)。
出席会议人员:
(1)截止 2019 年 4 月 15 日(股权登记日)下午深圳证券交易
所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的
公司全体股东或其授权委托代理人;
(2)公司董事、监事及高级管理人员;
(3)公司聘请的法律顾问。
其他有关事项按照有关法律法规和公司章程的规定办理。
表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。
三、备查文件
第八届董事会第三十二次会议决议。
特此公告。
广州恒运企业集团股份有限公司董事会
二〇一九年三月二十九日