穗恒运A:关于全资子公司向其与关联人共同投资形成的子公司增资的关联交易公告2019-11-14
证券代码:000531 证券简称:穗恒运 A 公告编号:2019—059
债券代码:112251 债券简称:15 恒运债
广州恒运企业集团股份有限公司
关于全资子公司向其与关联人共同投资形成的子公司增资
的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
2019 年 11 月 13 日,本公司第八届董事会第四十次会议审议通过
了《关于全资子公司向其与关联人共同投资形成的子公司增资的议
案》。同意:
1、公司全资子公司广州恒运股权投资有限公司、广州恒运东区
热力有限公司分别向其子公司广州恒运分布式能源发展有限公司(广
州恒运股权投资有限公司、广州恒运东区热力有限公司分别持股
35%、15%)增资 1252.6087 万元、536.8323 万元,用于缓解该公司持
续经营发展的资金需求。广州恒运分布式能源发展有限公司其他股东
单位南方电网综合能源股份有限公司(原南方电网综合能源有限公
司)、广州发展电力集团有限公司分别按其持股比例同比增资。
2、授权公司及全资子公司广州恒运股权投资有限公司、广州恒
运东区热力有限公司经营班子代表公司董事会,全面负责公司此次增
资的工作,包括但不限于签署各种协议文件、证照办理、落实投入资
金并根据实际需要依法依规确定资金用途等。
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由于本次交易对方之一广州发展电力集团有限公司与本公司股
东广州发展电力企业有限公司(持有本公司 18.35%股份)同属于广
州发展集团股份有限公司,根据深交所《股票上市规则》规定,本次
交易构成关联交易,关联董事张存生先生、李亚伟先生回避表决。本
议案经 8 名非关联董事投票表决通过。
本次关联交易不需提交股东大会审议,已报国资备案,未构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,未构成重组上
市。
二、关联方(交易对方)基本情况
南方电网综合能源股份有限公司(原南
相关方名称 广州发展电力集团有限公司
方电网综合能源有限公司)
关联方,与本公司股东广州发展电力企业有
限公司(持有本公司 18.35%股份)同属于广
关联关系 非关联方,其实际控制人为南方电网
州发展集团股份有限公司,其实际控制人为
广州市国资委。
广东省广州开发区香山路 2 号、科翔路 广州市天河区珠江新城临江大道 3 号发展中
住所
11 号(自编 1 栋 1-01 房) 心大厦 29 楼 2901 房
企业性质 股份有限公司(非上市,国有控股) 有限责任公司(法人独资)
广东省广州开发区香山路 2 号、科翔路 广州市天河区珠江新城临江大道 3 号发展中
注册地
11 号(自编 1 栋-01 房) 心大厦 29 楼 2901 房
广州市天河区珠江新城临江大道 3 号发展中
主要办公地点 广州市珠江新城华穗路 6 号 13-14 层
心大厦 30-31 楼
法人代表 秦华 毛庆汉
注册资本 303030.3030 万元 271500.00 万元
税务登记证号码 914400005666840936 91440101231226664A
节能业务投资服务;节能环保产品研
发、制造、销售;光伏、风力发电等新
主营业务 电力、热力生产和供应业
能源利用;燃气分布式多联供能源站建
设、运营;生物质和固体废弃物发电及
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综合利用;余热余压发电;冷、热、电、
蒸汽、工业气体等能源供应及其相关多
能互补业务。固废处置;污水处理;大
气治理;土壤修复。
广州发展电力集团有限公司于 2012 年 11 月
成立,以广州发展电力投资有限公司为载
体,整合广州控股和广州电力企业集团有限
公司电力业务组建而成,是广州发展集团股
份有限公司(股票代码 600098)的全资子公
南方电网综合能源股份有限公司主营 司,主要从事电力行业能源项目开发、投资、
节能服务、新能源、分布式能源与能源 建设与营运管理,是广东省三大国有电力企
综合利用、新兴业务,位列“2017 年全 业之一,也是广州市最大的国有电力企业。
历史沿革及主要业务
国节能服务公司百强榜第一名”,是全 近年来,电力集团围绕打造华南地区有重要
最近三年发展状况
国唯一一家获得 3 项 5A 评级(最高级) 影响力的大型清洁能源供应商的战略定位
的节能服务公司,2018 年 8 月列入国务 和发展目标,集中打造以清洁煤电、气电、
院国资委国企改革“双百企业”。 热电联产、分布式能源站为基础,以综合能
源技术服务、电力市场销售、储能调频、固
废危废环保处理、燃煤耦合污泥发电等产业
发展新领域为突破口的大型清洁能源供应
与综合服务提供商,积极推进业务创新与转
型发展,建立了安全、健康、环保管理体系。
2018 年 度 营业 收 入
155,886.20 万元 12,120,877.26 元
(经审计)
2018 年度净利润(经
20,808.08 万元 62,320,289.52 元
审计)
2019 年 9 月 30 日净
455,538.48 万元 4,081,440,174.48 元
资产(未经审计)
是否为失信被执行人 否 否
三、关联交易标的基本情况
标的名称 广州恒运分布式能源发展有限公司
增资方式 自有现金
注册资本 人民币(大写):壹亿零伍佰贰拾陆万柒仟元整。小写:(¥105,267,000.00)
公司类型 内资有限责任公司
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注册地 广州市经济技术开发区东区东恒街 18 号
甲方:广州恒运股权投资有限公司 35%;乙方:南方电网综合能源股份有限
股权结构 公司(原南方电网综合能源有限公司)30%;丙方:广州发展电力集团有限
公司 20%;丁方:广州恒运东区热力有限公司 15%;增资前后股权结构未变。
一般经营项目:热力生产和供应;房屋租赁;场地租赁(不含仓储);管道
工程施工服务(输油、输气、输水管道工程);管道设施安装服务(输油、
输气、输水管道安装);管道运输设备批发;管道运输业;建筑物电力系统
安装;建筑物采暖系统安装服务;建筑物空调设备、通风设备系统安装服务;
节能技术推广服务;节能技术开发服务;节能技术咨询、交流服务;节能技
经营范围 术转让服务;机电设备安装服务;电子设备工程安装服务;电气设备批发;
工程环保设施施工;环保技术推广服务;环保技术开发服务;环保技术咨询、
交流服务;环保技术转让服务;环保设备批发;电气设备修理;仪器仪表批
发;提供施工设备服务;通用设备修理;专用设备修理;通信传输设备专业
修理。
许可经营项目:火力发电;电力供应。
公司专注于清洁能源供应,采用国际先进技术和产品,为用户提供行业领先
的一站式能源解决方案,针对客户实际用能需求设计、建设运营、维护集发
电(含分布式光伏)、供热、供冷为一体的综合能源供应系统。在为客户提
供稳定、可靠的能源服务及终身运营服务和技术咨询服务,实现 24 小时不间
经营情况
断的热、电、冷联合能源供应服务。公司目前已与多家入驻中新知识城北起
步区内的大型用能企业签订了《使用集中供热意向书》。自 2018 年 10 月 11
日能源站顺利向百济神州通汽,在 2019 年内持续为园区内各需求企业提供可
靠的蒸汽。
最近一年
又一期的
截至 2018 年 12 月 31 日,经审计的公司资产总额 284,082,938.02 元、负债
主要财务
总额 195,970,665.22 元、净资产 88,112,272.80 元、2018 年度营业收入 488,285.40
指标(资产
元、净利润-2,839,555.28 元。
总额、负债
截至 2019 年 9 月 30 日,未经审计的公司资产总额 412,201,313.23 元、负
总额、净资
债总额 329,540,160.85 元、净资产 82,661,152.38 元、2019 年 1-9 月营业收入
产、营业收
70,315,788.95 元、净利润-5,451,120.42 元。
入和净利
润)
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易遵循市场原则,为缓解广州恒运分布式能源发展有
限公司持续经营发展的资金需求,各股东单位按持股比例同比增资。
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五、关联交易协议的主要内容
本次关联交易尚未签署交易协议,公司经营班子将根据公司董事
会授权办理此次关联交易的相关工作。
六、关联交易目的和影响
(一)交易目的
缓解广州恒运分布式能源发展有限公司持续经营发展的资金需
要,有利于广州恒运分布式能源发展有限公司的后续融资问题。
(二)存在的风险
本次增资完成后,在广州恒运分布式能源发展有限公司后续经营
过程中,存在因燃料成本、市场需求、技术、管理等因素引致的风险。
(三)对公司的影响
广州恒运分布式能源发展有限公司的持续稳健发展将有利于公
司积极顺应国家关于分布式能源的政策,进一步做大做强公司能源主
业,培育利润增长点。
七、今年年初至本公告披露日与关联方累计已发生的各类关
联交易的总金额
今年年初至本披露日未与上述关联方发生关联交易。今年年初至
本 披露日 ,公司全 资子公 司广州 恒运西区 热力有 限公司 以
250,180,100.00 元人民币受让广州凯得资本管理有限公司所持有的广
州科云投资管理有限公司 100%股权(该关联交易详情请见 2019 年 1
月 10 日公告)。广州凯得资本管理有限公司与广州高新区投资集团有
限公司同受广州开发区管委会控制。公司以自有资金 2565.9210 万元
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的价格收购广州高新区投资集团有限公司所持有东区热力公司的
30%股权(该关联交易详情请见 2019 年 7 月 24 日公告)。广州高新区
投资集团有限公司为本公司股东(持有本公司 13.47%股份)。
八、独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事谭劲松、陈骞、谢晓尧、李树华对上述关联交易
进行了事前审核并予以认可,同意提交董事会审议,并发表独立意见
如下:上述关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、
法规以及本公司章程有关规定;上述关联交易为支持广州恒运分布式
能源发展有限公司持续经营发展,具有一定必要性;广州恒运分布式能
源发展有限公司各股东按照持股比例同比增资,符合公平、公允、公正
的原则,遵循了一般商业条款,不存在损害公司和全体股东尤其是中
小投资者利益。
九、备查文件
1.本公司第八届董事会第四十次会议决议。
2.独立董事关于全资子公司向其与关联人共同投资形成的子公
司增资事宜的事前确认函。
3. 独立董事关于全资子公司向其与关联人共同投资形成的子公
司增资事宜的独立意见。
特此公告。
广州恒运企业集团股份有限公司董事会
二○一九年十一月十四日
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