证券代码：000532              证券简称：华金资本         公告编号：2017-064



                          珠海华金资本股份有限公司
关于参与华金证券股份有限公司增资扩股暨关联交易的进展公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

     一、关联交易的概述情况

     1、2017 年 10 月 10 日，珠海华金资本股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）召开的第八届董事会第四十七次会议审议通过了《关于参与华金证券股份有
限公司增资扩股暨关联交易的议案》，同意公司以不低于挂牌价 1.95 元/股参与认购
华金证券股份不低于 5,000 万股。具体内容详见本公司在巨潮资讯网的挂网公告《关
于参与华金证券股份有限公司增资扩股暨关联交易的公告》（网址：
http://www.cninfo.com.cn）。

      2、2017 年 10 月 25 日，公司收到珠海产权交易中心有限责任公司发来的《中标
通知书》。具体内容详见本公司在巨潮资讯网的挂网公告《关于收到中标通知书的公
告》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

     二、本次交易的进展情况

     近日，公司与华金证券股份有限公司（以下简称“华金证券”）签署了《增资扩
股协议》（以下简称“本协议”），本协议主要内容如下：
     （一）增资方案
     1、增资股份数及价款
     根据珠海产权交易中心有限责任公司出具的《中标通知书》，公司出资 9,750 万
元，认购本次标的华金证券增发股份中的 5,000 万股，即每股价格为 1.95 元。公司
认购价款中 5,000 万元列入注册资本，其余的 4,750 万元列入华金证券资本公积，本
次增资扩股完成后，公司持有华金证券 5,000 万股（预计占华金证券增资后总股本的
1.45%，最终以上海证监局审批为准）。
     2、认购增资价款的支付
     本协议签订后，华金证券将就本次增资事宜向证券监管部门、国有资产监管部门
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等部门申请批准，待监管机关审批通过后公司应当在 10 日内将认购价款项支付至华
金证券指定的账户，其中，公司为参与本次增资公开挂牌时所缴纳的保证金自动转为
增资款，公司在上述期限内支付除保证金以外的金额。逾期支付的，应当按照协议的
约定承担违约责任。
    3、验资、营业执照和出资证明交付
    （1）在各方按前条约定将增资款分别支付至公司指定账户的 10 个工作日内由公
司聘请的会计师事务所进行验资并出具验资报告；
    （2）待主管机关审批程序完成后，华金证券应及时申请办理本次增资的工商变
更登记，领取变更后的营业执照，在领取变更后的营业执照 10 个工作日内，华金证
券应向公司提供记载有公司名称及持股情况的股东名册复印件、验资报告复印件及变
更后的营业执照复印件；
    （3）因华金证券作为证券公司、国有企业而需要就本次增资事宜报请主管机关
审批耗费的时日将不计入履行期限，相关期限以实际办理所占用的时间为准。
    （二）资金用途
    公司根据本协议约定向华金证券支付的认购增资价款，华金证券应保证用于新增
营业网点和新增业务补充运营资金等，具体以华金证券在珠海产权交易中心有限责任
公司公布的增资挂牌文件为准。
    （三）增资后华金证券的治理
    双方同意并确认，公司自其增资行为被证券监管部门批准且被记载于华金证券股
东名册之日起具备股东资格，并按照《公司法》、《证券法》及华金证券有效的《公
司章程》的规定行使股东权利、承担股东义务，不改变华金证券现有的治理结构。
    （四）华金证券的债权债务及职工安置
    各方同意并确认，在公司完成增资后，华金证券的企业性质不发生改变并继续存
续，原有债权、债务继续由华金证券享有和承担，华金证券与员工所签订的劳动合同
仍按照原有约定继续履行，不涉及职工安置问题。
    （五）陈述和保证
    1、就本协议项下的增资扩股，华金证券作出如下的陈述与保证：
    （1）华金证券是依照中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，本次增资
前，华金证券的原有注册资本和资本公积金已全部由股东缴足，并经有资质的验资机

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构完成验资。
    （2）华金证券的经营成果、资产、负债等情况已经反映在华金证券的财务报表
中，并且已经提供并给公司充分的时间了解。
    （3）华金证券现有开展的业务所需的各种证照、政府批复、许可证、资质证书
均已经取得，华金证券不存在违反上述业务经营证照、批复、许可证或者资质证书的
要求的行为或者情形。
    （4）华金证券的本次增资已经取得了华金证券股东大会的审议通过。

    2、公司就本协议项下的增资扩股事宜，公司向华金证券作出如下的陈述与保证：
    （1）华金证券已经给予公司充分的时间及条件了解华金证券的情况，并按照公
司的要求提供了所须的资料与信息，公司确认其已经充分查阅并了解华金证券的资
产、债权债务及业务经营情况，并在此基础上签署并履行本协议。
    （2）公司确认，其已经履行了签署并履行本协议所须的全部批准及内部决策程
序，本协议一经签署，即对公司具有法律约束力。
    （3）公司承诺并保证，其用于对华金证券增资的资金来源于公司的自有合法资
金，其对华金证券的增资均源于其自主决策，不存在任何代持、信托或第三方权利的
情况。
    （4）公司确认其符合作为股份有限公司股东的资格，且符合《证券法》、《证
券公司监督管理条例》以及《证券公司行政许可审核工作指引--第 10 号》等法律、
法规及其他规范性文件规定的基本要求，具备作为证券公司股东的资格，否则，华金
证券有权取消其增资的资格并要求公司向华金证券承担违约责任，华金证券有权要求
珠海产权交易中心有限责任公司将公司交纳的保证金不予返还，保证金在扣除珠海产
权交易中心有限责任公司的交易服务费用后，余款作为违约金归华金证券所有。
    （5）公司进一步确认并保证，基于华金证券未来的发展需要，未来华金证券拟
申请首次公开发行股票（即“IPO”），若因公司的股东资格不符合法律、法规或中
国证监会的相关规范性文件要求导致华金证券未来 IPO 申报出现障碍，公司应当将其
所持有的股份转让给合资格的主体持有，或者按照华金证券的要求作相应的处理。
    （6）公司高度认同华金证券发展战略,并提供长期稳定的支持。
    （7）公司拥有丰富的金融或产业资源背景、能与珠海华发集团有限公司和珠海
金融投资控股集团有限公司协同发展。

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    （8）公司体制机制灵活,有利于完善华金证券治理，优化华金证券董事会结构，
进一步提升华金证券经营机制的灵活性。
    （六） 税费承担
    除本合同另有约定或法律法规另有规定，本次增资扩股所发生的有关税费（包含
交易服务费）按照法律、法规的规定及交易公告约定由公司承担，但因华金证券办理
本次增资扩股而发生的会计师验资费、工商变更登记费、印花税等则由华金证券自行
承担。
    （七）违约责任
    1、一般原则
    （1）一方不遵守或履行其在本协议项下的任何义务，或其在本协议中所作出的
陈述与保证不真实，均构成该方（“违约方”）的违约，另一方（“非违约方”）有
权根据本协议及/或适用法律向违约方主张违约责任。
    （2）除本协议或法律另有规定以外，违约方应当向非违约方赔偿因其违约行为
而给非违约方造成的一切损失（包括直接损失及间接损失）以及因非违约方因向违约
方主张权利而支付的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、差旅费、评估费、律师费
等）。
    2、迟延履行的责任
    （1）若公司未能按照约定的期限履行其款项的支付义务的，每迟延一天，公司
应当按照逾期支付金额的 0.05%向华金证券支付违约金。迟延履行超过 60 日，视为公
司严重违约，华金证券有权解除本协议，取消公司的增资资格，并要求公司支付相当
于增资款总额的 20%作为违约金。
    （2）若华金证券未能按照协议的约定履行增资手续的相关义务的，每迟延一天，
华金证券应当按照已经支付的增资款总额的 0.05%向公司支付违约金。
    3、若因华金证券或公司的原因致使本协议项下的增资交易不能实现的，另一方
有权解除协议。非违约方据此解除协议的，有权要求违约方支付相当于增资款总额的
20%的违约金，本协议另有约定的除外。各方同意，非因双方的原因而因证券监管部
门或国有资产监管部门不批准增资方的增资行为的，双方互不负违约责任。
    （八） 协议终止与解除
    1、在下列情况发生时，本协议即终止：

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    （1）一方违约而另一方根据本协议的约定解除协议的；
    （2）在本协议增资完成以前，任何一方解散、被法院宣告破产，或被公司登记
主管部门吊销营业执照而丧失经营资格的；
    （3）本协议被法院依法裁定无效或解除的；
    （4）公司的本次增资行为未取得国有资产监管或证券监管部门批准的，则任何
一方均有权终止协议。若未取得相关的批准是由于一方违约原因造成的，另一方有权
按照协议的约定要求违约一方承担违约责任，但本协议另有约定的除外。
    2、由于一方的违约另一方根据本协议的约定解除本协议的，按照本协议及所适
用的法律处理。
    3、若因一方在本次增资完成之前解散、被法院宣告破产，或被公司登记主管部
门吊销营业执照而致使本协议终止的，则视为该一方实质性违约致使本协议履行不能
的，另一方有权按照本协议的约定向另一方主张协议履行不能的违约责任。
    4、若本协议因被法院依法裁定无效或解除而终止的，将按照法律的规定处理协
议终止的相关事宜。
    5、本协议解除或终止的，不影响本条款中有关协议解除或终止后处理约定的继
续有效。
    （九） 争议解决
    因本协议履行产生的争议，各方应友好协商解决。如任何一方发出书面通知要求
就该等争议进行协商后 30 日内，各方未能协商解决的，则该等争议应通过诉讼方式
解决，相关争议由华金证券所在地法院管辖。
    （十） 其他约定
    1、除非本协议另有特别约定，本协议构成了各方之间关于本协议和其他交易文
件项下所涉主题事宜的全部协议，并且取代各方之间就该等主题事宜达成的所有先前
的口头和书面协议或理解。各方同意与本次增资交易有关的其他所有文件与本协议相
关内容保持一致，若与本协议内容有抵触，应以本协议为准。
    2、根据中国法律，如果本协议任何条款被有权司法或行政机构裁定或认定为无
效的，本协议其它条款的效力不受任何影响。
    3、本协议的任何修改需经各方一致同意并签署书面文件后方可生效；任何修改
和补充为本协议不可分割的组成部分。

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    4、本协议赋予各方的权利或补救措施并不排除各方依照中国法律所享有的其它
权利和补救措施，亦不排除于本协议生效日后颁布的中国法律或者其他具有法律效力
的文件所赋予的其它各项权利和补救措施。
    5、本协议以中文书就。正本一式六份，华金证券和公司各执一份，另外四份提
交证券监管等部门。每份正本均具有同等法律效力。
    6、本协议由各方或授权代表签字或盖公章后生效。

    三、备查文件

    华金证券股份有限公司增资扩股协议
    特此公告。




                                           珠海华金资本股份有限公司董事会
                                                       2017 年 11 月 7 日




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