广东明门律师事务所关于珠海华金资本股份有限公司 2017 年度股东大会的 法 律 意 见 书 致:珠海华金资本股份有限公司 受珠海华金资本股份有限公司 (下称“公司”)之委托,广东明门律师事 务 所 (下 称 “本 所 ”)指 派 李 间 转 律 师 、 龚 伟 律 师 (下 称 “本 所 律 师 ”), 就 公 司 2017 年度股东大会(下称“本次股东大会”)的召集、召开程序、出席会议人 员资格、召集人资格、股东大会的表决程序、议案表决情况等相关问题出 具法律意见。 本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《 上 市 公 司 股 东 大 会 规 则 》 (下 称 《 规 则 》 )及其他相关法律、法规、条例、规则的规定出具。 为出具本法律意见书之目的,本所及本所律师依据《证券法》、《律 师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业 规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格 履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验 证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意 见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应 法律责任。 在核查验证过程中,本所律师得到公司如下承诺及保证:其已经提供 了本所认为作为出具本法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材 料或口头证言,有关副本材料或复印件与原件一致。 本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定 予以公告。 本所律师根据现行、有效的中国法律、法规及相关条例、规则的要求, 按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就上述事 宜出具法律意见书如下: 一、关于本次股东大会的召集和召开程序 公司于 2018 年 4 月 26 日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券 日报》和巨潮资讯网上刊登了《珠海华金资本股份有限公司关于召开 2017 年度股东大会的通知》,并根据网络投票的规定,于 2018 年 5 月 11 日刊 登了《关于召开 2017 年度股东大会通知的提示性公告》。前述通告列明 了本次股东大会的基本情况、审议事项、股东行使表决权的方式以及现场 会议参加办法等事项。通告的刊登符合有关法律、法规、《规则》及公司 《章程》的有关规定。 公司本次股东大会的召集人为公司董事会。 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。 公司本次股东大会现场会议于 2018 年 5 月 17 日(星期四)下午 14: 30 起在珠海市香洲区国家高新区前湾二路 2 号总部基地一期 B 栋 5 楼本公 司会议室召开,召开的时间、地点与公告内容一致。 本次股东大会网络投票时间为:2018 年 5 月 16 日—2018 年 5 月 17 日,其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2018 年 5 月 17 日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00;通过深圳证券 交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2018 年 5 月 16 日下午 15:00 —2018 年 5 月 17 日下午 15:00 期间的任意时间。 网络投票时间与公告内容一致。经本所律师审查,本次股东大会的召 集、召开程序符合有关法律、法规、《规则》及公司《章程》的规定。 二、关于出席本次股东大会人员的资格 (一)根据公司董事会会议确定的股权登记日,截止 2018 年 5 月 10 日(星期四)下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的全体股东有权 出席会议并参加表决,因故不能出席会议的股东可以书面委托代理人出席 会议并参加表决,或在网络投票时间内参加网络投票。 经本次股东大会秘书处及本所律师查验出席凭证,及深圳证券信息有 限 公 司统计确认,参加公司本次股东大会的股东及股东授权代理人共 12 人,代表股份 169,994,966 股,占上市公司总股份的 49.3156%(其中, 持 股 5% 以 下 中 小 投 资 者 代 表 股 份 数 462,217 股 , 占 公 司 总 股 数 的 0.1341%),具体如下: ( 1) 亲 自 出 席 现 场 会 议 的 股 东 及 股 东 授 权 代 理 6 人, 代 表 股 份 数 169,913,766 股,占公司总股数的 49.292%; (2)在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所网络系统和深圳 证券交易所互联网投票系统进行表决的股东共计 6 人,代表股份数 81,200 股,占公司总股数的 0.0236%。 经本所律师验证,现场出席本次股东大会的股东及其委托代理人身份 真实有效,具备出席本次股东大会的资格,有权对本次股东大会的审议事 项进行审议并表决;通过网络投票系统进行投票的股东,由深圳证券交易 所身份验证机构验证其股东资格。 (二)公司的董事、监事、董事会秘书、高级管理人员 经本所律师验证,出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、高 级管理人员的身份真实有效,具备出席本次股东大会的资格。 三、关于本次股东大会议案的表决程序和结果 本次股东大会的议案表决情况如下: (一)审议通过了《关于<2017 年度董事会工作报告>的议案》 该项议案同意票数 169,940,666 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9681%;反对票 22,100 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.013%;弃 权票 32,200 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0189%。 (二)审议通过了《关于<2017 年度监事会工作报告>的议案》 该项议案同意票数 169,940,666 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9681%;反对票 22,100 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.013%;弃 权票 32,200 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0189%。 (三)审议通过了《关于<2017 年度财务决算报告>的议案》 该项议案同意票数 169,940,666 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9681%;反对票 22,100 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.013%;弃 权票 32,200 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0189%。 (四)审议通过了《关于<2018 年度财务预算报告>的议案》 该项议案同意票数 169,559,649 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.7439%;反对票 403,117 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.2371%; 弃权票 32,200 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0189%。 (五)审议通过了《关于 2017 年度利润分配的预案》 该项议案同意票数 169,940,666 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9681%;反对票 54,300 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0319%; 弃权票 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0%。 其中,出席本次股东大会持有公司 5%以下股份的股东表决情况:同意 407,917 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 88.2523%;反对 54,300 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效 表决权股份总数的 11.7477%;弃权 0 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股 东所持有效表决权股份总数的 0%。 (六)审议通过了《关于<2017 年度报告全文及摘要>的议案》 该项议案同意票数 169,940,666 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9681%;反对票 22,100 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.013%;弃 权票 32,200 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0189%。 (七)审议通过了《关于公司 2018 年度担保计划的议案》 该项议案同意票数 169,940,666 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9681%;反对票 54,300 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0319%; 弃权票 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0%。 (八)审议通过了关于修订《金融服务协议》暨关联交易的议案 该项议案同意票数 71,862,585 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9245%;反对票 22,100 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0307%; 弃权票 32,200 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0448%。 其中,出席本次股东大会持有公司 5%以下股份的股东表决情况:同意 407,917 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 88.2523%;反对 22,100 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效 表决权股份总数的 4.7813%;弃权 32,200 股,占出席会议持有公司 5%以下股份 的股东所持有效表决权股份总数的 6.9664%。 该项议案涉及关联交易,关联股东珠海铧创投资管理有限公司及其关联人回 避表决。 (九)审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》 该项议案同意票数 169,940,666 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9681%;反对票 22,100 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.013%;弃 权票 32,200 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0189%。 其中,出席本次股东大会持有公司 5%以下股份的股东表决情况:同意 407,917 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 88.2523%;反对 22,100 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效 表决权股份总数的 4.7813%;弃权 32,200 股,占出席会议持有公司 5%以下股份 的股东所持有效表决权股份总数的 6.9664%。 (十)审议通过了《关于调整公司外部董事津贴的议案》 该项议案同意票数 169,940,666 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9681%;反对票 54,300 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0319%; 弃权票 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0%。 其中,出席本次股东大会持有公司 5%以下股份的股东表决情况:同意 407,917 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 88.2523%;反对 54,300 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效 表决权股份总数的 11.7477%;弃权 0 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股 东所持有效表决权股份总数的 0%。 除上述议案外,本次股东大会还听取了公司独立董事 2017 年度述职 报告。 四、关于议案的合法性问题 经本所律师审查,本次股东大会所通过的议案,无违反《公司法》、 《证券法》及相关法律、法规之规定,因而合法有效。 五、关 于 原 议 案 的 修 改 和 临 时 提 案 的 提 出 经本所律师见证,在本次股东大会上未对原议案进行修改,也没有提 出临时提案。 六、结论 综上所述,本所律师认为,公司股东大会的召集、召开程序符合法律、 法规和《规则》及公司《章程》的规定,出席股东大会人员资格、召集人 资格及股东大会的表决程序合法有效,本次股东大会对议案的表决结果合 法有效。 本法律意见书于 2018 年 5 月 17 日签署,正本三份,无副本。 (本页无正文,为《广东明门律师事务所关于 珠海华金资本股份有限公司 2017 年度股东大会的法律意见书》之签署页) 广东明门律师事务所(盖章) 负 责 人: 吴友明 经办律师: 李间转 龚 伟 二 O 一八年五月十七日 广东明门律师事务所地址: 珠海市香洲区吉大钰海环球金融中心 2403 室。