华金资本:2018年第二次临时股东大会的法律意见书2018-09-12
广东明门律师事务所关于珠海华金资本股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会的
法 律 意 见 书
致:珠海华金资本股份有限公司
受珠海华金资本股份有限公司(下称“公司”)之委托,广东明门律师
事务所(下称“本所”)指派邱晔律师、郑朝鹏律师(下称“本所律师”),
就公司 2018 年第二次临时股东大会(下称“本次股东大会”)的召集、召开
程序、出席会议人员资格、召集人资格、股东大会的表决程序、议案表决
情况等相关问题出具法律意见。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《 上 市 公 司 股 东 大 会
规 则 》 (下 称 《 规 则 》 )及其他相关法律、法规、条例、规则的规定出具。
为出具本法律意见书之目的,本所及本所律师依据《证券法》、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业
规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格
履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验
证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意
见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应
法律责任。
在核查验证过程中,本所律师得到公司如下承诺及保证:其已经提供
了本所认为作为出具本法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材
料或口头证言,有关副本材料或复印件与原件一致。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予
以公告。
本所律师根据现行、有效的中国法律、法规及相关条例、规则的要求,
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就上述事
宜出具法律意见书如下:
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
公司于 2018 年 8 月 27 日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券
日报》和巨潮资讯网上刊登了《珠海华金资本股份有限公司关于召开 2018
年第二次临时股东大会的通知》。前述通告列明了本次股东大会的基本情
况、审议事项、股东行使表决权的方式以及现场会议参加办法等事项。通
告的刊登符合有关法律、法规、《规则》及公司《章程》的有关规定。
公司本次股东大会的召集人为公司董事会 。本次股东大会依照公司《章
程》的规定由半数以上董事共同推举的董事郭瑾主持。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司本次股东大会现场会议于 2018 年 9 月 11 日(星期二)下午 14:
30 起在珠海市香洲区国家高新区前湾二路 2 号总部基地一期 B 栋 5 楼本公
司会议室召开,召开的时间、地点与公告内容一致。
本次股东大会网络投票时间为:2018 年 9 月 10 日—2018 年 9 月 11 日,
其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为: 2018 年
9 月 11 日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00;通过深圳证券交易
所互联网投票系统投票的具体时间为:2018 年 9 月 10 日下午 15:00—2018
年 9 月 11 日下午 15:00 期间的任意时间。
网络投票时间与公告内容一致。经本所律师审查,本次股东大会的召
集、召开程序符合有关法律、法规、《规则》及公司 《章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
(一)根据公司董事会会议确定的股权登记日,截止 2018 年 9 月 4 日
(星期二)下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的全体股东有权出
席会议并参加表决,因故不能出席会议的股东可以书面委托代理人出席会
议并参加表决,或在网络投票时间内参加网络投票。
经本次股东大会秘书处及本所律师查验出席凭证,及深圳证券信息有
限公司统计确认,参加公司本次股东大会的股东及股东授权代理人 共 8 人,
代表股份 169,918,966 股,占上市公司总股份的 49.2935%(其中,持股
5%以下中小投资者代表股份数 386,217 股,占公司总股数的 0.112%),具
体如下:
( 1) 亲 自 出 席 现 场 会 议 的 股 东 及 股 东 授 权 代 理 6 人 , 代 表 股 份 数
169,913,766 股,占公司总股数的 49.292%;
(2)在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所网络系统和深圳证
券交易所互联网投票系统进行表决的股东共计 2 人,代表股份数 5,200 股,
占公司总股数的 0.0015%。
经本所律师验证,现场出席本次股东大会的股东及其委托代理人身份
真实有效,具备出席本次股东大会的资格,有权对本次股东大会的审议事
项进行审议并表决;通过网络投票系统进行投票的股东,由深圳证券交易
所身份验证机构验证其股东资格。
(二)公司的董事、监事、董事会秘书、高级管理人员
经本所律师验证,出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、高
级管理人员的身份真实有效,具备出席本次股东大会的资格。
三、关于本次股东大会议案的表决程序和结果
本次股东大会的议案表决情况如下:
(一)审议通过了《关于修改公司<章程>的议案》
该项议案同意票数 169,913,766 股,占出席会议有效表决权股份总数
的 99.9969 % ; 反 对 票 5,200 股 , 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
0.0031%;弃权票 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0%。
其中,出席本次股东大会持有公司 5%以下股份的股东表决情况:同意
381,017 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份
总数的 98.6536%;反对 5,200 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股
东所持有效表决权股份总数的 1.3464%;弃权 0 股,占出席会议持有公司
5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%。
该项议案为特别决议,以出席股东大会的股东(包括股东代理人)的有效表
决权三分之二以上通过。
(二)审议通过了《关于购买办公楼暨关联交易的议案》
该项议案同意票数 71,835,685 股,占出席会议有效表决权股份总数的
99.9928%;反对票 5,200 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0072%;
弃权票 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0%。
其中,出席本次股东大会持有公司 5%以下股份的股东表决情况:同意
381,017 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份
总数的 98.6536%;反对 5,200 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股
东所持有效表决权股份总数的 1.3464%;弃权 0 股,占出席会议持有公司
5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%。
该项议案涉及关联交易,关联股东珠海铧创投资管理有限公司及其关联人回
避表决。
四、关于议案的合法性问题
经本所律师审查,本次股东大会所通过的议案,无违反《公司法》、
《证券法》及相关法律、法规之规定,因而合法有效。
五、关 于 原 议 案 的 修 改 和 临 时 提 案 的 提 出
经本所律师见证,在本次股东大会上未对原议案进行修改,也没有提
出临时提案。
六、结论
综上所述,本所律师认为,公司股东大会的召集、召开程序符合法律、
法规和《规则》及公司《章程》的规定,出席股东大会人员资格、召集人
资格及股东大会的表决程序合法有效,本次股东大会对议案的表决结果合
法有效。
本法律意见书于 2018 年 9 月 11 日签署,正本两份,无副本。
(本页无正文,为《广东明门律师事务所关于 珠海华金资本股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页)
广东明门律师事务所(盖章)
负 责 人: 吴友明
经办律师: 邱 晔
郑朝鹏
二〇一八年九月十一日
广东明门律师事务所地址:
珠海市香洲区吉大钰海环球金融中心 2403 室。