证券代码：000533          证券简称：万家乐          公告编号：2017-032



            广东万家乐股份有限公司关于变更公司
  为浙江翰晟携创实业有限公司提供担保部分事项的公告


    本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    一、变更担保部分内容概述
    广东万家乐股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年5月9
日召开的2016年度股东大会审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，
公司同意为顺特电气有限公司向银行借款提供担保，担保额度不超过1亿元；为
浙江翰晟携创实业有限公司（以下简称“浙江翰晟”）向银行借款提供担保，担
保额度不超过15亿元，累计担保额度占公司2016年度经审计净资产的77.63%。上
述控股子公司自本公司2016年度股东大会审议批准之日起至2017年度股东大会
召开之日止，向银行申请贷款时，公司在上述额度内可给予连带责任担保。
    为提高浙江翰晟及其下属子公司舟山翰晟携创实业有限公司（以下简称“舟
山翰晟”）的融资效率，进一步拓宽融资渠道，满足浙江翰晟及舟山翰晟业务开
展对营运资金的需求，公司拟在对浙江翰晟15亿元担保额度不变的前提下，对担
保事项作部分调整，即由原“公司为浙江翰晟向银行借款提供担保，担保额度不
超过15亿元，自本公司2016年度股东大会审议批准之日起至2017年度股东大会召
开之日止，浙江翰晟向银行申请贷款时，公司在上述额度内可给予连带责任担
保”，调整为“公司为浙江翰晟及其下属全资子公司舟山翰晟向金融机构或非金
融机构借款、保理、票据业务等融资业务提供担保，担保额度不超过15亿元，自
本公司股东大会审议批准之日起至2017年度股东大会召开之日止，浙江翰晟及舟
山翰晟向相关机构申请融资业务时，公司在上述额度内可给予连带责任担保，浙
江翰晟将根据实际需要在本部及舟山翰晟之间作内部额度调配。”
    上述变更事项须提交公司股东大会审议，须经出席股东大会的股东所持表决


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权的 2/3 以上通过，并对中小投资者的表决单独计票及对单独计票情况进行披
露。


       二、被担保人基本情况
       1、浙江翰晟携创实业有限公司
       统一社会信用代码：91330103328149036L
       成立日期：2015年2月11日
       注册地址：杭州市余杭区仓前街道绿汀路1号3幢206-6室
    法定代表人：陈环
       注册资本：6250万元人民币
       主营业务：从事石化、金属等大宗商品贸易和围绕大宗商品贸易项下的供应
链管理服务。
       股东情况：本公司于 2017 年 1 月 23 日与浙江翰晟及其全体股东共同签署了
《广东万家乐股份有限公司与浙江翰晟携创实业有限公司及其全体股东之股权
收购及增资协议》（以下简称“《股权收购及增资协议》”），公司通过货币资金购
买的方式取得浙江翰晟 50%股权（即 2,500 万元注册资本），同时以增资的方式
取得浙江翰晟 1,250 万元的注册资本。公司收购股权和增资浙江翰晟事项已完
成，浙江翰晟已于 2017 年 3 月 17 日工商变更登记手续，目前本公司持有浙江翰
晟 60%的股权，自然人陈环持有浙江翰晟 40%的股权。
       截至2016年12月31日，经审计的浙江翰晟合并资产总额为27,528万元，合并
负债总额为17,413万元（其中银行贷款金额12,000万元，流动负债总额5,413万
元），合并净资产为10,115万元；2016年实现合并营业收入为209,270万元、合
并利润总额为5,070万元，合并净利润为3,803万元。
       截至2017年3月31日，未经审计的浙江翰晟合并资产总额为63,003万元，合
并负债总额为36,763万元（其中银行贷款金额12,000万元、流动负债总额24,763
万元），净资产26,240万元；2017年1-3月实现合并营业收入为80,112万元，合
并利润总额为1,335万元，合并净利润为1,025万元。
       截至本公告日，浙江翰晟不存在对外担保、抵押、诉讼或仲裁事项。
       2、舟山翰晟携创实业有限公司


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    统一社会信用代码：91330903MA28K3CCX5
    成立日期：2016年5月19日
    注册地址：浙江省舟山市普陀区东港街道海洲路721号永跃大厦17楼
    法定代表人：陈环
    注册资本：10000万元人民币（目前实缴出资3000万元人民币）
    经营范围：危险化学品经营（详见危险化学品经营许可证）； 实业投资；企
业管理咨询，经济信息咨询（除商品中介），会议及展览服务，供应链管理的技
术开发；煤炭（无仓储）、燃料油、化工产品（除危险化学品及易制毒化学品）、
矿产品、有色金属、日用品、电子产品、建筑材料、纺织原料、针纺织品、化学
纤维、服装、木材、木制品、纸张、纸浆、机械设备及配件、五金交电、工艺美
术品、塑料制品、汽车、第一类及第二类医疗器械、饲料、橡胶及橡胶制品零售；
农副产品收购、销售（不含门店销售），食品经营，货物及技术进出口。
    截至2016年12月31日，经审计的舟山翰晟资产总额为12,808万元，负债总额
为8,050万元（其中银行贷款总额0万元、流动负债总额8,050万元），净资产4,758
万元；2016年实现营业收入为121,208万元，利润总额为2,339万元，净利润为
1,758万元。
    截至2017年3月31日，未经审计的舟山翰晟资产总额为41,604万元，负债总
额为35,610万元（其中银行贷款总额0万元、流动负债总额35,610万元），净资
产为5,994万元；2017年1-3月实现营业收入为62,362万元、利润总额为1,612万
元，净利润为1,236万元。
    截至本公告日，舟山翰晟不存在对外担保、抵押情况，涉及诉讼的或有事项
中作为原告涉诉金额为213.34万元，作为被告涉诉金额为179.15万元。陈环、林
国平在《股权收购及增资协议》中特别承诺：在资产交割日后的任何时间，若因
资产交割日之前既存的事实或状态导致浙江翰晟及其下属企业（包括但不限于控
股、参股子公司、分公司等经营实体）出现诉讼/仲裁、任何债务、或有债务、
应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失且未在浙江翰晟交
易基准日时的财务报表上体现的，陈环、林国平有义务在接到万家乐书面通知之
日起10个工作日内负责处理；若因此给万家乐、浙江翰晟及其下属企业造成损失
的，陈环、林国平应向万家乐、浙江翰晟及其下属企业作出全额补偿，补偿范围


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包括但不限于万家乐、浙江翰晟及其下属企业直接经济损失（罚金、违约金、补
缴款项等）等。因此以上或有事项不会对舟山翰晟的经营和业绩产生重大不利影
响。


       三、担保协议的主要内容
       具体担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由本公司及被担保的控股子公
司及其下属企业（舟山翰晟）与提供融资方共同协商确定。
       在本公司对浙江翰晟及舟山翰晟进行担保时，浙江翰晟的另一股东陈环须按
照持股比例提供相应金额的担保或向本公司提供反担保。
       为简化办事程序，提高工作效率，确保资金及时到位，提请公司股东大会授
权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理上述额度内的一切相关
手续，并签署有关法律文件。


       四、董事会意见
    公司董事会认为：
       1、浙江翰晟及舟山翰晟为本公司重要的控股子公司，未来在开展大宗商品
贸易和供应链管理服务等业务中对营运资金需求很大，需对外融资以充分保证资
金周转需求。公司对其融资业务提供担保，有利于促进浙江翰晟及舟山翰晟主要
业务的持续稳定发展，有利于浙江翰晟及舟山翰晟提高资金周转效率，进而提高
其经营效率和盈利状况，从而保证上市公司重要产业维持正常经营之必需。本次
变更公司对浙江翰晟担保部分事项，有利于提高浙江翰晟及舟山翰晟的融资效率
和进一步拓宽融资渠道，具有必要性。
    2、浙江翰晟是公司持股 60%的控股子公司，其管理团队在行业内长期从事
大宗商品贸易和供应链管理服务，浙江翰晟已经与供应商和客户建立起长期而稳
定的上下游采购和销售的合作关系，渠道资源较为丰富，包括与上游国内供应商
逸盛石化、恒逸石化、海伦石化、中石油、珠海 BP 等生产型企业建立了良性的
业务采购关系；与下游客户桐昆集团、新凤鸣集团、恒逸集团、三房巷集团、恒
力化纤、盛虹化纤等形成长期稳定的供应关系；与国内主要贸易公司万向资源、
浙江物产化工、远大物产、厦门国贸、厦门象屿等和国外主要贸易商美国三广能


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源、日本伊藤忠商事会社、日本丸红商事会社、日本三菱商事会社等以及国外化
工巨头公司日本三菱化学、韩国 SK 集团等保持良好的业务合作关系。
    在本公司收购浙江翰晟股权和增资浙江翰晟的交易中，浙江翰晟的原股东作
出了业绩承诺：承诺浙江翰晟（合并口径）2016年、2017年、2018年及2019年经
审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于3,100万元、4,600万元、6,000
万元及7,900万元，如果达不到承诺的业绩，浙江翰晟的原股东将对本公司进行
补偿。
    浙江翰晟承诺的业绩逐年有较大增幅，董事会对浙江翰晟的经营业绩有信
心；同时在本公司对浙江翰晟及舟山翰晟进行担保时，浙江翰晟的另一股东陈环
须按照持股比例提供相应金额的担保或向本公司提供反担保，故董事会认为对浙
江翰晟及舟山翰晟进行担保风险较小，不会危害公司的资产安全，能够保证公司
及股东的利益。
    3、公司已建立了较完善的内部控制制度与体系，并制定了《担保管理制度》，
对担保的评估、审批、执行等作了具体规定，公司将在担保实施中重点管控担保
及反担保中的相关风险。
    综上，公司董事会同意对浙江翰晟及舟山翰晟融资业务提供担保，同意本次
变更公司为浙江翰晟提供担保部分事项的议案。


       五、独立董事意见
    独立董事对该事项发表了独立意见，认为：
    1、公司变更为浙江翰晟提供担保部分事项的议案已提交董事会审议，尚须
提交公司股东大会审议，审议程序符合有关法律、法规、规则和公司章程等的规
定。
    2、公司拟在对浙江翰晟15亿元担保额度不变的前提下，对担保事项作部分
调整，是为了提高浙江翰晟及其下属企业的融资效率，进一步拓宽融资渠道，满
足浙江翰晟及其下属企业业务开展对营运资金的需求, 进而有利于提高其经营
效率和盈利状况。
   3、公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险；上述担保事
项符合证监发〔2003〕56号文和证监发〔2005〕120号文的相关规定，决策程序


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合规、合法。故同意该项议案，同时建议管理层要严格把控反担保情况，切实回
避公司单方风险。


    六、累计对外担保数额及逾期担保情况
    截止本公告日，公司对外担保余额为0。


    七、其他
    1、本公告披露后，公司将及时披露担保的审议、协议签署和其他进展或变
化情况。
    2、备查文件
    （1）广东万家乐股份有限公司第九届董事会第十次临时会议决议；
     (2) 独立董事意见。
    特此公告。




                                          广东万家乐股份有限公司董事会
                                             二0一七年六月二十六日




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