证券代码： 000533          证券简称： 万家乐         公告编号：2018-024



           广东万家乐股份有限公司关于为控股子公司
           及控股子公司的全资子公司提供担保的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、担保情况概述
    为满足广东万家乐股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子
公司及控股子公司的全资子公司因业务发展对营运资金的需要，公司拟为控股子
公司顺特电气有限公司（以下简称“顺特电气”）、浙江翰晟携创实业有限公司
（以下简称“浙江翰晟”） 及其全资子公司的借款、保理、票据等融资业务提
供担保，担保额度共计不超过8亿元，累计担保额度占公司2017年度经审计净资
产的36.71%。
    自本公司2017年度股东大会审议批准之日起至2018年度股东大会召开之日
止，顺特电气、浙江翰晟及其全资子公司向金融机构申请融资业务时，公司在上
述额度内可给予连带责任担保。
    公司于 2018 年 4 月 12 日召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于
为控股子公司及控股子公司的全资子公司提供担保的议案》，由于董事陈环是浙
江翰晟持股 40%的股东，故陈环对该项议案回避表决。该议案将提交公司股东大
会审议。


    二、被担保人基本情况
    1、顺特电气有限公司
    成立日期：2003 年 5 月 8 日
    注册地址：佛山市顺德区大良红岗工业区
    法定代表人：陈环
    注册资本：15922 万元人民币



                                    1
    经营范围：各类干式变压器、电抗器、箱式变电站、开关柜等输变电设备的
生产和销售。
    股东情况：本公司持股 100%。
    主要财务指标：截至 2017 年 12 月 31 日，经审计的顺特电气资产总额
242,055.70 万元、负债总额 123,179.66 万元（其中银行贷款总额 0 万元、流动
负债总额 121,883.07 万元）、净资产 118,876.03 万元。2017 年实现营业收入
137,622.73 万元、利润总额 7,617.79 万元、净利润 6,369.44 万元。
    截至本公告日，顺特电气不存在对外担保、抵押、重大诉讼与仲裁事项。
    2、浙江翰晟携创实业有限公司
    成立日期：2015 年 2 月 11 日
    注册地址：杭州市余杭区仓前街道绿汀路 1 号 3 幢 206-6 室
    法定代表人：陈环
    注册资本：6250 万元人民币
    主营业务：从事大宗商品贸易和供应链管理服务相结合的企业，主营石化、
金属等大宗商品贸易和围绕大宗商品贸易项下的供应链管理服务。
    股东情况：公司持股 60%；陈环持股 40%。
    公司拟向陈环收购其持有的浙江翰晟 40%股权，收购完成后，公司将持有浙
江翰晟 100%股权。截止目前，浙江翰晟股权转让事宜仍在进行中。
    截至 2017 年 12 月 31 日，经审计的浙江翰晟合并资产总额为 156,767.42 万
元，合并负债总额为 127,250.81 万元（其中银行贷款金额 14,106 万元，流动负
债总额 127,250.81 万元），合并净资产为 29,516.60 万元。2017 年实现合并营
业收入为 770,348.88 万元、合并利润总额为 6,144.92 万元，合并净利润为
4,302.87 万元。
    截至本公告日，浙江翰晟不存在对外担保、抵押情况，涉及诉讼的或有事项
中作为原告涉诉金额为 26,406 万元、作为被告涉诉金额为 30 万元。
    3、舟山翰晟携创实业有限公司
    系浙江翰晟全资子公司
    统一社会信用代码：91330903MA28K3CCX5
    成立日期：2016 年 5 月 19 日
    注册地址：浙江省舟山市普陀区东港街道海洲路 721 号永跃大厦 17 楼

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    法定代表人：陈环
    注册资本：10000 万元人民币（目前实缴出资 3000 万元人民币）
    经营范围：危险化学品经营（详见危险化学品经营许可证）；实业投资；企
业管理咨询，经济信息咨询（除商品中介），会议及展览服务，供应链管理的技
术开发；煤炭（无仓储）、燃料油、化工产品（除危险化学品及易制毒化学品）、
矿产品、有色金属、日用品、电子产品、建筑材料、纺织原料、针纺织品、化学
纤维、服装、木材、木制品、纸张、纸浆、机械设备及配件、五金交电、工艺美
术品、塑料制品、汽车、第一类及第二类医疗器械、饲料、橡胶及橡胶制品零售；
农副产品收购、销售（不含门店销售），食品经营，货物及技术进出口。
    截至 2017 年 12 月 31 日，经审计的舟山翰晟资产总额为 143,570.55 万元，
负债总额为 133,919.22 万元（其中银行贷款总额 0 万元、流动负债总额
133,919.22 万元），净资产 9,651.34 万元。2017 年实现营业收入为 706,996.22
万元，利润总额为 6,523.73 万元，净利润为 4,892.63 万元。
    截至本公告日，舟山翰晟不存在对外担保、抵押情况，涉及诉讼的或有事项
中作为原告涉诉金额为 143 万元，作为被告涉诉金额为 118 万元。
    4、香港弘康贸易有限公司
    系浙江翰晟全资子公司
    登记证号码：67314676-000-03-17-6
    成立日期：2017 年 3 月 2 日
    注册地：RM 19C LOCKHAT CTR 301-307 LOCKHART RD WAN CHAI HONG KONG
    董事：陈环
    开业股本：500 万美元
    经营范围：供应链管理及技术开发；批发、零售；货物及技术进出口，大宗
商品贸易（进口、出口），日用品，电子产品，纺织原料，纸张，纸浆，初级食
用农产品（除食品、药品）。
    经审计的香港弘康资产总额为美元 816 万元，负债总额为美元 310 万元（其
中银行贷款总额美元 0 元、流动负债总额美元 310 万元），净资产美元 506 万元。
2017 年实现营业收入为美元 91 万元，利润总额为美元 6.7 万元，净利润为美元
6 万元。
    截至本公告日，香港弘康不存在对外担保、抵押、重大诉讼与仲裁事项。

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    三、担保协议的主要内容
    具体担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由本公司及被担保的子公司或
子公司的全资子公司与提供融资方共同协商确定。
    在本公司对浙江翰晟及其全资子公司进行担保时，浙江翰晟的另一股东陈环
须按照持股比例提供相应金额的担保或向本公司提供反担保。
    为保证公司控股子公司及控股子公司的全资子公司的业务发展，加强对资金
的管理，在上述担保额度内实际发生的每一笔担保均需提交公司董事会审议，超
过上述担保额度的每笔担保均需提交公司股东大会审议。


    四、董事会意见
    公司董事会认为：
    1、上述被担保人均为本公司主要业务的控股（全资）子公司，需向金融机
构申请综合授信以保证资金周转需求。对其借款提供担保，有利于促进公司主要
业务的持续稳定发展，有利于控股子公司提高资金周转效率，进而提高其经营效
率和盈利状况。对顺特电气、浙江翰晟及其全资子公司担保贷款，是为了满足对
应企业正常经营的资金需要，从而保证公司核心产业维持正常经营之必需。
    2、顺特电气是本公司持股100%的全资子公司，其下属控股子公司顺特电气
设备有限公司生产经营正常，而且公司已经建立起相应的内部控制体系和管理制
度，担保风险可控。
    3、浙江翰晟是公司持股 60%的控股子公司，其原股东在行业内长期从事大
宗商品贸易和供应链管理服务，浙江翰晟已经与供应商和客户建立起长期而稳定
的上下游采购和销售的合作关系，渠道资源较为丰富。公司正在开展收购浙江翰
晟剩余 40%股权事项，收购完成后，公司将持有浙江翰晟 100%股权。届时，对浙
江翰晟及其全资子公司借款提供担保的风险可以得到更加有效的控制。
    综上所述，董事会同意对顺特电气、浙江翰晟及其全资子公司在上述担保额
度内的融资业务提供担保。


    五、独立董事意见
    独立董事认为：1、公司为控股子公司顺特电气有限公司、浙江翰晟携创实
业有限公司及其下属全资子公司向金融机构融资提供担保，是为解决本公司主要

                                   4
业务的控股（全资）子公司因业务发展对营运资金的需要，从而保证公司核心产
业维持正常经营之必需。公司已采取了有效的风险防范措施，风险可控，不会损
害公司和中小股东的合法权益。
       2、由于董事陈环是浙江翰晟持股 40%的股东，故陈环对该项议案回避表决。
本次议案的审议、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规
定。
       3、公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险；上述担保事
项符合证监发[2003]56 号文和证监发[2005]120 号文的相关规定，决策程序合
规、合法，故同意该项议案。


       六、累计对外担保数额及逾期担保情况
       截止本公告日，公司对外担保情况：对浙江翰晟担保余额为 61338.63 万元；
对顺特电气担保余额为 9000 万元。无逾期担保。


       七、备查文件
       1、广东万家乐股份有限公司第九届董事会第四次会议决议；
       2、广东万家乐股份有限公司独立董事对公司有关事项的独立意见。


       特此公告。




                                             广东万家乐股份有限公司董事会
                                                 二〇一八年四月十三日




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